国泰海通证券股份有限公司 关于 广东天亿马信息产业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告

独立财务顾问

中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号

二〇二六年九月

独立财务顾问声明与承诺

国泰海通证券股份有限公司接受广东天亿马信息产业股份有限公司的委托，

担任本次广东天亿马信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立 意见，并制作本报告。

本报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市 公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》 等相关法律法规的规定，根据重组报告书及交易对方提供的有关资料和承诺制作。

独立财务顾问按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，

遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解本 次交易行为的基础上，对重组报告书发表独立财务顾问核查意见，旨在对本次交 易做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及公众投资者参考。

本部分所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、独立财务顾问声明

（一）本报告所依据的文件和材料由相关各方提供，相关各方对所提供文件 及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

（二）本报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关 协议和声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由 此引起的任何风险责任；

（三）对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、

评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事 务所、会计师事务所、评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做 出判断；

（四）如本报告中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，独立财务 顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并不对其他

中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本报告也不对其他中介机构的工 作过程与工作结果发表任何意见与评价。本报告中对于其他证券服务机构专业意 见之内容的引用，并不意味着本独立财务顾问对该等专业意见以及所引用内容的 真实性、准确性做出任何明示或默示的保证；

（五）本报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本报 告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

（六）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务 顾问报告中列载的信息，以作为本报告的补充和修改，或者对本报告作任何解释 或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以 任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其任何内容，对于本报告可能 存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；

（七）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的 相关公告，查阅有关文件。

二、独立财务顾问承诺

（一）本独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由 确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差 异；

（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行 充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

（三）本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案整体符合法律、法规和 中国证券监督管理委员会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）本独立财务顾问有关本次交易出具的独立财务顾问报告已经提交本独 立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任本次交易独立财务顾问期 间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交 易、操纵市场和证券欺诈问题。

目录

独立财务顾问声明与承诺 ...........................................................................................1 一、独立财务顾问声明 ........................................................................................1 二、独立财务顾问承诺 ........................................................................................2

目录................................................................................................................................3 释义..............................................................................................................................10 重大事项提示 .............................................................................................................15

一、本次重组方案的调整 ..................................................................................15 二、本次重组方案简要介绍 ..............................................................................22 三、募集配套资金情况简要介绍 ......................................................................26 四、本次重组对上市公司的影响 ......................................................................27 五、本次交易已履行的及尚需履行的决策和审批程序 ..................................30 六、上市公司的控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见 ..............32 七、上市公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员自本次重组复牌 之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ..........................................................32 八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ..................................................33 九、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ......................................................38

重大风险提示 .............................................................................................................39 一、与本次交易相关的风险 ..............................................................................39 二、与标的资产相关的风险 ..............................................................................42 三、其他风险 ......................................................................................................44

第一章 本次交易概况 ...............................................................................................45 一、本次交易的背景及目的 ..............................................................................45 二、本次交易的具体方案 ..................................................................................47 三、本次交易的性质 ..........................................................................................63 四、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................70 五、本次交易决策过程和批准情况 ..................................................................70 六、本次交易相关方作出的重要承诺 ..............................................................70

第二章 上市公司基本情况 .......................................................................................89

一、公司基本情况简介 ......................................................................................89 二、公司设立及上市后股本变动情况 ..............................................................90 三、股本结构及前十大股东情况 ......................................................................95 四、最近三十六个月的控制权变动情况 ..........................................................95 五、公司最近三年重大资产重组情况 ..............................................................96 六、公司主营业务发展情况和主要财务指标 ..................................................96 七、控股股东及实际控制人概况 ......................................................................97 八、上市公司合法合规情况 ..............................................................................98 九、上市公司控股股东、实际控制人合法合规情况 ......................................98

第三章 交易对方基本情况 .......................................................................................99 一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方情况 ......................................99 二、募集配套资金的交易对方基本情况 ........................................................244 三、其他事项说明 ............................................................................................244

第四章 交易标的基本情况 .....................................................................................247 一、基本信息 ....................................................................................................247 二、历史沿革 ....................................................................................................247 三、标的公司的产权控制关系 ........................................................................317 四、标的公司主要资产权属状况、对外担保状况及主要负债、或有负债情况 ............................................................................................................................325 五、标的公司合法合规情况 ............................................................................327 六、标的公司最近三年主营业务发展情况 ....................................................327 七、标的公司主要财务数据 ............................................................................327 八、标的公司下属公司情况 ............................................................................329 九、标的公司主营业务具体情况 ....................................................................349 十、标的公司主要资产情况 ............................................................................366 十一、主要会计政策及相关会计处理 ............................................................370

第五章 发行股份情况 .............................................................................................377 一、发行股份及支付现金购买资产 ................................................................377 二、发行股份募集配套资金 ............................................................................395 三、发行股份购买资产和募集配套资金选取不同发行价格的原因及合理性

............................................................................................................................397

第六章 交易标的评估情况 .....................................................................................401 一、标的公司评估总体情况 ............................................................................401 二、标的公司评估基本情况 ............................................................................402 三、董事会对标的公司评估合理性以及定价的公允性分析 ........................488 四、独立董事对本次交易评估事项的意见 ....................................................499

第七章 本次交易主要合同 .....................................................................................501 一、发行股份及支付现金购买资产协议 ........................................................501 二、购买资产协议之补充协议 ........................................................................505 三、业绩承诺补偿协议书 ................................................................................517 四、业绩承诺补偿协议书之补充协议（一） ................................................525 五、附生效条件的股份认购协议 ....................................................................530

第八章 独立财务顾问核查意见 .............................................................................534 一、基本假设 ....................................................................................................534 二、本次交易的合规性分析 ............................................................................534 三、本次交易定价公平合理性分析 ................................................................591 四、本次评估合理性分析 ................................................................................592 五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成 后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发 展、是否存在损害股东合法权益的问题 ........................................................593 六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治 理机制进行全面分析 ........................................................................................596 七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他 资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意 见 ........................................................................................................................597 八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发 表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交 易是否损害上市公司及非关联股东的利益 ....................................................597 九、交易对方与上市公司根据《重大重组管理办法》第三十五条的规定，就 相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问

应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见 ................................................598 十、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查 ............................598 十一、根据《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的问题 与解答》，财务顾问应对上市公司发行股份购买资产的对象是否属于《证券 投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登 记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金以及是否按规定履行备案 程序进行核查并发表明确意见 ........................................................................599 十二、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关 事项的指导意见》的相关规定的核查意见 ....................................................600 十三、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见 603

第九章 独立财务顾问内核意见 .............................................................................604 一、假设前提 ....................................................................................................604 二、独立财务顾问关于本次交易的内部审核意见 ........................................604 三、国泰海通内核意见 ....................................................................................605

第十章 重大资产重组审核关注要点 .....................................................................606 一、本次重组完成后是否会导致上市公司盈利水平下降或者摊薄上市公司每 股收益 ................................................................................................................606 二、本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序 ....................................606 三、是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险 ....607 四、本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制 ................608 五、本次交易是否涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产 ............608 六、本次交易是否涉及换股吸收合并 ............................................................609 七、审核程序 ....................................................................................................609 八、本次交易标的资产是否符合相关板块定位或与上市公司处于同行业或上 下游 ....................................................................................................................610 九、锁定期安排是否合规 ................................................................................611 十、本次交易方案是否发生重大调整 ............................................................612 十一、本次交易是否构成重组上市 ................................................................620 十二、本次交易是否符合重组上市条件 ........................................................621 十三、过渡期损益安排是否合规 ....................................................................622

十四、是否属于收购少数股权 ........................................................................622 十五、是否披露穿透计算标的资产股东人数 ................................................623 十六、交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托 计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次 交易设立的公司等 ............................................................................................624 十七、标的资产股权和资产权属是否清晰 ....................................................631 十八、标的资产是否曾在新三板挂牌或申报首发上市、重组被否或终止 633 十九、是否披露标的资产所处行业特点、行业地位和核心竞争力，以及经营 模式等 ................................................................................................................633 二十、是否披露主要供应商情况 ....................................................................634 二十一、是否披露主要客户情况 ....................................................................635 二十二、标的资产的生产经营是否符合产业政策、安全生产规定及环保政策 ............................................................................................................................637 二十三、标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从事生产经营活动所必 需的经营资质 ....................................................................................................639 二十四、标的资产是否曾拆除 VIE 协议控制架构 .......................................640 二十五、本次交易是否以资产评估结果或估值报告结果作为定价依据 ....640 二十六、本次交易标的是否以收益法评估结果作为定价依据 ....................641 二十七、本次交易是否以市场法评估结果作为定价依据 ............................643 二十八、本次交易是否以资产基础法评估结果作为定价依据 ....................644 二十九、本次交易标的是否以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价 依据 ....................................................................................................................644 三十、本次交易定价的公允性 ........................................................................645 三十一、本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励 ........................................646 三十二、标的资产报告期内合并报表范围是否发生变化 ............................647 三十三、是否披露标的资产财务和经营状况 ................................................649 三十四、是否披露标的资产应收款项主要构成、账龄结构以及坏账风险等 ............................................................................................................................650 三十五、是否披露标的资产存货分类构成及变动原因、减值测试的合理性 ............................................................................................................................652

三十六、标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是否存在关联方非经营 性资金占用 ........................................................................................................654 三十七、是否披露标的资产固定资产的分布特征与变动原因、折旧政策、是 否存在减值风险 ................................................................................................655 三十八、是否披露标的资产的无形资产取得及构成情况，研发费用计入无形 资产确认的相关会计处理是否合规 ................................................................657 三十九、商誉会计处理是否准确、是否存在减值风险 ................................658 四十、重要会计政策和会计估计披露是否充分 ............................................659 四十一、是否披露标的资产收入构成和变动情况 ........................................660 四十二、标的资产是否存在经销模式收入或毛利占比较高的情形（如占比超 过 30%） ...........................................................................................................662 四十三、标的资产是否存在境外销售占比较高（如占比超过 10%）、线上销 售占比较高的情形 ............................................................................................662 四十四、标的资产是否存在大额异常退货（如退换货金额超过 10%）、现金 交易占比较高（如销售或采购占比超过 10%）、以大额现金支付薪酬、报销 费用、垫付各类款项的或第三方回款的情形 ................................................663 四十五、标的资产营业成本核算的完整性和准确性 ....................................664 四十六、是否披露标的资产期间费用的主要构成和变动原因 ....................665 四十七、是否披露标的资产主要产品毛利率及与可比公司毛利率对比情况 ............................................................................................................................667 四十八、标的资产是否存在经营活动产生的现金流量净额为负数，或与当期 净利润差异较大的情形 ....................................................................................667 四十九、标的资产是否存在股份支付 ............................................................669 五十、本次交易完成后是否存在整合管控风险 ............................................669 五十一、本次交易是否导致新增关联交易 ....................................................670 五十二、本次交易是否新增同业竞争 ............................................................672 五十三、承诺事项及舆情情况 ........................................................................673 五十四、是否存在信息披露豁免 ....................................................................674 五十五、是否存在重组前业绩异常或拟置出资产情形 ................................674 五十六、本次交易是否同时募集配套资金 ....................................................677

五十七、本次交易是否涉及募投项目 ............................................................677 五十八、本次交易标的评估作价和业绩承诺中是否包含募投项目带来的投资 收益 ....................................................................................................................678

第十一章 独立财务顾问结论性意见 .....................................................................679

释义

在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

注：本报告除特别说明外，若出现总数的尾数与各分项数值总和的尾数不相等的情况， 均为四舍五入原因造成的。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。本 公司提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案的调整

（一）第一次重组方案调整 1、方案调整情况

• （1）本次募集配套资金金额

• （2）交易对方

注：珠海乐陶陶投资合伙企业（有限合伙）、珠海乐熙熙投资合伙企业（有限合伙）、

珠海乐腾腾投资合伙企业（有限合伙）、珠海乐哈哈投资合伙企业（有限合伙）及珠海乐 摇投资合伙企业（有限合伙）分别更名为泰安乐陶陶投资服务合伙企业（有限合伙）、泰 安乐熙熙投资服务合伙企业（有限合伙）、泰安乐腾腾投资服务合伙企业（有限合伙）、 泰安乐哈哈投资服务合伙企业（有限合伙）及泰安乐摇投资服务合伙企业（有限合伙）。

（3）标的资产

2、交易方案调整不构成重大调整

根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《<上市公司重大资产重组管理 办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》 等法律、法规及规范性文件的规定，关于重组方案重大调整的认定适用意见如 下：

（1）关于交易对象 拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有

以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

• ①拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产

份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规 定不构成对重组方案重大调整的；

• ②拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转

让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。 （2）关于交易标的 拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同

时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

• ①拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入 占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；
• ②变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标 的资产及业务完整性等。

（3）关于募集配套资金

新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取 消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议 可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调 减或取消配套募集资金。

经有关交易各方进一步沟通并协商一致，对本次重组的交易对方进行了调 整，即原交易对方杨裕雄从交易中退出，不再参与本次交易。交易方案从上市 公司收购星云开物 100%股份变更为收购 98.5632%股份，减少的交易标的的交易 作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不 超过百分之二十，对标的公司生产经营不构成实质性影响，不构成方案的重大 调整。本次交易方案调减募集配套资金，不构成方案的重大调整。

3、交易方案的调整已履行相关程序

上市公司已召开第四届董事会第三次会议及 2025 年第三次临时股东会，审 议通过了《关于<广东天亿马信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于本次交 易方案调整不构成重大调整的议案》等与本次交易相关的议案，对本次重组方 案进行了调整。本次交易相关议案已经上市公司独立董事专门会议审议通过， 独立董事已就有关议案发表同意的审核意见。

（二）第二次重组方案调整

• 1、方案调整情况

• （1）业绩承诺调整

• （2）业绩补偿调整

（3）减值测试调整

（4）股票的限售与解禁调整

• 2、本次交易方案调整不构成重大调整

根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《<上市公司重大资产重组管理 办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》 等法律、法规及规范性文件的规定，关于重组方案重大调整的认定适用意见如 下：

（1）关于交易对象 拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有

以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

• ①拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产

份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规 定不构成对重组方案重大调整的；

• ②拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转

让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。 （2）关于交易标的

拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同 时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

①拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入 占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；

②变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标 的资产及业务完整性等。

（3）关于募集配套资金

新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取 消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议 可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调 减或取消配套募集资金。

本次交易方案调整不涉及交易对象、标的资产的变更，本次交易总对价不 变，亦未新增或调增配套募集资金。根据《上市公司重大资产重组管理办法》 《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见—证券期货法律适用意见第 15 号》等相关规定，本次交易方案调整不构成重大调 整。

3、本次重组方案调整履行的相关程序

上市公司已召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于<广东天亿 马信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大调 整的议案》等与本次交易相关的议案，对本次重组方案进行了调整。本次交易 相关议案已经上市公司独立董事专门会议审议通过，独立董事已就有关议案发 表同意的审核意见。

二、本次重组方案简要介绍

（一）重组方案概况

（二）标的资产评估情况

• 1、评估作价情况

单位：万元

• 2、加期评估情况

鉴于作为本次交易定价依据的评估报告的评估基准日为 2025 年 6 月 30 日，

为保持深圳证券交易所审查期间评估资料的有效性，金证评估以 2025 年 12 月 31 日为加期评估基准日，对标的公司股东全部权益价值进行了加期评估，并以 收益法的结果作为加期评估结论。根据金证评估出具的加期评估报告，截至 2025 年 12 月 31 日，标的公司股东全部权益价值为 125,000 万元，较以 2025 年 6 月 30 日作为评估基准日的评估值增加 4,000 万元，标的公司股东全部权益价值未出 现评估减值的情况。

根据加期评估结果，自评估基准日 2025 年 6 月 30 日以来，标的公司股东全 部权益价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。本次加期评估结果仅 为验证前次评估结果未发生减值，不涉及调整本次交易作价，亦不涉及调整本次 交易方案。本次交易仍选用 2025 年 6 月 30 日为评估基准日的评估结果作为定价 依据。

（三）本次重组支付方式

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买陈耿豪、南通成为常青、广 发信德科文、苏州市德同合心、乐陶陶、林芝利新、杨凯然、张杰波、璀璨远见、 乐熙熙、乐腾腾、深圳市前海千意智合三期、胡俊、王佳、乐哈哈、广发信德二 期、璀璨德商、广州信德创业营、乐摇、珠海康远、上海德盾合计持有的星云开 物 98.5632%股权，其中以发行股份和现金方式支付的对价金额分别为 58,236.76 万元和 60,613.77 万元。

（四）股份发行情况

注：根据上市公司 2025 年年度权益分配方案，本次交易的发行价格由 26.76 元/股调整 为 19.18 元/股。

三、募集配套资金情况简要介绍

（一）募集配套资金安排

（二）配套募集资金股票发行情况

注：根据上市公司 2025 年年度权益分配方案，本次交易的发行价格由 32.74 元/股调整 为 23.48 元/股。

四、本次重组对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司致力于融合物联网、大数据、云计算、人工智能等新 一代信息技术，持续创新并成功落地了市域社会治理、数字乡村、社会治安综合 治理、智慧社区、智慧党建、行政便民服务、轨道交通无人值守等一系列应用产 品和解决方案，广泛服务于各级党政部门、企事业单位。

标的公司是一家智能自助设备数字化服务提供商，专注于提供“IoT 智能硬 件+SaaS 云平台”一体化解决方案，致力于实现自助设备产业的数字化升级。自 2015年成立以来，标的公司秉承“打造千万级智能设备平台”的长期愿景和“让 设备更智能，让生活更美好”的企业使命，已成为国内自助设备物联网硬软件的 头部服务商。

通过本次交易，上市公司与标的公司在产业链布局、技术研发、市场拓展、

产品迭代等方面将产生互补和协同效应。一方面，上市公司将进一步拓展智能自 助设备数字化服务领域业务，实现围绕信息技术服务的深度布局，形成双轮驱动 的发展模式，进一步提升公司业绩成长性；另一方面，上市公司能够加强智能自 助设备数字化服务的研发能力，持续优化公司产业链布局，拓展更多的应用场景 并更好地满足客户多元化需求，扩大公司整体销售规模，进一步提升持续盈利能 力和核心竞争力，维护全体股东利益。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响 截至 2026 年 6 月 30 日，上市公司总股本为 93,104,264 股。本次发行股份及

支付现金购买资产的拟发行股份为 3,036.33 万股，若不考虑募集配套资金，本次 交易完成后公司总股本预计为 12,346.75 万股，若考虑募集配套资金，本次交易 完成后公司总股本预计为 13,006.89 万股。因此，本次交易完成后，社会公众持 有的股份占公司股份总数的比例为 25%以上，公司股权分布仍符合深交所的上市 条件。

截至 2026 年 6 月 30 日，上市公司总股本 93,104,264 股。本次交易中上市公 司将新增发行 30,363,264 股用于向交易对方支付股份对价，新增发行不超过 6,601,362 股募集配套资金，本次交易实施前后上市公司的股权结构如下：

注：公司回购专用证券账户持有公司股份数为 1,224,140 股，根据相关规定，公司回购 专户不纳入前 10 名股东列示。

本次交易前，公司的控股股东为林明玲，持股比例为 28.87%；实际控制人 为林明玲、马学沛，合计持有上市公司股权比例为 34.97%。本次交易后，若不 考虑募集配套资金，林明玲持股比例降至 21.77%，仍为上市公司控股股东；林 明玲、马学沛合计持有上市公司股权比例为 26.37%，仍为上市公司实际控制人。 本次交易后，若考虑募集配套资金，林明玲持股比例降至 20.67%，仍为上市公 司控股股东；林明玲、马学沛分别持有上市公司股权比例为 20.67%及 9.44%， 仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权变更。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据备考审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务数据情况如下：

单位：万元

注：变动率=（交易后-交易前）/交易前绝对值

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司在资产 总额、归属于母公司所有者权益、营业收入、归属于母公司所有者的净利润等方 面与交易前相比均有明显提升。因此，本次交易有利于增强上市公司的可持续发 展能力和盈利能力。

五、本次交易已履行的及尚需履行的决策和审批程序

（一）本次交易已履行的程序

• 1、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人的原则性同意；

• 2、本次交易的正式方案已经各交易对方履行完毕内部审批程序；

• 3、本次交易的正式方案已经标的公司股东大会审议通过；

• 4、2025 年 6 月 23 日，上市公司召开第三届董事会第三十二次会议，审议

通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相 关议案，并同意与交易对方签署相关协议；

• 5、2025 年 11 月 18 日，上市公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过

了《关于<广东天亿马信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于签署附条件生 效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议><业绩承诺补偿协议书>及 <附生效条件的股份认购协议>的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大调 整的议案》等相关议案；

• 6、2025 年 11 月 18 日，上市公司与各交易对方及业绩承诺方分别签署《发

行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《业绩承诺补偿协议书》；同 日，上市公司与特定认购对象马学沛先生签署《附生效条件的股份认购协议》；

• 7、2025 年 12 月 4 日，上市公司召开 2025 年第三次临时股东大会，审议通

过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）等相关议案；

• 8、2026 年 3 月 30 日，上市公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过

了《关于<广东天亿马信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金报告书（草案）（二次修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案；

• 9、2026 年 6 月 30 日，上市公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过

了《关于<广东天亿马信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）>及其摘要的议案》等相 关议案；

• 10、2026 年 9 月 29 日，上市公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通

过了《关于<广东天亿马信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（四次修订稿）>及其摘要的议案》《关 于公司签署附条件生效的<业绩承诺补偿协议书之补充协议（一）>的议案》《关 于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等相关议案；

• 11、2026 年 9 月 29 日，上市公司与业绩承诺方签署了《业绩承诺补偿协议

书之补充协议（一）》。 （二）本次交易尚需履行的程序

• 1、标的公司完成公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司的相关工商

变更手续；

• 2、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册。 （三）本次交易不涉及其他主管部门的批准或核准

根据本次交易方案，本次交易不涉及外国投资者、外商投资性公司或国有企 业，无需其他批准或核准程序。

六、上市公司的控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东、实际控制人已出具关于上市公司本次重大资产重组的原 则性意见：“1、本人已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人认为， 本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营 能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本 人原则上同意本次交易。

2、本人将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。”

七、上市公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员自本次重 组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东、实际控制人以及上市公司全体董事、高级管理人员已承 诺：

“1、截至本承诺函出具之日，本人不存在减持上市公司股份的计划。

• 2、自上市公司本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕期

间，本人如有减持上市公司股份的计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性 文件的规定执行。上述股份包括本人原持有的上市公司股份及因上市公司分红送 股、资本公积转增股本等原因获得的上市公司股份。

• 3、如本人后续根据自身实际情况需要或市场变化拟减持上市公司股份的，

本人将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

• 4、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据

相关证券监管机构的监管意见进行调整。

• 5、本承诺函签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实的、

准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人 违反本函项下承诺内容而给上市公司或其他投资者造成损失的，本人将依法承担 相应赔偿责任。”

八、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行信息披露义务

对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《公司法》《证券法》 《上市公司信息披露管理办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继 续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时 知悉本次重组相关信息。

（二）严格履行相关法定程序

上市公司严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规 的要求，对本次重组履行法定程序进行表决和披露，独立董事已召开专门会议就 重组相关事项发表意见。本次交易构成关联交易，其实施将严格执行相关法律法 规以及公司内控制度对于关联交易的审议程序。

（三）网络投票安排 上市公司根据中国证监会有关规定，为参加股东会的股东提供便利，除现场

投票外，上市公司股东会已就本次重组方案的表决提供了网络投票平台，股东可 以直接通过网络进行投票表决。

（四）分别披露股东投票结果 上市公司已对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露了除公司董事、

高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东 的投票情况。

（五）本次重组摊薄即期回报情况及应对措施 根据备考审阅报告，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易前后上市公

司的主要财务数据和指标对比情况如下：

单位：万元

注：变动率=（交易后-交易前）/交易前绝对值

本次交易后，上市公司每股收益得到提高，上市公司每股收益不存在被摊薄 的情况。但如果本次重组的标的公司盈利能力未达预期，或因宏观经济环境、行 业发展周期等因素影响出现利润下滑的情形，上市公司每股收益等即期回报指标 面临被摊薄的风险。

为保护投资者利益，防范即期回报被摊薄的风险，提高对上市公司股东的回 报能力，上市公司拟采取以下具体措施，以降低本次重组可能摊薄上市公司即期 回报的影响：

1、尽快实现标的公司的预期效益 本次交易完成后，上市公司将尽可能调动标的公司各方面资源，及时、高效

完成标的公司的经营计划，充分发挥协同效应，增强公司的盈利能力，尽快实现 企业预期效益。

2、不断完善公司治理，提高公司运营效率 本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》

等法律法规，建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内部控制制度管理体 系，形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架， 保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将进 一步完善公司治理结构，进一步提高经营和管理水平，全面有效地提高公司运营 效率。

3、不断完善利润分配政策，维护全体股东利益

本次交易完成后，上市公司将根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司 现金分红（2025 年修正）》及《监管规则适用指引——发行类第 10 号》等相关 规定，结合公司的实际情况，广泛听取有关各方尤其是独立董事、中小股东的意 见和建议，不断完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东 利益，在保证上市公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资回报，更好地 维护上市公司股东及投资者利益。

4、相关主体关于填补回报措施的承诺 上市公司控股股东、实际控制人已出具《关于本次重组摊薄即期回报采取填

补措施的承诺函》，承诺内容如下：

“1、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，也不采用其他方式损害 上市公司利益。

• 2、自本承诺签署日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作

出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足 中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委 员会的最新规定出具补充承诺。

• 3、如本人违反上述承诺并因此给上市公司或者上市公司股东造成损失的，

本人将依法承担赔偿责任。”

上市公司董事、高级管理人员已出具《关于本次重组摊薄即期回报采取填补 措施的承诺函》，承诺内容如下：

“1、本人承诺忠实、勤勉地履行上市公司董事或高级管理人员的职责，维 护公司和全体股东的合法权益。

• 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采

用其他方式损害上市公司利益。

• 3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
• 4、本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费

活动。

• 5、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与上市公

司填补回报措施的执行情况相挂钩。

• 6、未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟公

告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂 钩。

• 7、自本承诺签署日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出

关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中 国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员 会的最新规定出具补充承诺。

• 8、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出

的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者 造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任。”

因此，上市公司所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施以及相关承 诺主体的承诺事项，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》 和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规 定，有利于保护中小投资者的合法权益。

（六）本次重组的业绩承诺和补偿 本次交易的业绩承诺方和补偿义务方为陈耿豪、杨凯然、张杰波、胡俊、王

佳、乐陶陶、乐熙熙、乐腾腾、乐哈哈、乐摇，具体条款如下： 1、业绩承诺方和补偿义务方 本次交易的业绩承诺方和补偿义务方为陈耿豪、杨凯然、张杰波、胡俊、王

佳、乐陶陶、乐熙熙、乐腾腾、乐哈哈、乐摇。

• 2、业绩补偿期间 本次交易的业绩承诺期为 2026 年度和 2027 年度。
• 3、承诺业绩 业绩承诺方向上市公司承诺，标的公司在 2026 年度和 2027 年度实现的承诺

净利润分别不低于人民币 9,500 万元和 10,500 万元。各方同意并确认，标的公 司在业绩承诺期经审计考核净利润按照如下原则计算：

业绩承诺期间任一年度考核净利润数额应当以上市公司聘请的符合《证券法》

要求的会计师事务所对标的公司在该年度实际盈利情况出具的专项审核意见为 准，实际净利润为合并报表中归属于母公司所有者的净利润（按扣除非经常性损 益原则确定）与经甲方书面认可并与目标公司研发相关的政府补助（即依据中央 财政支持新一轮第一批重点“小巨人”企业奖补资金安排计划未来取得的政府 补助）之和。

4、业绩补偿 （1）业绩承诺补偿

①发生下列情形之一的，业绩承诺方应向上市公司支付业绩补偿金 第一期：标的公司 2026 年度的考核净利润数低于 2026 年度承诺净利润数的

90%（即 8,550 万元）；

第二期：标的公司在业绩承诺期间届满时实现的两年累计考核净利润低于两 年累计承诺净利润（即 20,000 万元）。

②各期业绩补偿金额的计算方式为：当期应补偿金额=（截至该会计年度期 末累计承诺净利润数-截至该会计年度期末累计实际净利润数）÷业绩承诺期内的 承诺净利润数总和×业绩补偿义务方最高业绩补偿额-累计已补偿金额

备注：业绩补偿义务方最高业绩补偿额=12 亿元（根据标的公司综合估值 12.0583 亿元取整确定）*业绩补偿义务方向上市公司转让的股比总数-业绩补偿 义务方就本次交易取得的现金对价*20%（本次交易取得的现金对价的税费）。 各业绩补偿义务方就本次交易向上市公司承担的业绩补偿金额及减值补偿金额 之和以前述业绩补偿义务方最高业绩补偿额为限。

如果业绩承诺补偿期与《购买资产协议》及《购买资产补充协议》约定的过 渡期存在重合的，交易对方已就过渡期内业绩承诺资产按照《购买资产协议》及 《购买资产补充协议》过渡期损益安排进行补偿的，前述重合时间内的业绩补偿 金额应当相应扣减。

③在逐年计算业绩承诺期内业绩承诺方应补偿金额时，按照上述公式计算的

当期应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。 （2）业绩补偿金支付方式 业绩补偿义务方有权选择以现金方式进行补偿、或以股份方式进行补偿、或

以现金加股份方式进行补偿。应补偿的股份数量=（当期应补偿金额-现金补偿金 额）÷本次交易中发行股份及支付现金购买资产之每股发行价格。

5、资产减值测试及补偿 业绩承诺期届满时，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对

本次交易所涉全部标的资产进行减值测试并出具减值测试报告。

经减值测试，如本次交易所涉全部标的资产期末减值额＞业绩补偿义务方累 计应补偿金额，业绩补偿义务方应对上市公司另行补偿。

业绩补偿义务方应另行补偿金额＝本次交易所涉全部标的资产业绩承诺期 期末减值额－业绩承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数累计应补偿金额。

尽管有上述约定，若标的公司业绩承诺期内的累计实际净利润数不低于 20,000 万元且逐年增长，则不触发上述减值测试补偿义务。

业绩承诺和补偿的具体安排详见本报告“第七章 本次交易主要合同”之

“三、业绩承诺补偿协议书”。 （七）独立财务顾问的证券业务资格 本公司聘请国泰海通担任本次交易的独立财务顾问，国泰海通经中国证监会

批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销资格。

九、其他需要提醒投资者重点关注的事项

本报告的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所网站披露，投 资者应据此作出投资决策。本报告披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求， 及时、准确地披露本次交易的进展情况，敬请投资者注意投资风险。

重大风险提示

投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险 本次交易方案已经上市公司董事会及股东会审议通过，还须经深交所审核通

过及证监会同意注册方可实施。因此，本次交易最终能否获得相关批准存在不确 定性，提请广大投资者注意审批风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

上市公司在本次交易过程中执行了严格的内幕信息管理流程，尽可能缩小内 幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，虽然上市公司股票停牌前 波动情况未构成《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重 组》规定的股票价格波动标准，但无法排除上市公司因异常交易涉嫌内幕交易致 使本次交易被暂停、中止或取消的风险。

在本次交易推进过程中，商务谈判情况、资本市场情况、标的公司情况等均 可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，在本次交易审核过程中，监 管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易双方可能需根据情况变化以 及监管机构的要求完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一 致，则本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。

（三）交割相关的风险

截至本报告签署日，标的公司为股份有限公司，根据上市公司与交易对方签 署的《购买资产协议之补充协议》，交易对方应当于本次交易获得中国证监会注 册批文后，完成将标的公司由股份有限公司变更为有限责任公司的有关工商变更 登记手续。同时，在标的公司已变更为有限责任公司且上市公司向标的公司银行 账户支付本次交易现金对价后，各交易对方应配合标的公司办理标的资产交割手 续，并在 15 个工作日内办理完成，即依法办理星云开物股东变更登记手续，将 星云开物 98.5632%股权登记至上市公司名下。尽管交易双方预计在合同约定期 限内办理完毕权属转移手续不存在实质障碍，但如本次交易审批进度不及预期，

可能对本次交易的交割时间产生影响，提请投资者注意相关风险。 （四）商誉减值风险 本次交易前，截至 2026 年 6 月 30 日，上市公司商誉账面价值为 187.55 万

元；星云开物商誉账面价值为 1,944.34 万元。

本次重组为非同一控制下的企业合并，合并成本超过取得的被购买方于购买 日可辨认净资产公允价值的部分确认为商誉。根据中审亚太会计师事务所出具的 备考审阅报告，备考财务报表编制假设上市公司在 2025 年 1 月 1 日起将标的资 产纳入合并报表范围，并假设以 2025 年 6 月 30 日星云开物净资产账面价值作为 2025 年 1 月 1 日被合并方可辨认净资产的公允价值，本次交易完成后，上市公 司的合并资产负债表中将新增商誉 103,131.58 万元，占 2026 年 6 月末上市公司 备考合并报表总资产和归属于母公司净资产的比例分别为 35.76%、70.44%。根 据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年 年度终了进行减值测试。

若未来标的公司所属行业发展放缓或标的公司经营业绩未达预期，该等商誉 将存在减值的风险，将对上市公司经营业绩造成不利影响。

（五）标的公司评估增值较高的风险

本次交易中，标的资产的交易价格以具备相应资质的评估机构基于各方认可 的评估基准日对标的资产进行评估而出具的评估报告所载明的评估结果为参考 依据，由各方协商确定。根据金证评估出具的《资产评估报告》，以 2025 年 6 月 30 日为评估基准日，标的公司经审计后归属于母公司股东净资产账面价值为 16,138.37 万元，评估值为 121,000.00 万元，评估增值 104,861.63 万元，增值率 为 649.77%。以 2025 年 12 月 31 日为加期评估基准日，标的公司加期评估结果 相比以 2025 年 6 月 30 日为评估基准日的评估值未发生减值。

标的资产的最终交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估 报告的评估结果为基础。若未来出现因实际情况与评估假设不一致，特别是政策 法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限 定条件，可能导致拟购买资产的评估值与实际情况不符的风险。

（六）标的公司业绩承诺无法实现的风险 本次交易已签署《业绩承诺补偿协议书》及《业绩承诺补偿协议书之补充协

议（一）》，本次交易业绩承诺补偿义务方为陈耿豪、杨凯然、张杰波、胡俊、

王佳、乐陶陶、乐熙熙、乐腾腾、乐哈哈、乐摇，承诺期分别为 2026 年度和 2027 年度。业绩承诺方向上市公司承诺标的公司在承诺期内的经审计的合并报表中归 属于母公司所有者的净利润（按扣除非经常性损益原则确定）与经上市公司书面 认可并与标的公司研发相关的政府补助（即依据中央财政支持新一轮第一批重点 “小巨人”企业奖补资金安排计划未来取得的政府补助）之和应分别达到人民币 9,500 万元和 10,500 万元，承诺期内标的公司累计净利润不低于人民币 20,000 万元。

由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营 状况等多种因素的影响，标的公司存在业绩承诺无法实现的风险。在本次交易的 业绩承诺补偿协议书签署后，若业绩补偿义务方未来未能履行补偿义务，则可能 出现业绩承诺无法执行的风险。

（七）业绩补偿金额未完整覆盖交易对价的风险 为充分维护上市公司及中小股东的利益，本次交易方案设定了业绩补偿条款。

本次交易标的资产的交易价格为 118,850.53 万元，业绩承诺方以其向上市公司转 让的股权比例与 12 亿元（根据目标公司综合估值 12.0583 亿元取整确定）的乘 积再扣除本次交易取得的现金对价的税费为补偿上限。本次交易的业绩补偿覆盖 率为 40.83%。若业绩承诺期间实现的净利润明显低于承诺净利润，存在业绩补 偿金额无法覆盖全部交易对价的风险。

（八）收购整合的风险 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，尽管本次交易有

利于公司完善业务布局及提升整体竞争力，且上市公司与标的公司在市场资源、 产品种类、客户群体等方面有一定的业务协同基础，但上市公司能否通过整合保 持标的资产原有竞争优势并充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，存在上 市公司管理水平不能适应重组后上市公司规模扩张的风险，以及整合进度未达预 期的风险。

（九）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险

上市公司拟向实际控制人之一马学沛先生发行股份募集配套资金，本次募集 配套资金总额不超过 1.55 亿元（含本数），不超过本次交易中以发行股份方式 购买资产的交易价格的 100%，股份发行数量不超过发行前上市公司总股本的 30%，最终发行股份数量以深交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。

本次募集配套资金的发行实施将受监管法律法规调整、股票市场波动及投资 者预期等多种因素的影响。若本次募集配套资金未能成功实施或实际募集资金金 额低于预期，在上述情况下，上市公司将需要通过自有资金或自筹资金等方式予 以解决，从而可能会对本次交易及公司未来资金使用、财务和现金流状况产生一 定的不利影响。

（十）本次交易可能摊薄即期回报的风险

本次交易后，上市公司每股收益得到提高，上市公司每股收益不存在被摊薄 的情况。但如果本次重组的标的公司盈利能力未达预期，或因宏观经济环境、行 业发展周期等因素影响出现利润下滑的情形，上市公司每股收益等即期回报指标 面临被摊薄的风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）市场竞争风险

标的公司是一家智能自助设备数字化服务提供商，专注于提供“IoT 智能硬 件+SaaS 云平台”一体化解决方案，致力于实现自助设备产业的数字化升级。自 设立以来，标的公司长期深耕自助设备物联网硬软件相关业务领域，形成了一定 技术壁垒和市场份额优势。随着物联网底层技术的持续革新和物联网全产业链的 深度发展，其他领域的潜在竞争者亦可能试图进入自助设备细分领域，进而导致 标的公司所处市场的竞争激烈程度有所提高。若标的公司未能持续保持在核心技 术和客户拓展方面的优势地位，则可能失去原有的市场份额。

（二）宏观经济波动风险 标的公司的主营业务依托于智慧生活、智慧出行、智慧零售等物联网终端自

助消费场景，其业务发展水平最终取决于终端消费者的实际消费意愿和消费决策，

而宏观经济环境波动对消费者的行为影响较大。考虑到近年来全球形势进入新一 轮的动荡周期，宏观经济波动加剧，标的公司所处细分领域的终端消费者的消费 意愿和消费能力可能受到一定影响，进而可能对标的公司的盈利能力产生不利影 响。

（三）行业政策变动风险

中国物联网行业处于快速发展和变革时期，相关配套产业政策和法律法规体 系正在不断健全。未来，如果国家对物联网行业及自助设备细分行业领域的政策 发生变化，例如对从业者的准入资质提出更加严格和明确的限制条件，则可能影 响标的公司业务长期稳定发展。

（四）技术创新风险 物联网产业属于典型技术密集型行业，自主可控的核心技术体系是行业内从

业者竞争优势的重要来源。若未来标的公司未能准确把握行业内技术革新的趋势， 未能不断提升自有“IoT 智能硬件+SaaS 云平台”一体化解决方案的市场竞争力 并持续满足各类客户的需求，则可能会导致标的公司失去现有的技术领先地位。

（五）人才流失的风险

标的公司坚持自主研发，在长期经营过程中打造了一支具有较强创新能力的 研发团队。标的公司研发团队成员毕业于多家知名高等院校，具备国际知名 IT 企业背景与丰富的架构设计、系统集成和物联网业务经验，在企业 IoT 平台架构 设计及标准化能力建设方面发挥着关键作用。若未来标的公司核心技术人才或者 核心管理层流失，则可能对标的公司的经营业绩产生不利影响。

（六）毛利率下降风险

报告期各期，标的公司综合毛利率分别为 62.90%、60.45%及 65.01%，毛利 率相对稳定。标的公司毛利率受其议价能力、定价策略、技术水平、服务成本等 多种因素综合影响。若未来出现下游需求改变、竞争格局变化或技术路线调整且 标的公司未能有效应对，则可能导致标的公司毛利率发生一定波动，进而对标的 公司业绩产生不利影响。

（七）外协加工风险

报告期内，标的公司 IoT 智能硬件产品的生产模式主要系外协加工模式，外 协供应商主要负责电路板贴片、后焊、烧录测试和产品组装等标准化工序。虽然 标的公司已经制定外协生产相关管理制度，但仍无法直接控制外协供应商的交货 时间和质量。若外协供应商无法按时按质按量完成交货，则可能对标的公司产品 交货时间和成本控制造成不利影响，进而对标的公司的财务业绩和经营成果造成 不利影响。

三、其他风险

（一）股价波动风险

股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，还受宏观经济周期、国家 经济政策、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势 及投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易需要有关部门审批且需要一定的 时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的 风险。

（二）其他不可控风险 上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利

影响的可能性。提请投资者关注相关风险。

第一章 本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景 1、政策支持上市公司通过并购重组加强产业整合 2024 年 4 月，国务院出台《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高

质量发展的若干意见》，鼓励上市公司综合运用并购重组等方式提高发展质量。

2024 年 9 月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，资 本市场在支持新兴行业发展的同时，将继续助力传统行业通过重组合理提升产业 集中度，提升资源配置效率。2025 年 5 月 16 日，证监会修订实施《上市公司重 大资产重组管理办法》，在简化审核程序、创新交易工具、提升监管包容度等方 面进行优化。

国务院、证监会陆续出台多项政策，鼓励上市公司通过实施并购重组进行产 业整合，进一步优化资源配置，为上市公司并购重组提供了良好的政策环境。并 购重组已成为上市公司持续发展、做优做强的重要手段，在市场资源配置方面发 挥重要作用。通过并购重组，有助于资源要素向新质生产力方向聚集、推动新质 生产力稳步发展。

2、物联网产业具备广阔发展前景

2024 年 8 月，工信部发布《关于推进移动物联网“万物智联”发展的通知》， 提出进一步深化移动物联网与人工智能、大数据等技术融合，提升移动物联网行 业供给水平。近年来，国务院、发改委、工信部等部门出台了一系列强有力的政 策支持我国物联网产业快速发展。根据 IDC 数据，2024 年中国物联网市场规模 达 1,982.50 亿美元，同比增长 13.20%，预计 2028 年将增至 3,264.70 亿美元，5 年 CAGR 达 13.30%。

标的公司系物联网产业中的智能自助设备数字化服务提供商。随着物联网设 备和设施的逐步完善以及物联网应用创新的不断涌现，物联网产业将有望迎来快 速扩容。

3、积极响应全域数字化转型政策方针 2024 年 5 月，国家发展改革委、国家数据局、财政部、自然资源部联合发

布《关于深化智慧城市发展推进城市全域数字化转型的指导意见》，提出“整体 性重塑智慧城市技术架构、系统性变革城市管理流程、一体化推动产城深度融合， 全面提升城市全域数字化转型的整体性、系统性、协同性”的发展要求。目前， 我国城市数字化发展正在向数字技术赋能、数据要素贯通、数字制度创新协同转 变，在数字中国整体规划布局下，数字化贯穿城市规划、建设、服务、运营全领 域各方面。

通过本次收购，有利于增强上市公司在物联网、大数据、云计算、人工智能

等领域的科研能力，以更好地响应全域数字化转型的政策方针。 （二）本次交易的目的 1、完善 IoT 底层技术，巩固上市公司核心技术体系 上市公司与标的公司均围绕物联网、大数据、云计算、人工智能等技术方向

重点布局，并分别形成了各有侧重、优势突出的核心技术体系。

上市公司始终秉承“技术缔造价值”的核心理念，掌握了数字孪生构建与应 用、政务大数据分析与挖掘、图像超分与识别、跨平台高性能音视频通讯、智能 人机交互、低代码应用开发等核心技术，持续巩固在智慧政务、智慧教育和智慧 医疗等领域的竞争优势。

标的公司则专注于攻关 IoT 底层技术，有效完善了自助硬件设备物联通讯和 智能管理技术，并顺利实现数据收集、数据建模、数据测试、故障诊断和智能预 测的智能自助设备全链条数据开发和应用，在城市数字经济发展领域优势突出。 截至报告期末，标的公司及其子公司累计获得 240 项专利，209 项软件著作权。

通过本次交易，上市公司的核心技术优势将得到进一步巩固增强。 2、持续完善上市公司物联网产业链布局，拓宽业务应用场景 物联网技术通过连接物理设备与数字系统，实时采集、传输和分析生产数据，

推动生产、运营和交付流程智能化升级，显著提升资源利用效率和决策精准度， 将成为新质生产力的核心技术载体。其数据驱动的生产模式重构了传统制造逻辑，

助力产业向高附加值、高效率、精益管理等方向转型，为高质量发展提供重要支 撑。

标的公司专注于提供“IoT 智能硬件+SaaS 云平台”一体化解决方案，已经 打造覆盖智慧生活解决方案、智慧零售解决方案、智慧出行解决方案等在内的全 场景解决方案矩阵，能够全面覆盖多类型的自助设备终端场景，有效满足客户和 消费者的多元需求。

通过本次交易，上市公司将完善对物联网产业链上的布局，拓宽业务应用场

景至消费级市场，夯实物联网领域内优势，助力上市公司持续高质量发展。 3、提高上市公司资产质量，提升持续经营能力和抗风险能力 自设立以来，标的公司专注于提供“IoT 智能硬件+SaaS 云平台”一体化解

决方案，致力于打造生活、零售、出行等生活性服务业数字化转型的技术底座， 以技术创新和商业化实践助力城市数字经济发展。报告期内，标的公司具有稳定 的经营能力和较强的盈利能力。

通过本次交易，上市公司将新增自助设备物联网相关业务板块，从而加快实 现向终端消费领域的深度拓展，整体业务结构将得到进一步优化升级，资产质量 将得到进一步提高，持续经营能力和抗风险能力将有所增强。

二、本次交易的具体方案

本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部 分组成。本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的 生效为前提条件。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实 施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产 的实施。交易方案具体情况如下：

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向陈耿豪、南通成为常青、广发信 德科文、苏州市德同合心、乐陶陶、林芝利新、杨凯然、张杰波、璀璨远见、乐 熙熙、乐腾腾、深圳市前海千意智合三期、胡俊、王佳、乐哈哈、广发信德二期、 璀璨德商、广州信德创业营、乐摇、珠海康远、上海德盾共 21 名交易对方购买

其合计持有的星云开物 98.5632%的股权。其中，上市公司以支付现金方式购买 交易对方持有的星云开物 50.2672%股权；以发行股份方式购买交易对方持有的 星云开物 48.2960%股权。本次交易前，上市公司未持有星云开物的股权；本次 交易完成后，星云开物将成为上市公司的控股子公司。

1、标的资产和交易对方 本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为星云开物 98.5632%股权，

交易对方为陈耿豪、南通成为常青、广发信德科文、苏州市德同合心、乐陶陶、 林芝利新、杨凯然、张杰波、璀璨远见、乐熙熙、乐腾腾、深圳市前海千意智合 三期、胡俊、王佳、乐哈哈、广发信德二期、璀璨德商、广州信德创业营、乐摇、 珠海康远、上海德盾。

2、交易价格和支付方式 根据金证评估出具的评估报告，以 2025 年 6 月 30 日为评估基准日，星云开

物 100%股权采用收益法得出的评估结果为 121,000.00 万元。参考该评估值，经 各方协商一致后，星云开物 98.5632%股权交易作价确定为 118,850.53 万元。

公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买标的资产，其中以发行股份、

支付现金方式支付对价的金额分别为 58,236.76 万元和 60,613.77 万元。 3、发行股份的种类、面值及上市地点 本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），

每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。 4、发行方式和发行对象 本次发行股份购买资产采用向特定对象发行股票的方式，发行对象为陈耿豪、

南通成为常青、广发信德科文、苏州市德同合心、乐陶陶、林芝利新、杨凯然、 张杰波、璀璨远见、乐熙熙、乐腾腾、深圳市前海千意智合三期、胡俊、王佳、 乐哈哈、广发信德二期、璀璨德商、广州信德创业营、乐摇、珠海康远、上海德 盾，共计 21 名交易对方。

5、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 根据《重组管理办法》，上市公司发行股份购买资产的发行股份价格不得低

于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日 前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一，交易 均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议 公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票 交易总量。

本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上 市公司审议本次交易相关事项的第三届董事会第三十二次会议决议公告日。上市 公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体 情况如下：

经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的发行价格选择本次重组首次 董事会决议公告日前 120 个交易日股票交易均价作为市场参考价，最终确定为 26.76 元/股，发行价格不低于市场参考价的 80%。

自本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的 相关规则进行相应调整。调整公式如下：

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或 配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1 （调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派息：P1＝P0－D 送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N） 增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K） 假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N） 公司于 2026 年 6 月 16 日完成了 2025 年度利润分配方案的实施，以方案实

施前的公司总股本剔除已回购股份 1,224,140.00 股后的 65,628,660 股为基数，向

全体股东每 10 股派 0.50 元（含税）人民币现金，以资本公积金每 10 股转增 4 股，本次权益分派按公司总股本 66,852,800.00 股折算的每 10 股现金分红为 0.490845 元，按总股本折算的每 10 股资本公积金转增股本数量为 3.926756 股。

本次发行股份购买资产的股份发行价格将由 26.76 元/股调整为 19.18 元/股。 本次发行股份购买资产的最终发行价格以上市公司股东会批准并经深圳证

券交易所审核、中国证监会注册的发行价格为准。 6、发行股份的数量 本次交易中以发行股份方式支付的交易对价为 58,236.76 万元。发行股份数

量将通过以下公式计算得出：

发行股份数量=上市公司以发行股份方式支付的标的资产对价金额÷本次发 行价格（如有调价，则按调整后确定的发行价格，不足一股的舍去尾数取整）

按照上述计算方法，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量为 3,036.33 万股，具体如下：

注：上表中向发行股份购买资产交易对方发行的股份数量系上市公司实施 2025 年度权 益分派后调整发行价格及发行数量的结果。

本次发行的最终股份发行数量以经深交所审核同意后由中国证监会注册批 复的发行数量为准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关 规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。

7、锁定期安排 （1）陈耿豪、杨凯然、张杰波、胡俊、王佳、乐陶陶、乐熙熙、乐腾腾、

乐哈哈、乐摇

陈耿豪、杨凯然、张杰波、胡俊、王佳、乐陶陶、乐熙熙、乐腾腾、乐哈哈、 乐摇在本次交易中获得的上市公司股份自本次发行股份结束之日起 12 个月内不 得转让、上市交易。

上述业绩承诺方在满足上述锁定期要求的情况下，通过本次发行取得的上市

公司股份分期解锁，且股份解锁应当以交易对方履行完毕业绩补偿义务及减值补 偿义务为前提，每期解锁时间及股份数量安排具体如下：

（2）南通成为常青、广发信德科文、苏州市德同合心、深圳市前海千意智 合三期、广发信德二期、广州信德创业营

南通成为常青、广发信德科文、苏州市德同合心、深圳市前海千意智合三期、 广发信德二期、广州信德创业营属于私募基金，且其用于认购股份的资产持续拥 有权益的时间已满 48 个月，就本次交易中基于该部分标的资产取得的上市公司 新增股份自本次发行股份结束之日起 6 个月内不得转让、上市交易。

（3）璀璨远见、璀璨德商

璀璨远见、璀璨德商属于私募基金，其用于认购股份的资产持续拥有权益的 时间已满 48 个月的，就本次交易中基于该部分标的资产取得的上市公司新增股 份自本次发行股份结束之日起 6 个月内不得转让、上市交易；其用于认购股份的 资产持续拥有权益的时间已满 12 个月不满 48 个月的，就本次交易中基于该部分 标的资产取得的上市公司新增股份自本次发行股份结束之日起 12 个月内不得转 让、上市交易；其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间未满 12 个月的，就 本次交易中基于该部分标的资产取得的上市公司新增股份自本次发行股份结束 之日起 36 个月内不得转让、上市交易。

（4）林芝利新、珠海康远、上海德盾 林芝利新、珠海康远、上海德盾在本次交易中获得的上市公司股份自本次发

行股份结束之日起 12 个月内不得转让、上市交易。 同时，交易对方出具了《关于股份锁定期的承诺》，详见本报告“第一章 本

次交易概况”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”的相关内容。 8、业绩承诺及补偿安排 本次交易的业绩承诺方及补偿义务方为陈耿豪、杨凯然、张杰波、胡俊、王

佳、乐陶陶、乐熙熙、乐腾腾、乐哈哈、乐摇，具体条款如下： （1）业绩承诺方和补偿义务方 本次交易的业绩承诺方及补偿义务方为陈耿豪、杨凯然、张杰波、胡俊、王

佳、乐陶陶、乐熙熙、乐腾腾、乐哈哈、乐摇。

• （2）业绩补偿期间 本次交易的业绩承诺期为 2026 年度和 2027 年度。
• （3）承诺业绩

业绩承诺方向上市公司承诺，标的公司在 2026 年度和 2027 年度实现的承诺 净利润分别不低于人民币 9,500 万元和 10,500 万元。各方同意并确认，标的公 司在业绩承诺期经审计考核净利润按照如下原则计算：

业绩承诺期间任一年度考核净利润数额应当以上市公司聘请的符合《证券法》

要求的会计师事务所对标的公司在该年度实际盈利情况出具的专项审核意见为 准，实际净利润为合并报表中归属于母公司所有者的净利润（按扣除非经常性损 益原则确定）与经上市公司书面认可并与标的公司研发相关的政府补助（即依据 中央财政支持新一轮第一批重点“小巨人”企业奖补资金安排计划未来取得的 政府补助）之和。

根据《业绩承诺补偿协议书之补充协议（一）》，标的公司 2026 年 1-6 月 按照协议约定口径计算的扣除非经常性损益后的归属母公司净利润为 5,830.86 万元，较全年承诺净利润9,500万元的半数（4,750 万元）超额完成业绩1,080.86 万元，标的公司按照超额完成业绩的 50%计提 2026 年 1-6 月的超额业绩奖励， 共计 540.43 万元。此外，因 2025 年度已不纳入业绩承诺期，以前年度计提的 超额业绩奖励费用 279.66 万元于本期冲回。

（4）业绩补偿 1）业绩承诺补偿

①发生下列情形之一的，业绩承诺方应向上市公司支付业绩补偿金： 第一期：标的公司 2026 年度的实际净利润数低于 2026 年度承诺净利润数的

90%（即目标公司 2026 年度实际净利润数低于 8,550 万元）；

第二期：标的公司在业绩承诺期内实现的两年累计实际净利润数低于其两年 累计承诺净利润数（即目标公司业绩承诺期内的累计实际净利润数低于 20,000 万元）。

②业绩补偿义务方应补偿的金额依据下述公式计算确定，并在业绩承诺期每 个会计年度结束后逐年计算并予以补偿：

当期应补偿金额=（截至该会计年度期末累计承诺净利润数-截至该会计年度 期末累计实际净利润数）÷业绩承诺期内的承诺净利润数总和×业绩补偿义务方最 高业绩补偿额-累计已补偿金额

备注：业绩补偿义务方最高业绩补偿额=12 亿元（根据标的公司综合估值 12.0583 亿元取整确定）*业绩补偿义务方向上市公司转让的股比总数-业绩补偿 义务方就本次交易取得的现金对价*20%（本次交易取得的现金对价的税费）。 各业绩补偿义务方就本次交易向上市公司承担的业绩补偿金额及减值补偿金额 之和以前述业绩补偿义务方最高业绩补偿额为限。

如果业绩承诺补偿期与《购买资产协议》及《购买资产补充协议》约定的过 渡期存在重合的，交易对方已就过渡期内业绩承诺资产按照《购买资产协议》及 《购买资产补充协议》过渡期损益安排进行补偿的，前述重合时间内的业绩补偿 金额应当相应扣减。

③在逐年计算业绩承诺期内业绩补偿义务方应补偿金额时，如当期应补偿金

额小于 0 的，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。 2）业绩补偿金支付方式 业绩补偿义务方有权选择以现金方式进行补偿、或以股份方式进行补偿、或

以现金加股份方式进行补偿。应补偿的股份数量=（当期应补偿金额-现金补偿金 额）÷本次交易中发行股份及支付现金购买资产之每股发行价格。

（5）资产减值测试及补偿 业绩承诺期届满时，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对

本次交易所涉全部标的资产进行减值测试并出具减值测试报告。减值测试报告采 取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。

经减值测试，如本次交易所涉全部标的资产期末减值额＞业绩补偿义务方累 计应补偿金额，业绩补偿义务方应对上市公司另行补偿。

业绩补偿义务方应另行补偿金额＝本次交易所涉全部标的资产业绩承诺期 期末减值额－业绩承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数累计应补偿金额。

在计算上述期末减值额时，需扣除本协议签署后至业绩承诺期届满之日标的 公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

尽管有上述约定，若标的公司业绩承诺期内的累计实际净利润数不低于 20,000 万元且逐年增长，则不触发上述减值测试补偿义务。

业绩承诺和补偿的具体安排详见本报告“第七章 本次交易主要合同”之

“三、业绩承诺补偿协议书”。 （6）业绩补偿的可实现性及减值补偿履约保障 本次交易方案中已经设置较为充分的履约保障措施，能够较好地保护上市公

司及中小股东利益，具体如下：

• ① 业绩承诺方所获得股份采取分期解锁安排 对于业绩承诺方通过本次发行取得的上市公司股份，本次交易方案设置采取 分期解锁安排。交易对方通过本次发行取得的上市公司股份自本次发行股份结束 之日起 12 个月内不得转让、上市交易，以交易对方满足法定锁定要求及履行完 毕业绩补偿义务、减值补偿义务为前提，各期股份解锁比例上限分别为 40%及 60%。 业绩承诺方通过本次交易所获得股份的具体限售安排，详见本报告“第一章 本 次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购 买资产”之“7、锁定期安排”。

• ②关于保持管理团队稳定的措施及竞业禁止约定 为保持标的公司管理团队的稳定性，上市公司与业绩承诺方在《购买资产协

议之补充协议》中明确约定了保持管理团队稳定的条款，具体如下： “自本次交易完成后及业绩承诺期间，星云开物核心管理层陈耿豪、杨凯然、

张杰波、胡俊、王佳继续在星云开物或其子公司任职。陈耿豪当尽最大努力促使 星云开物核心管理层自本补充协议签署日起持续于星云开物任职并履行其应尽 的勤勉尽责义务，并在对赌期完成后，尽最大努力保证公司业务平稳过渡。

星云开物核心管理层承诺，在任职期内及离职后 5 年内于中国大陆地区，不 得在与星云开物直接竞争的自助设备领域 IoT+SaaS 平台公司任职，不得控股或 投资与星云开物直接竞争的自助设备领域 IoT+SaaS 平台公司，其中星云开物上 下游产业链除外。其中与上市公司协商一致的除外。”

③业绩承诺方具备履约能力

根据业绩承诺方提供的《个人信用报告》或《企业征信报告》，并经查询中 国执行信息公开网等公开信息，业绩承诺方信用记录良好，不存在失信被执行的 情况，不存在大额到期债务未清偿的情况，未涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼 或者仲裁，具备良好的履约信用能力。

综上，本次交易对于业绩承诺方所获得股份设置了分期解锁安排并约定了明 确的业绩补偿保障措施，业绩承诺方具备良好的履约信用能力，能够较好地保障 上市公司及中小股东的权益。

9、滚存未分配利润安排 上市公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的上市公司全体

股东按其持股比例共同享有。

10、标的公司过渡期间损益归属

本次交易所涉全部标的资产在过渡期内产生的收益由上市公司享有，本次交 易所涉全部标的资产在过渡期内产生的亏损部分，由业绩承诺方按照各自转让的 标的公司股权占业绩承诺方合计转让的标的公司股权的比例以现金方式向标的 公司补足。具体收益及亏损金额应按收购资产比例计算。

（二）募集配套资金 本次交易中，上市公司拟向实际控制人之一马学沛先生发行股份募集配套资

金，本次募集配套资金总额不超过 1.55 亿元（含本数），不超过本次交易中以 发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，股份发行数量不超过发行前上市公 司总股本的 30%，最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的 数量为上限。

1、发行股份的种类、面值及上市地点 本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股

面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。 2、发行方式和发行对象 本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。发行对象均以现金方式认

购本次募集配套资金发行股票。 本次募集配套资金的发行对象为上市公司实际控制人之一马学沛先生。 3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次发行股份募集配套资金采取定价发行方式，本次发行股份募集配套资金 的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第三届董事会第三十二次会议决 议公告日。本次募集配套资金的发行价格为 32.74 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。

公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送 股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会及 深交所的相关规则进行相应调整。

4、募集配套资金金额及发行数量

本次募集配套资金总额不超过人民币 1.55 亿元，不超过本次发行股份购买 资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前公 司总股本的 30%。确定的发行规模及发行数量将在重组报告书中披露，最终发行 规模及发行数量将在本次重组经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按 照《上市公司证券发行注册管理办法》等的相关规定最终确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、 配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也

随之进行调整。

公司于 2026 年 6 月 16 日完成了 2025 年度利润分配方案的实施，以方案实 施前的公司总股本剔除已回购股份 1,224,140.00 股后的 65,628,660 股为基数，向 全体股东每 10 股派 0.50 元（含税）人民币现金，以资本公积金每 10 股转增 4 股，本次权益分派按公司总股本 66,852,800.00 股折算的每 10 股现金分红为

0.490845 元，按总股本折算的每 10 股资本公积金转增股本数量为 3.926756 股。 本次发行股份募集配套资金的股份发行价格将由 32.74 元/股调整为 23.48 元/股。

5、锁定期安排 本次配套募集资金的认购方所认购的天亿马股份，自该等股份发行结束之日

起 18 个月内不得转让。

上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增 持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国 证监会等监管部门的最新监管意见不符的，将根据监管部门的最新监管意见对锁 定期安排予以调整。

6、募集配套资金用途 募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、支付本次交易的中介机构费用、

相关税费。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终募集配套资金发行成功与否以及内容变更不影响发行股份及支付现金购买资 产的实施。

7、滚存未分配利润安排 本次募集配套资金完成后，上市公司发行完成前的滚存未分配利润由发行后

新老股东按各自持股比例共同享有。

（三）在标的资产变更至有限责任公司后过户给上市公司的原因及商业逻 辑，完成相关工商变更登记预计需要的程序及产生的税费，完成相关工商变更 登记不确定性较小，对本次交易或估值不会造成重大不利影响

1、标的资产变更至有限责任公司后过户给上市公司的原因及商业逻辑 根据《公司法》第一百六十条规定：“公司董事、监事、高级管理人员应当

向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年 转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。”

因此，股份有限公司的董事、监事、高级管理人员每年转让股份的数量存在 限制，不利于一次性完成股份交割。

经检索市场案例，相同或相似交易安排的部分案例如下：

因此，鉴于本次交易的交易对方中陈耿豪、杨凯然、张杰波、胡俊及王佳担 任标的公司董事，在标的公司为股份有限公司的情况下，上述人员在转让所持标 的公司股份时必须遵守《公司法》第一百六十条相关规定，在就任时确定的任职 期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，无法一 次性完成标的资产交割。本次交易拟在标的公司整体变更为有限责任公司后实施

交割，系在参考市场案例前提下由交易各方协商确定，具有商业合理性。

2、标的资产完成相关工商变更登记预计需要的程序及产生的税费，不确定 性较小，不会对本次交易或估值造成重大不利影响

（1）标的资产完成相关工商变更登记预计需要的程序及产生的税费

①标的资产完成相关工商变更登记预计需要的程序 根据上市公司与相关方签署的《购买资产协议之补充协议》，标的公司于本

次交易获得中国证监会注册批文后，完成将标的公司由股份有限公司变更为有限 责任公司的有关工商变更登记手续。

根据相关法律法规及星云开物公司章程的相关规定，本次交易中标的资产完 成相关工商变更登记预计需要的具体程序如下：

②标的资产变更为有限责任公司涉及的相关税费

综上，标的公司变更为有限责任公司过程中不涉及企业所得税、土地增值税、 契税及印花税缴纳，仅需承担办理工商变更所需中介机构代办费用，金额较小。

（2）标的资产完成相关工商变更登记不确定性较小，对本次交易或估值不 会造成重大不利影响

本次交易的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷、质押、冻结、股东出资不 实等可能影响其转让过户的情形；标的公司各股东就标的资产交割事宜与上市公 司及其他相关各方签署的交易文件合法、有效；标的资产的交割安排及该过程中 所涉及的标的公司形式变更属标的公司股东自行决策事项，除办理相应工商登记 外，无需经过国资监管或行政主管部门的审批。因此本次交易中完成相关工商变 更登记不存在实质性障碍，不确定性较小。

综上所述，本次交易拟在标的公司整体变更为有限责任公司后实施交割，系 在参考市场案例前提下由交易各方协商确定，具有商业合理性。标的资产完成相 关工商变更登记的税费仅包括办理工商变更所需中介机构代办费用，金额较小， 变更程序符合法律法规规定，不确定性较小，不会对本次交易或估值造成重大不 利影响。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组 本次交易中，上市公司拟购买星云开物 98.5632%股权。星云开物经审计的

最近一年资产总额、资产净额（与交易金额孰高）及最近一年的营业收入占上市 公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：

单位：万元

注：上市公司、星云开物的财务数据为 2025 年经审计财务数据。

由上表可见，本次交易将达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条 规定的重大资产重组标准，构成重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产前，交易对方与公司不存在关联关系；本 次发行股份及支付现金购买资产完成后，预计无交易对方持有上市公司股份超过 5%。因此，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，本次发行 股份及支付现金购买资产不构成关联交易。本次发行股份募集配套资金的发行对 象马学沛先生为公司实际控制人之一。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》相关规定，本次募集配套资金构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前后，公司的实际控制人均为马学沛先生及林明玲女士，本次交易 不会导致公司控制权变更；本次交易前 36 个月内，公司的实际控制权未发生变 化。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的 重组上市。

根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，交易后上市公司的治理结构、

章程相关规定及财务经营事项决策机制，上市公司实际控制人与本次交易对方的 持股比例，交易对方之间的关联关系或一致行动关系情况，标的资产的资产、收

入及利润占上市公司的比重，标的资产原有管理层对标的资产财务及生产经营决 策的实际影响，交易相关方之间对上市公司及标的资产控制权的相关安排等方面， 本次交易后不存在董事、高级管理人员或子公司相关人员具有上市公司控制权的 情形，上市公司控制权未发生变更，本次交易不构成重组上市。具体分析如下：

1、《上市公司收购管理办法》的相关规定

根据《上市公司收购管理办法》第八十四条规定，有下列情形之一的，为拥 有上市公司控制权：1、投资者为上市公司持股超过 50%的控股股东；2、投资者 可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；3、投资者通过实际支配上市公司 股份表决权能够决定公司董事会超过半数成员选任；4、投资者依其可实际支配 的上市公司股份表决权足以对公司股东会的决议产生重大影响；5、中国证监会 认定的其他情形。结合《上市公司收购管理办法》，具体论述如下：

交易对方及其关联方或一致行动人合计持有上市公司股份具体情况见本题 回复之“七、结合交易对方之间的关联关系，标的资产的股权结构、治理结构、 财务经营事项决策机制等补充披露本次交易完成后是否存在交易对方及其关联 方或一致行动人（如有）合计持有上市公司股份超过 5%的情形，认定本次发行 股份及支付现金购买资产不构成关联交易是否准确”之“（四）本次交易完成后 不存在交易对方及其关联方或一致行动人合计持有上市公司股份超过 5%的情形， 本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易”。

• （1）本次交易完成后，若不考虑募集配套资金，无交易对方持有上市公司

股份比例超过 50%，不存在交易对方成为持股上市公司 50%以上的控股股东的 情形。

• （2）本次交易完成后，若不考虑募集配套资金，各交易对方实际支配上市

公司股份表决权均未超过 30%。

• （3）本次交易完成后，陈耿豪通过实际支配上市公司股份表决权不能够决

定公司董事会半数以上成员选任。

本次交易完成后，虽然陈耿豪、杨凯然及其控制的乐陶陶、南通成为常青作 为上市公司届时合并持股 3%以上的股东，有权根据《公司法》及《公司章程》 的规定行使提名董事的权利，但《购买资产协议之补充协议》未约定交易对方交

易完成后对上市公司董事会改选的相关安排。

在本次交易完成后，若交易对方选择提名董事候选人，上市公司董事会在收 到董事候选人提案后，由董事会提名委员会进行资格审核确认，并由上市公司董 事会提交股东会审议。

因此，不考虑募集配套资金，林明玲、马学沛作为上市公司的实际控制人合 计支配上市公司 26.63%的表决权，有权决定公司董事会半数以上成员选任；有 权提名董事候选人的交易对方陈耿豪、杨凯然及其控制的乐陶陶、南通成为常青 合计持有上市公司 11.79%的表决权比例，其无法决定公司董事会半数以上成员 选任。

综上所述，交易对方通过实际支配上市公司股份表决权均不能够决定公司董 事会半数以上成员选任。

（4）本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，无交易对方实际 支配的上市公司股份表决权未超过 30%，交易对方依其可实际支配的上市公司股 份表决权不足以对公司股东会的决议产生重大影响。

林明玲、马学沛合计持有上市公司表决权的股份数量为 32,555,522 股股份 （对应表决权比例 26.63%），交易对方持有的上市公司有表决权的股份数量均 未超过其与林明玲、马学沛合计持有有表决权的股份总数量的 20%，在股东会对 不涉及林明玲、马学沛回避表决的相关议案作出决议时，交易对方依其可实际支 配的上市公司股份表决权不足以对公司股东会的决议产生重大影响。

（5）交易对方不存在被中国证监会认定的拥有上市公司控制权的其他情形 根据标的公司核心管理人员陈耿豪、杨凯然、张杰波、胡俊及王佳均出具的

《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，其承诺不会通过一致行动、表决权委 托等方式谋求上市公司的控制权；并且本次交易中募集配套资金的认购方为上市 公司实际控制人之一马学沛先生，募集配套资金完成后，本次交易的交易对方所 持上市公司股权比例将进一步减少。因此，交易对方不存在其他中国证监会认定 的通过本次交易拥有上市公司控制权的任何情形。

因此，本次交易的交易对方不属于《上市公司收购管理办法》第八十四条规 定的拥有上市公司控制权的投资者的情形之一。

综上所述，本次交易完成后，上市公司控制权未发生变更，林明玲仍为上市 公司的控股股东，林明玲及马学沛仍为上市公司的实际控制人，二人能够实际支 配的表决权能够对上市公司股东会的决议产生决定性影响，符合上述法律法规的 相关规定，本次交易不构成重组上市。

2、交易后上市公司的治理结构、章程相关规定及财务经营事项决策机制 （1）上市公司的治理结构及公司章程的相关规定

本次交易前，上市公司已经形成了良好的经营管理机制，根据《公司法》及 上市公司章程的规定，设立了股东会、董事会，选举产生了董事并聘请了总经理、 副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员。股东会决定上市公司的经 营方针和投资计划等；董事会执行股东会的决议，制定上市公司的经营计划和投 资方案，并在股东会授权范围内，决定上市公司对外投资、收购出售资产、关联 交易等事项；高级管理人员主持上市公司的生产经营管理工作等；下属部门各司 其职，行使相关职能。

上市公司的上述经营管理机制不会因本次交易而发生重大变动。规范、有效、

统一的经营管理体系有利于上市公司控制权的稳定。 （2）上市公司的财务经营事项决策机制 本次交易前，上市公司聘请了专业的财务人员，建立了符合会计制度相关要 求的财务核算体系和财务管理制度。根据《购买资产协议之补充协议》，在本次 交易完成后，业绩承诺期内标的公司及其下属企业在财务方面应由上市公司财务 部统一管理，标的公司财务负责人由上市公司指定人选担任，出纳由乙方指定。 因此，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，标的公司将纳 入上市公司统一财务管理体系之中，财务系统、财务管理制度将与上市公司财务 系统实现全面对接，参照上市公司的统一标准，对经营进行日常管理和账务核算。 上市公司将按照公司治理要求进行整体财务管控，控制财务风险，提高重组后公 司整体的资金运用效率。本次交易完成后，上市公司上述财务管理机制不会因本 次交易而发生重大变动。

综上，结合本次交易对上市公司董事会及管理层的调整、重大事项决策机制、 经营和财务管理机制等情况，本次交易完成后，上市公司控制权将保持稳定。

3、上市公司实际控制人与本次交易对方的持股比例 上市公司实际控制人与本次交易对方的持股比例情况见《重组报告书》“重

大事项提示”之“四、本次重组对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市 公司股权结构的影响”。

4、交易对方之间的关联关系或一致行动关系情况 交易对方之间关联关系或一致行动关系见《重组报告书》“第三节 交易对

方基本情况”之“三、其他事项说明”之“（一）交易对方之间的关联关系”。

• 5、标的资产的资产、收入及利润占上市公司的比重 2025 年度，标的资产的资产、收入及利润占上市公司的比重情况如下：

单位：万元

• 6、标的资产原有管理层对标的资产财务及生产经营决策的实际影响

标的资产原有管理层对标的资产财务及生产经营决策的实际影响见《重组报 告书》“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”之“（一） 本次交易构成关联交易”。

7、交易相关方之间是否存在对上市公司及标的资产控制权的相关安排 （1）本次交易相关方签署的协议安排

根据交易相关方签署的《购买资产协议之补充协议》，在股权结构上，交易 完成后，上市公司将持有标的公司 98.5632%股权，标的公司将成为上市公司的 控股子公司。在公司治理安排上，业绩承诺期届满且实际净利润的专项审核报告 及目标公司减值测试报告或上述报告的复核意见出具前，标的公司董事会由 3 人 组成，其中上市公司有权提名 2 名董事，董事长由上市公司指定的董事担任，且 上市公司应当确保在此期间陈耿豪持续担任标的公司董事。标的公司监事会由 3 人组成，其中上市公司有权提名 2 名监事，监事会主席由上市公司提名的监事担

任。交易对方及其关联方应就上述公司治理安排在标的公司股东会、董事会及监 事会上投赞成票。因此，本次交易完成后，上市公司将向标的公司委派多数董事 以掌握标的公司董事会关于重大事项的决策权。

综上，从股权结构及公司治理安排方面，上市公司均能对标的公司实施控制， 且交易各方均未在相关协议中约定交易对方在上市公司担任董事、高级管理人员 等关键职位。

（2）本次交易拟向上市公司实际控制人之一马学沛先生发行股份募集配套 资金，以巩固上市公司控制权

本次交易中，若不考虑募集配套资金，上市公司实际控制人林明玲、马学沛 合计持有上市公司股权比例为 26.37%。为巩固上市公司控制权，本次交易拟向 实际控制人之一马学沛先生发行股份募集配套资金，总额不超过 1.55 亿元。募 集配套资金实施后，林明玲、马学沛分别持有上市公司股权比例为 20.67%及 9.44%。

（3）上市公司实际控制人已出具《关于不放弃上市公司控制权的承诺函》 为维持上市公司控制权稳定，上市公司实际控制人林明玲、马学沛补充出具

了《关于不放弃控制权的承诺函》：“1、自本承诺出具之日至本次交易实施完 毕之日起 36 个月内，本承诺人不主动放弃对天亿马的控股权/控制权，并将积极 行使包括提名权、表决权在内的股东权利和董事权利等，努力保持对天亿马股东 会、董事会及管理层团队的实质影响力，并将在符合法律、法规、规章及规范性 文件的前提下，通过一切合法手段维持本承诺人对天亿马的控制权；如本承诺人 拟减持天亿马股份的，本承诺人届时将严格按照有关法律法规及深圳证券交易所 之相关规定操作。

2、自本承诺出具之日至本次交易实施完毕之日起 36 个月内，本承诺人不以 委托或信托方式委托他人持有天亿马股份，不将天亿马股份表决权委托他人行使， 不主动放弃天亿马股份表决权（依据相关法律法规需在股东会上回避表决的除 外），不签署任何可能损害本承诺人对天亿马控制权稳定性的协议或承诺等文件， 不作出任何对天亿马控制权稳定产生重大不利影响的行为。”

（4）标的公司核心管理人员均出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》

本次交易的自然人交易对方陈耿豪、杨凯然、张杰波、胡俊及王佳已出具《关 于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺内容如下：

“1、本承诺人通过本次交易成为上市公司股东后，将依法自主行使股东权 利，不会通过一致行动、表决权委托等方式谋求上市公司的控制权。

2、上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述，不存 在重大遗漏，本承诺人完全了解作出虚假声明承诺可能导致的后果，并愿承担因 此产生的一切法律后果。”

8、本次交易后不存在标的公司董事、高级管理人员或子公司相关人员具有 上市公司控制权的情形，上市公司控制权未发生变更，本次交易不构成重组上 市

根据《重组管理办法》第十三条规定，上市公司自控制权发生变更之日起三 十六个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情 形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定履行相关义务和程序。

本次交易完成后，标的公司董事、高级管理人员或子公司相关人员和上市公 司实际控制人持股比例情况如下：

由上表可知，本次交易完成后，在不考虑募集配套资金及考虑募集配套资金 的情况下，标的公司董事、高级管理人员或子公司相关人员（含持股平台）所持 上市公司股份比例较上市公司实际控制人所持上市公司股份比例差异分别为 11.09%及 15.60%，差异较大。林明玲、马学沛能够根据其持有的上市公司股份 对上市公司股东会形成控制，不存在交易完成后标的公司董事、高级管理人员或 子公司相关人员具有上市公司控制权的情形，上市公司控制权未发生变更，本次 交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

四、本次交易对上市公司的影响

本次交易对上市公司主营业务、股权结构和主要财务指标的影响详见本报告 “重大事项提示”之“四、本次重组对上市公司的影响”。

五、本次交易决策过程和批准情况

本次交易已履行的及尚需履行的决策和审批程序情况详见本报告“重大事 项提示”之“五、本次交易已履行的及尚需履行的决策和审批程序”。

六、本次交易相关方作出的重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺如下： （一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺

• 1、上市公司承诺

2、上市公司董事、高级管理人员承诺

（二）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺

（三）交易对方及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

• 1、标的公司承诺

2、标的公司董事、监事、高级管理人员承诺

第二章 上市公司基本情况

一、公司基本情况简介

二、公司设立及上市后股本变动情况

（一）公司设立情况 1、有限公司设立情况 天亿马有限原名为“汕头市天亿马电脑有限公司”，由林明玲、林文娜共同

出资 50.00 万元设立，并签订了《汕头市天亿马电脑有限公司章程》。

1998年5月8日，汕头经济特区会计师事务所出具了编号为汕特会内字（98） 第 076 号的《企业登记注册资本验资证明》，截至 1998 年 4 月 24 日，天亿马有 限已经收到林明玲、林文娜缴纳的注册资本合计 50.00 万元，均为货币出资。

1998 年 7 月 7 日，经汕头市工商局核准，天亿马电脑注册成立，成立时的 股权结构如下：

2006 年 11 月 20 日，经汕头市工商局核准，天亿马电脑更名为“广东天亿 马信息产业有限公司”。

2、股份公司设立情况

2015 年 8 月 13 日，天亿马有限股东会作出决议，同意天亿马有限依法整体 变更为股份有限公司。同日，天亿马有限的全体股东作为发起人共同签署了《发 起人协议书》，就拟设立股份有限公司的名称、宗旨、经营范围、发起人的出资、 发起人的权利义务等内容作出了明确约定，全体发起人股东在中国境内均有住所。

• 2015 年 8 月 13 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为大华审

字〔2015〕006070 号的《审计报告》。经审计，截至 2015 年 7 月 31 日，天亿 马有限的净资产账面值为 7,067.76 万元。

• 2015 年 8 月 14 日，国众联出具编号为国众联评报字（2015）第 2-501 号的

《资产评估报告》，经其评估，截至 2015 年 7 月 31 日，天亿马有限净资产评估 值为 7,229.70 万元。

2015 年 8 月 28 日，公司 2015 年第一次临时股东大会召开并作出决议，同 意天亿马有限以截至 2015 年 7 月 31 日经审计的净资产 7,067.76 万元折成天亿马 的股份总额 2,231.1111 万股，每股面值 1.00 元，由天亿马有限各股东按照各自 在天亿马有限的出资比例对应折股。

2015 年 8 月 28 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为大华验 字〔2015〕000899 号的《验资报告》，对天亿马设立时的注册资本进行了审验： 截至 2015 年 8 月 28 日，天亿马（筹）已收到各发起人缴纳的注册资本合计人民 币 2,231.1111 万元，均系以天亿马有限截至 2015 年 7 月 31 日止的净资产折股投 入，共计 2,231.1111 万股，每股面值 1.00 元，净资产折合股本后的余额 4,836.65 万元转为资本公积。

• 2015 年 8 月 28 日，天亿马就本次股改在汕头市工商局完成备案登记。本次

整体变更完成后，天亿马的股权结构如下：

（二）天亿马股票在全国股转系统挂牌情况 1、2016 年 1 月，天亿马股票在全国股转系统挂牌公开转让

• 2016 年 1 月 5 日，股转公司核发《关于同意广东天亿马信息产业股份有限

公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2016]22 号）， 同意天亿马股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，转让方式为协议转让。

2016 年 1 月 22 日，天亿马在股转系统披露《广东天亿马信息产业股份有限 公司关于股票挂牌并采用协议转让方式的提示性公告》，公告公司股票将于 2016 年 1 月 25 日起在股转系统挂牌公开转让，证券简称“天亿马”，证券代码

“835666”。

2、2021 年 10 月，天亿马在全国股转系统终止股票挂牌

• 2021 年 8 月 23 日，天亿马第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于拟

申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》《关于拟申请股票 终止挂牌对异议股东权益保护措施的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权 办理公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》《关于召 开 2021 年第二次临时股东大会的议案》等议案，同意公司向全国中小企业股份 转让系统申请终止挂牌。

• 2021 年 9 月 7 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过了《关于申请

公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》《关于申请股票终止挂 牌对异议股东权益保护措施的议案》《关于授权董事会全权办理公司股票在全国 中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》等议案。

• 2021 年 10 月 14 日，天亿马向全国中小企业股份转让系统有限责任公司提

交了终止挂牌的申请资料。根据股转公司出具的《关于同意广东天亿马信息产业 股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函 [2021]3550 号），公司股票自 2021 年 10 月 22 日起终止在全国中小企业股份转 让系统挂牌。

（三）公司首次公开发行股票并上市的情况 2020 年 6 月 18 日，天亿马第二届董事会第十次会议审议通过了《关于公司

首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市方案的议案》及其他相关议 案，同意公司进行首次公开发行股票并在创业板上市。

• 2020 年 7 月 7 日，天亿马召开了 2020 年第四次临时股东大会，审议通过了 《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市方案的议案》及 其他相关议案。
• 2021 年 9 月 7 日，中国证监会核发《关于同意天亿马信息产业股份有限公 司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2010]2937 号），同意天亿马首次 公开发行股票的注册申请。天亿马向社会公开发行 1,177.80 万股人民币普通股票， 每股面值 1.00 元，发行完成后，天亿马总股本变更为 4,711.20 万股。

• 2021 年 11 月 12 日，天亿马股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称

为“天亿马”，股票代码为“301178”。 （四）公司上市后历次股本变动情况 1、2022 年 6 月，现金分红及资本公积转增股本

• 2022 年 4 月 26 日，天亿马召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第

二次会议，审议通过了《关于 2021 年度利润分配预案的议案》，同意公司 2021 年年度利润分配方案为以总股本 4,711.20 万股为基数，向全体股东每 10 股派发 现金股利人民币 4.00 元（含税），合计派发现金股利人民币 1,884.48 万元（含 税）；不送红股，剩余未分配利润结转至以后年度；以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，共计转增 1,884.48 万股。

• 2022 年 5 月 19 日，天亿马召开 2021 年年度股东大会，审议通过《关于 2021

年度利润分配预案的议案》。

• 2022 年 6 月 13 日，天亿马完成权益分派，转增后总股本由 4,711.20 万股增

加至 6,595.68 万股。

2、2023 年 11 月，天亿马股票期权激励计划

2023 年 9 月 19 日，天亿马召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关 于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意 确定以 2023 年 9 月 19 日为限制性股票首次授予日，向 21 名激励对象授予 334.12 万股限制性股票。其中授予 2 名激励对象 128.00 万股第一类限制性股票，授予 19 名激励对象 206.12 万股第二类限制性股票，授予价格均为 15.91 元/股。

• 2023 年 11 月 17 日，天亿马完成第一类限制性股票授予登记，登记完成后

股本由 6,595.68 万股变更为 6,723.68 万股。

3、2024 年 11 月，回购注销限制性股票

• 2024 年 4 月 27 日，天亿马召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事

会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制 性股票的议案》。根据公司《2023 年限制性股票激励计划》及《2023 年限制性 股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的相关规定，结合公司经审计的

• 2023 年度财务报告，公司层面 2023 年业绩考核未达标，需回购注销首次授予 2 名激励对象对应当年已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票合计 12.80 万股。

2024 年 5 月 20 日，天亿马召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于 回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

• 2024 年 11 月 27 日，天亿马办理完成本次部分限制性股票注销事宜。本次

注销完成后，天亿马股份总数由 6,723.68 万股减少至 6,710.88 万股。

4、2025 年 7 月，回购注销限制性股票

• 2025 年 4 月 18 日，天亿马召开第三届董事会第三十次会议和第三届监事会

第二十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制 性股票的议案》。根据公司《2023 年限制性股票激励计划》及《2023 年限制性 股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的相关规定，结合公司经审计的

• 2024 年度财务报告，公司层面 2024 年业绩考核未达标，需回购注销首次授予 2 名激励对象对应当年已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票合计 25.60 万股。

2025 年 5 月 13 日，天亿马召开 2024 年年度股东会，审议通过了《关于回 购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

• 2025 年 7 月 28 日，天亿马办理完成本次部分限制性股票注销事宜。本次注

销完成后，天亿马股份总数由 6,710.88 万股减少至 6,685.28 万股。

5、2026 年 6 月，实施 2025 年度权益分派

• 2026 年 3 月 30 日，天亿马召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关

于 2025 年度利润分配预案的议案》，拟以 2025 年 12 月 31 日的总股本扣除回 购账号所持有股份后的 65,628,660 股为基数，每 10 股派发现金 0.5 元，以资本 公积金每 10 股转增 4 股，不送红股。

2026 年 4 月 21 日，天亿马召开 2025 年年度股东会，审议通过了《关于 2025 年度利润分配预案的议案》。

• 2026 年 6 月 16 日，天亿马完成了 2025 年度利润分配方案的实施，总股本

由 66,852,800 股增至 93,104,264 股。

• 2026 年 7 月 20 日，天亿马就上述变动情况在汕头市市场监督管理局完成工

商变更登记。

三、股本结构及前十大股东情况

（一）股本结构 截至 2026 年 6 月 30 日，上市公司总股本为 9,310.43 万股，股本结构如下：

（二）前十大股东情况 截至 2026 年 6 月 30 日，上市公司前十大股东名称、持股数量及持股比例情

况具体如下：

注：公司回购专用证券账户持有公司股份数为 1,224,140 股，根据相关规定，公司回购 专户不纳入前 10 名股东列示。

四、最近三十六个月的控制权变动情况

最近三十六个月内，公司控股股东为林明玲，实际控制人为林明玲、马学沛， 未发生控制权变动的情形。

五、公司最近三年重大资产重组情况

上市公司最近三年内未发生重大资产重组的情况。

六、公司主营业务发展情况和主要财务指标

（一）主营业务发展情况 公司深耕信息技术领域二十多年，一直致力于融合物联网、大数据、云计算、 人工智能等新一代信息技术，形成了产品研发、信息技术解决方案和信息系统运 维服务三大核心业务板块，并主动布局智能算力、数据要素等新兴业务赛道，持 续拓展算力网络集群服务，加速数据要素商业化进程；公司掌握了数字孪生构建 与应用、政务大模型技术与应用、政务大数据分析与挖掘、图像超分与识别、跨 平台高性能音视频通讯、统一数据集成、智能人机交互、智能报表、可视化工作 流、低代码应用开发十大核心技术能力，持续创新并落地了基层社会治理网格化、 市域社会治理、数字乡村、智慧社区、政务服务全场景一体化、数据要素全链条 一站式、轨道交通无人值守、轨道交通资产巡视八大核心解决方案。

最近三年，公司主营业务未发生变更。 （二）主要财务指标 公司最近三年及一期的合并财务报表的主要财务数据及财务指标如下：

单位：万元

注：上市公司 2023 年 12 月 31 日/2023 年度、2024 年 12 月 31 日/2024 年度、2025 年 12 月 31 日/2025 年度财务数据已经审计。

七、控股股东及实际控制人概况

（一）控股股东 截至本报告签署日，林明玲直接持有公司 28.87%的股份，为公司的控股股

东。

（二）实际控制人 截至本报告签署日，公司实际控制人为林明玲、马学沛。其中，林明玲直接

持有公司 28.87%的股份，并任公司董事长。马学沛直接持有公司 6.10%的股份， 并任公司副董事长、总经理。

林明玲、马学沛的具体情况如下：

林明玲女士：1971 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，行政 管理专业。1998 年 7 月至 2015 年 8 月担任公司执行董事；2015 年 8 月至 2017 年 4 月担任公司董事长兼副总经理；2023 年 11 月至今，任广东润煌纺织新材料 有限公司监事；现任公司董事长。

马学沛先生：1972 年生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士学 历。1998 年 7 月至 2015 年 8 月担任公司总经理，2015 年 8 月至今任公司副董事 长兼总经理；2016 年至今，任汕头市工商联合会副主席；2023 年 2 月被选举为 第十四届全国人民代表大会代表（任期 5 年）。

八、上市公司合法合规情况

截至本报告签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉 嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近三年不存在严重损害投资者合法 权益或者社会公共利益的重大违法行为；最近 36 个月内不存在受到过中国证监 会的行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形；最近 12 个月内不存在受 到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。

九、上市公司控股股东、实际控制人合法合规情况

截至本报告签署日，上市公司控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪被司 法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近 12 个月 内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。

第三章 交易对方基本情况

一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方情况

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方包括陈耿豪、南通成为常青、

广发信德科文、苏州市德同合心、乐陶陶、林芝利新、杨凯然、张杰波、璀璨远 见、乐熙熙、乐腾腾、深圳市前海千意智合三期、胡俊、王佳、乐哈哈、广发信 德二期、璀璨德商、广州信德创业营、乐摇、珠海康远、上海德盾，上述交易对 方的具体情况如下：

（一）非自然人交易对方 1、林芝利新信息技术有限公司

• （1）基本情况

• （2）历史沿革及股权穿透情况

①2015 年 10 月设立 2015 年 10 月 14 日，深圳市利通产业投资基金有限公司签署《林芝利新信

息技术有限公司章程》，公司注册资本为 10,000.00 万元，全部由深圳市利通产 业投资基金有限公司以货币资金认缴。

2015 年 10 月 26 日，林芝利新在林芝市工商行政管理局注册登记并取得统 一社会信用代码为 91540400MA6T10MF2A 的《营业执照》。

设立时，林芝利新的股权结构如下：

②2023 年 7 月，第一次增加注册资本 2023 年 7 月 1 日，深圳市利通产业投资基金有限公司作出股东决定，林芝

利新注册资本由 10,000.00 万元增加至 230,000.00 万元，新增注册资本 220,000.00 万元全部由深圳市利通产业投资基金有限公司以货币资金认缴。

2023 年 7 月 27 日，林芝利新就本次增资事宜在林芝市市场监督管理局完成 变更登记。

本次增资后，林芝利新的股权结构如下：

③2023 年 8 月，第一次股权转让

• 2023 年 7 月 31 日，深圳市利通产业投资基金有限公司作出股东决定，由深

圳市利通产业投资基金有限公司将其持有的林芝利新 230,000.00 万元的股权以 人民币 1 元的价格转让给腾讯睿见。同日，深圳市利通产业投资基金有限公司与 腾讯睿见就本次股权转让签署了《林芝利新信息技术有限公司股权转让协议》。

• 2023 年 8 月 18 日，林芝利新就本次股权转让事宜在林芝市市场监督管理局

完成变更登记。 本次转让后，林芝利新的股权结构如下：

截至本报告签署日，林芝利新股权结构未再发生变化。 林芝利新上层股东穿透情况如下：

（3）主要业务发展情况及最近两年主要财务指标

①公司业务发展情况 林芝利新成立于 2015 年，主要从事投资兴办实业等，最近三年主营业务未

发生变更。

②最近两年主要财务指标 最近两年，林芝利新的主要财务指标（合并口径）如下：

单位：万元

注：以上数据未经审计。

• （4）最近一年简要财务报表 最近一年，林芝利新的简要财务报表如下：

• ①简要资产负债表 单位：万元

• ②简要利润表 单位：万元

• （5）产权结构关系 截至本报告签署日，林芝利新的产权结构图如下：

截至本报告签署日，林芝利新不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益

权等影响独立性的协议或其他安排。 （6）控股股东情况 截至本报告签署日，腾讯睿见直接持有林芝利新 100%股权，为林芝利新控

股股东。腾讯睿见的基本情况如下：

（7）控制的下属企业情况 截至本报告签署日，林芝利新控制的下属企业情况如下：

2、南通成为常青股权投资合伙企业（有限合伙）

• （1）基本情况

• （2）历史沿革及股权穿透情况

①2016年10月，南通成为常青设立

• 2016年10月27日，南通成为常青合伙人共同签署《南通成为常青股权投资合

伙企业（有限合伙）合伙协议》，设立时南通成为常青总出资额为50,000.00万元， 由上海成为常青股权投资管理有限公司、马瑛、沙烨以货币资金分别认缴50.00 万元、24,975.00万元、24,975.00万元。

• 2016年10月28日，南通成为常青在南通市工商行政管理局注册登记并取得统

一社会信用代码为91320600MA1MXTGL1D的《营业执照》。

设立时，南通成为常青出资结构如下：

②2016年11月，第一次出资额转让

2016年11月8日，南通成为常青召开合伙人会议并作出变更决定，同意沙烨 退出合伙企业，并将其持有的合伙企业49.95%（出资额24,975.00万元）的财产份 额转让给新的有限合伙人蒋劭清。同日，沙烨与蒋劭清就本次出资额转让签署了 《出资份额转让协议》。

2016年11月16日，南通成为常青就前述变更事项完成工商变更登记。 本次转让后，南通成为常青的出资结构如下：

③2017年10月，第一次出资额变更

2017年10月11日，南通成为常青召开合伙人会议并作出变更决定，同意合伙 企业的出资额由50,000.00万元增加至100,000.00万元，新增出资额50,000.00万元 由上海成为常青股权投资管理有限公司、马瑛、蒋劭清按所持出资比例以货币资 金认缴。

2017年10月18日，南通成为常青就前述变更事项完成工商变更登记。 本次出资额变更后，南通成为常青的出资结构如下：

④2021年6月，第二次出资额变更

2021年4月8日，南通成为常青召开合伙人会议并作出变更决定，同意合伙企 业的出资额由100,000.00万元增加至130,000.00万元，原有限合伙人马瑛退出合伙 企业。新增及马瑛转出的出资额79,950.00万元由新入伙合伙人吴敏慧、苏蕾及原 合伙人上海成为常青股权投资管理有限公司、蒋劭清分别以货币资金认缴 44,700.00万元、7,150.00万元、50.00万元、28,050.00万元。

2021年6月15日，南通成为常青就前述变更事项完成工商变更登记。 本次出资额变更后，南通成为常青出资结构如下：

截至本报告签署日，南通成为常青出资结构未再发生其他变化。 南通成为常青上层合伙人穿透情况如下：

（3）主要业务发展情况及最近两年主要财务指标

①公司业务发展情况 南通成为常青系私募基金，主要从事股权投资业务，最近三年主营业务未发

生变更。

②最近两年主要财务指标 最近两年，南通成为常青的主要财务指标（合并口径）如下：

单位：万元

注：2025 年度财务数据未经审计，2024 年度财务数据已经审计。

（4）最近一年简要财务报表 最近一年，南通成为常青的简要财务报表如下：

• ①简要资产负债表 单位：万元

• ②简要利润表 单位：万元

（5）产权结构关系 截至本报告签署日，南通成为常青的出资结构如下：

截至本报告签署日，南通成为常青的执行事务合伙人为上海成为常青私募基 金管理有限公司，产权控制关系如下：

截至本报告签署日，南通成为常青不存在协议控制架构、让渡经营管理权、 收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（6）执行事务合伙人情况