证券代码：301178 证券简称：天亿马 公告编号：2026-062

广东天亿马信息产业股份有限公司 关于本次交易方案调整不构成重大调整的公告

|本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。|

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2025 年 6 月 23 日，广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）

召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于<广东天亿马信息产业股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其 摘要的议案》等相关议案。

• 2025 年 11 月 18 日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了关于

《<广东天亿马信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于本次交易方案调整不 构成重大调整的议案》等相关议案，对本次重组方案进行了调整。

• 2026 年 9 月 29 日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了关于

《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易相关的加期 审计报告、 备考审阅报告的议案》《关于<广东天亿马信息产业股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（四次修订稿） >及 其摘要的议案》《关于公司签署附条件生效的<业绩承诺补偿协议书之补充协议 （一）>的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等相关议案， 对本次重组方案进行了调整。

一、本次交易方案调整的具体情况 （一）业绩承诺调整

（二）业绩补偿调整

（三）减值测试调整

（四）股票的限售与解禁调整

除上述调整之外，本次交易的交易方案未发生其他调整事项。 二、本次交易方案调整不构成重大调整 （一）重大调整的标准 根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《(上市公司重大资产重组管理

办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》 等法律、法规及规范性文件的规定，关于重组方案重大调整的认定适用意见如 下:

1、关于交易对象 拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有

以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

• （1）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资

产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的 规定不构成对重组方案重大调整的；

• （2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间

转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。 2、关于交易标的 拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同

时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

• （1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收

入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；

• （2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响

标的资产及业务完整性等。

3、关于募集配套资金

新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取 消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议 可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调 减或取消配套募集资金。

（二）本次交易方案调整不构成重大调整 本次交易方案调整不涉及交易对象、标的资产的变更，本次交易总对价不

变，亦未新增或调增配套募集资金。根据《上市公司重大资产重组管理办法》

《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见—证券期货法律适用意见第 15 号》等相关规定，本次交易方案调整不构成重大调 整。

三、本次重组方案调整履行的相关程序 2026 年 9 月 29 日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关

于<广东天亿马信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于本次交易方案调整不 构成重大调整的议案》等与本次交易相关的议案，对本次重组方案进行了调整。 本次交易相关议案已经第四届董事会审计委员会第十一次会议、第四届董事会 第五次独立董事专门会议审议通过。独立董事已就有关议案发表同意的审核意 见。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》和 《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见—证券期货法律适用意见第 15 号》等相关规定，本次交易方案调整不构成重组方 案的重大调整。

特此公告。

广东天亿马信息产业股份有限公司 董事会 2026 年 9 月 29 日