国泰海通证券股份有限公司 关于广东天亿马信息产业股份有限公司本次交易方案调整 不构成重组方案重大调整的核查意见

• 2025 年 6 月 23 日，广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称“上市公

司”）召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于<广东天亿马信息 产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预 案>及其摘要的议案》等相关议案。

• 2026 年 9 月 29 日，上市公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了

《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于公司与交易对方签署< 广东天亿马信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺补 偿协议书之补充协议（一）>的议案》等相关议案，对本次交易方案中的业绩承 诺期等事项进行了调整。

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为广东天亿马 信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就上市公司本次交易方案调整事 项进行了核查，并出具如下核查意见：

一、本次交易方案调整的具体情况 （一）业绩承诺调整

（二）业绩补偿调整

（三）减值测试调整

（四）股票的限售与解禁调整

二、本次交易方案调整不构成重大调整 （一）重大调整的标准

根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《<上市公司重大资产重组管理 办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见一证券期货法律适用意见第 15 号》 等法律、法规及规范性文件的规定，关于重组方案重大调整的认定适用意见如下:

1、关于交易对象 拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以

下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

• （1）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资

产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规 定不构成对重组方案重大调整的；

• （2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间

转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。 2、关于交易标的 拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时

满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

• （1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收

入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；

• （2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响

标的资产及业务完整性等。

3、关于募集配套资金

新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消 配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以 提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取 消配套募集资金。

（二）本次交易方案调整不构成重大调整 本次交易方案调整不涉及交易对象、标的资产的变更，本次交易总对价不变，

亦未新增或调增配套募集资金。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《<上 市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期 货法律适用意见第 15 号》等相关规定，本次交易方案调整不构成重大调整。

三、本次重组方案调整履行的相关程序

上市公司已召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于<广东天亿 马信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大调 整的议案》等与本次交易相关的议案，对本次重组方案进行了调整。本次交易相 关议案已经上市公司独立董事专门会议审议通过，独立董事已就有关议案发表同 意的审核意见。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《< 上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券 期货法律适用意见第 15 号》等相关规定，本次交易方案调整不构成重组方案的 重大调整。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于广东天亿马信息产业股份有 限公司本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见》之签字盖章页）

独立财务顾问主办人：

徐振宇 张成浩

国泰海通证券股份有限公司

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