1天亿马发布发行股份及支付现金购买星云开物98.5632%股权并募集配套资金报告书（草案）四次修订稿。
2因审计基准日更新至2026年6月30日，公司更新了标的资产及上市公司财务数据、评估结果，并根据《业绩承诺补偿协议书之补充协议（一）》修订了业绩承诺与补偿安排。
3董事会已审议通过相关议案，本次修订主要为满足重组推进要求，未对重组方案进行实质性调整。
天亿马：关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（四次修订稿）修订说明的公告
摘要
证券代码：301178 证券简称：天亿马 公告编号：2026-061
广东天亿马信息产业股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 报告书（草案）（四次修订稿）修订说明的公告
|本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。|
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广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称“公司”“上市公 司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买广东星云开物科技股份 有限公司（以下简称“标的公司”“星云开物”）98.5632%股权（以下 简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
鉴于本次交易的审计基准日更新为 2026 年 6 月 30 日，为满足本 次交易后续推进的要求，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（以 下简称“中审亚太”）就本次交易涉及的标的资产出具了《中审亚太 会计师事务所（特殊普通合伙）关于广东星云开物科技股份有限公司 2024 年至 2026 年 1-6 月财务报表审计报告》（中审亚太审字（2026） 011226 号）及《中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）关于广东 天亿马信息产业股份有限公司审阅报告》（中审亚太审字（2026） 011380 号）。根据审计报告及审阅报告，公司对重组报告书进行了相 应修订与更新。
公司于 2026 年 9 月 29 日召开第四届董事会审计委员会第十一次 会议、第四届董事会第五次独立董事专门会议和第四届董事会第十二 次会议，审议通过了《关于<广东天亿马信息产业股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（四次修订
稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见与 本公告同时披露的相关公告。
重组报告书主要修订内容如下（如无特别说明，本修订说明公告 中的简称或名词的释义与重组报告书中的简称或名词的释义具有相 同含义）：
| 重组报告书章节 | 修订内容 |
|---|---|
| 释义 | 对相关释义进行了更新和补充 |
| 重大事项提示 | 更新本次重组方案的调整情况；本次交易对上 市公司股权结构的影响；更新本次交易对上市 公司主要财务指标的影响；更新上市公司股权 结构、主要财务数据；更新本次交易已履行的 及尚需履行的决策和审批程序；根据《业绩承 诺补偿协议书之补充协议（一）》更新本次重 组的业绩承诺和补偿 |
| 重大风险提示 | 更新风险中所列示的财务数据；根据《业绩承 诺补偿协议书之补充协议（一）》更新本次重 组的业绩承诺和补偿 |
| 第一节 本次交易概况 | 更新上市公司及标的公司的财务数据；根据 《业绩承诺补偿协议书之补充协议（一）》更 新本次重组的业绩承诺和补偿 |
| 第二节 上市公司基本情况 | 更新上市公司基本情况、股权结构、财务数据、 主要财务指标；更新上市公司股本变化情况 |
| 第三节 交易对方基本情况 | 更新非自然人交易对方最近两年主要财务指 标、最近一年简要财务报表等 |
| 第四节 交易标的基本情况 | 更新标的公司最近三年增减资及股权转让的 总体情况；更新标的公司及子公司基本情况、 财务数据、主要财务指标；更新标的公司租赁 情况、生产经营资质等 |
| 第五节 发行股份情况 | 根据《业绩承诺补偿协议书之补充协议（一）》 更新业绩承诺及补偿安排等 |
| 第六节 交易标的评估情况 | 更新收益法的评估情况及分析、市场法的评估 情况及分析、重要子公司的评估结果、评估结 果对关键指标的敏感性分析等 |
| 第七节 本次交易主要合同 | 新增《业绩承诺补偿协议书之补充协议（一）》 相关内容 |
| 重组报告书章节 | 修订内容 |
|---|---|
| 第八节 本次交易的合规性分析 | 更新合规性分析相关的财务数据；更新本次交 易符合《重组管理办法》第四十四条的规定的 情形；更新本次交易符合《创业板上市公司持 续监管办法（试行）》第十八条和《重组审核 规则》第八条的相关规定；等 |
| 第九节 管理层讨论与分析 | 更新上市公司、标的公司 2026 年 1-6 月/2026 年 6 月 30 日的财务状况、经营成果、盈利能 力、现金流量分析；更新本次交易对上市公司 财务安全性分析；更新本次交易对上市公司即 期每股收益的影响等内容 |
| 第十节 财务会计信息 | 更新上市公司、标的公司财务数据及备考财务 数据等 |
| 第十一节 同业竞争与关联交易 | 更新报告期内标的资产的关联交易情况等 |
| 第十二节 风险因素 | 更新风险中所列示的财务数据等 |
| 第十三节 其他重要事项 | 更新本次交易对上市公司负债结构的影响 |
| 第十四节 独立董事及证券服务 机构对本次交易的意见 | 更新备考审阅报告、标的公司加期审计报告及 相关报告文号等 |
| 第十五节 本次交易的相关中介 机构 | 无 |
| 第十六节 上市公司及全体董 事、高级管理人员及相关中介机 构的声明 | 无 |
| 第十七节 备查资料 | 无 |
| 第十八节 附件 | 更新标的公司专利、注册商标清单、计算机软 件著作权清单；更新交易对方股权结构详表等 |
除上述补充与修订之外，本次交易相关的标的公司审计报告及备 考审阅报告关于关联方及关联交易部分同步修订。此外，公司对重组 报告书全文进行了梳理和自查，完善了少许表述，对重组方案无影响。
特此公告。
广东天亿马信息产业股份有限公司
董事会
2026 年 9 月 29 日
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