证券代码：301178 证券简称：天亿马 公告编号：2026-060

广东天亿马信息产业股份有限公司 第四届董事会第十二次会议决议公告

|本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。|

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一、董事会会议召开情况

广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称“公司”“上市 公司”）于 2026 年 9 月 25 日以电子邮件等形式向全体董事发出会 议通知及资料。公司于 2026 年 9 月 29 日以现场与通讯相结合表决 的会议形式在公司会议室召开第四届董事会第十二次会议。本次会 议应到董事为 8 人，实到人数 8 人；本人现场出席本次会议的董事 有 4 名，为董事长林明玲女士、副董事长马学沛先生、董事马翊珽 先生和郭树荣先生，通过通讯方式参加会议的有董事刘楚境先生和 独立董事曹丽梅女士、石洁芝女士、滕丽秋女士。会议由董事长林 明玲女士召集并主持。公司副总经理兼董事会秘书曹维先生、财务 负责人陈焕盛先生现场列席会议，副总经理林树生先生通讯列席会 议。会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》《广东 天亿马信息产业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及 《广东天亿马信息产业股份有限公司董事会议事规则》的规定。

二、董事会会议审议情况 会议审议并表决通过了以下议案： （一）审议通过《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金交易相关的加期审计报告、备考审阅报告的议案》， 具体情况如下：

公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买广东星云开物科技

股份有限公司（以下简称“标的公司”）98.5632%股权（以下简称 “标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。鉴于 本次交易的审计基准日更新为 2026 年 6 月 30 日，为满足本次交易 后续推进的要求，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（以下 简称“中审亚太”）就本次交易涉及的标的资产出具了《中审亚太 会计师事务所（特殊普通合伙）关于广东星云开物科技股份有限公 司 2024 年至 2026 年 1-6 月财务报表审计报告》（中审亚太审字 （2026）011226 号）及《中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） 关于广东天亿马信息产业股份有限公司审阅报告》（中审亚太审字 （2026）011380 号）。该事项已经第四届董事会审计委员会第十一 次会议、第四届董事会第五次独立董事专门会议审议通过。 议案表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。 回避表决情况：关联董事林明玲、马学沛、马翊珽回避表决。 （二）审议通过《关于<广东天亿马信息产业股份有限公司发行

股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（四次修 订稿） >及其摘要的议案》，具体情况如下：

鉴于本次交易的审计基准日更新为 2026 年 6 月 30 日，根据 《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理 办法》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《创业 板上市公司持续监管办法(试行)》等的相关规定，以及本次交易进 展的具体情况，公司对《广东天亿马信息产业股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》及其摘要部 分内容进行了补充修订及更新，并制定《广东天亿马信息产业股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草 案)(四次修订稿)》及其摘要。该事项已经第四届董事会审计委员会 第十一次会议、第四届董事会第五次独立董事专门会议审议通过。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

的《广东天亿马信息产业股份有限公司关于发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金报告书（草案）四次修订说明的公告》（公 告编号：2026-061）《广东天亿马信息产业股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)(四次修订稿)》 及其摘要。

议案表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。 回避表决情况：关联董事林明玲、马学沛、马翊珽回避表决。 （三）审议通过《关于公司签署附条件生效的<业绩承诺补偿协

议书之补充协议（一）>的议案》，具体情况如下：

为保证公司及公司全体股东利益，进一步明确本次交易相关方 对标的公司盈利预测及业绩承诺的保证责任。2025 年 11 月 18 日， 公司与交易对方陈耿豪、杨凯然、张杰波、胡俊、泰安乐陶陶投资 服务合伙企业（有限合伙）、泰安乐熙熙投资服务合伙企业（有限 合伙）、泰安乐腾腾投资服务合伙企业（有限合伙）、泰安乐哈哈 投资服务合伙企业（有限合伙）、泰安乐摇投资服务合伙企业（有 限合伙）合计 10 方签署了《业绩承诺补偿协议书》。根据中审亚太 出具的以 2026 年 6 月 30 日为基准日的《中审亚太会计师事务所 （特殊普通合伙）关于广东天亿马信息产业股份有限公司审阅报 告》，公司与上述交易方签署《业绩承诺补偿协议书之补充协议 （一）》。

鉴于本次交易未在 2025 年度实施完毕，经与各方沟通协商后， 公司与上述交易方签署《业绩承诺补偿协议书之补充协议（一）》， 对本次交易方案中业绩承诺、业绩补偿、减值测试、分期解锁相关 安排等事项进行调整。

该事项已经第四届董事会第五次独立董事专门会议审议通过。

议案表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。 回避表决情况：关联董事林明玲、马学沛、马翊珽回避表决。 （四）审议通过《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议

案》，具体情况如下：

经公司与交易各方协商一致，本次交易方案就业绩承诺、业绩 补偿、减值测试、股票的限售与解禁等事项进行了调整。具体如下：

（一）业绩承诺调整

（二）业绩补偿调整

（三）减值测试调整

（四）股票的限售与解禁调整

本次交易方案调整主要涉及业绩承诺调整、业绩补偿调整、减 值测试调整及分期解锁相关安排调整等事项，不涉及交易对象、标 的资产的变更，本次交易总对价不变，亦未新增或调增配套募集资 金。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《<上市公司重大资产 重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法 律适用意见第 15 号》等相关规定，本次交易方案调整不构成重大调 整。

具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

等法定信息披露媒体的《广东天亿马信息产业股份有限公司关于本 次交易方案调整不构成重大调整的公告》（公告编号：2026-062）。

该事项已经第四届董事会第五次独立董事专门会议审议通过。

议案表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。 回避表决情况：关联董事林明玲、马学沛、马翊珽回避表决。 （五）审议通过《关于与关联方共同投资设立合资公司暨关联

交易的议案》，具体情况如下：

为加快推进重点创新业务国际词元工厂的建设及运营，公司与 非关联方瑞源智算科技（汕头）有限公司、关联方林树生先生和马 翊珽先生共同投资，成立有限责任公司广东亿联词元科技有限公司 （暂定名，最终名称以工商注册登记结果为准。以下简称“亿联词 元”）。亿联词元总注册资本拟为 1,000 万元人民币，其中公司以 自有资金出资 450 万元，占注册资本的 45%；非关联方瑞源智算出资 440 万元，占注册资本的 44%；关联方马翊珽先生出资 60 万元，占 注册资本的 6%；关联方林树生先生出资 50 万元，占注册资本的 5%。 公司与马翊珽先生、林树生先生系一致行动人。亿联词元设立后将 纳入公司合并报表范围。该事项已经第四届董事会审计委员会第十 一次会议、第四届董事会第五次独立董事专门会议审议通过。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 的《广东天亿马信息产业股份有限公司与关联方共同投资设立合资 公司暨关联交易的公告》（公告编号：2026-063）。

议案表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。 回避表决情况：关联董事林明玲、马学沛、马翊珽回避表决。 三、备查文件 （一）《广东天亿马信息产业股份有限公司第四届董事会第十

二次会议决议》；

（二）《广东天亿马信息产业股份有限公司第四届董事会审计 委员会第十一次会议决议》；

（三）《广东天亿马信息产业股份有限公司第四届董事会第五 次独立董事专门会议决议》。

特此公告。

广东天亿马信息产业股份有限公司 董事会 2026 年 9 月 29 日