证券代码：301178 证券简称：天亿马 公告编号：2026-063

广东天亿马信息产业股份有限公司 关于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的公 告

|本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。|

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一、 对外投资暨关联交易概述

（一）对外投资基本情况概述

广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称“公司”“上市公 司”或“天亿马”）于 2026 年 9 月 29 日召开第四届董事会审计委员 会第十一次会议、第四届董事会第五次独立董事专门会议、第四届董 事会第十二次会议，审议通过了《关于与关联方共同投资设立合资公 司暨关联交易的议案》。

为满足广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称“公司”“上 市公司”或“天亿马”）发展战略及业务需求，加快推进词元（Token） 工厂及运营项目建设落地，公司拟与瑞源智算科技（汕头）有限公司 （以下简称“瑞源智算”）、关联方马翊珽先生、林树生先生共同投 资，成立广东亿联词元科技有限公司（暂定名，最终名称以工商注册 登记结果为准。以下简称“亿联词元”“标的公司”）。

亿联词元总注册资本拟为 1,000 万元人民币，其中公司以自有资 金出资 450 万元，占注册资本的 45%；非关联方瑞源智算出资 440 万 元，占注册资本的 44%；关联方马翊珽先生出资 60 万元，占注册资 本的 6%；关联方林树生先生出资 50 万元，占注册资本的 5%。公司与 马翊珽先生、林树生先生系一致行动人。亿联词元设立后将纳入上市

公司合并报表范围。 （二）关联关系说明 林树生先生担任公司副总经理。根据《深圳证券交易所创业板股

票上市规则》等相关规定，林树生先生为公司关联自然人。

马翊珽先生担任公司董事，系公司控股股东、实际控制人之子。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，马翊珽先 生为公司关联自然人。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次 对外投资构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组事项。根据《广东天亿马信息产业股份有限公司 章程》等有关规定，上述投资事项属于公司董事会审议权限，无需提 交股东会审议。

二、 交易对手方介绍 （一）关联方基本情况 马翊珽先生，中国国籍，住所为广东省深圳市，未持有公司股份，

不属于失信被执行人。马翊珽先生担任公司董事，系公司控股股东、 实际控制人之子，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，为 公司关联自然人。

林树生先生，中国国籍，住所为广东省汕头市，担任公司副总经 理，未持有公司股份，不属于失信被执行人。根据《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》，林树生先生为公司关联自然人。

（二）非关联方基本情况

瑞源智算非失信被执行人，具备履约能力。 经核查，瑞源智算及其股东与公司、控股股东、实际控制人、登

记在册的前十名股东、董事及高级管理人员均不存在关联关系。

三、 投资标的基本情况

（一）基本情况

标的公司名称、住所等信息以工商行政管理部门最终核定为准。 （二）标的公司股权结构 各方出资情况如下

（三）标的公司不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。 四、 关联交易的定价政策及定价依据 本次公司与关联方及其他交易方共同投资设立合资公司暨关联

交易事项，系交易各方按对应权益比例以货币方式出资。交易遵循公 平、自愿、合理的原则，不存在损害本公司及中小股东利益的情形。

五、 对外投资合同的主要内容 甲方：广东天亿马信息产业股份有限公司 乙方：瑞源智算科技（汕头）有限公司 丙方：马翊珽 丁方：林树生 （一）注册资本及出资方式

（二）公司治理

• 1. 标的公司设董事会。董事会由 5 名董事组成，其中甲方推荐 3

名，乙方推荐 2 名； 丙方、丁方与甲方系一致行动人。

• 2. 标的公司设董事长 1 人，由甲方推荐人员担任；董事长为标

的公司法定代表人。

• 3. 标的公司不设监事会。
• 4. 标的公司设总经理 1 人，由甲方推荐，董事会任命，任期不

超过三年，可连聘连任。副总经理 1 人，由乙方推荐。

• 5. 标的公司设财务负责人 1 名，由甲方推荐，董事会任命。标

的公司财务参照甲方财务管理制度进行管理，并纳入甲方财务管理体 系。

• 6. 利润分配。标的公司分配当年税后利润时，应当提取利润的

百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金不足弥补上一年度公 司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润 弥补亏损。从税后利润中提取法定公积金后，经各方确定，可以提取 任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所剩法定可分配利润经股 东会决议后，按照股东认缴的出资比例分配。

（三）股东权利与义务

1. 各出资方提供注册标的公司的全部证明文件及资料必须真实

合法有效，不得提供虚假信息。

2. 出资方保证严格遵守标的公司《公司章程》约定的各项规定

及守则，依法履行职能职责。

3. 协议各方对于本协议、与本协议有关的事项以及相互提供的

所有文件、资料和信息（以下合称“保密信息”）均承担保密义务， 未经保密信息原提供方书面同意，任何一方均不得将保密信息向本协 议以外的其他方披露。

4. 各方应尽力以最有效和最经济的办法实现公司的经营目标，

并在现行法律允许的营业范围内选派优秀经营人员在公司勤勉工作。

5. 各方有责任和义务协助公司收集有关市场需求和销售机会等

发展趋势方面的信息；各方全力按公司需求提供一切可以提供的资源， 尽可能为公司创造良好的营业环境。

6. 积极履行本协议全部条款义务，合规管理与依法经营。 （四）协议的变更、解除与终止

• 1. 在协议期内，各方不得随意单方面变更、解除或终止本协议；
• 2. 由于不可抗拒的自然因素或国家重大政策变化及自身主观能

力确实无法履行本协议的情况下，本协议可自然终止，各方责任自行 负责，不得追究任何一方责任。

（五）违约责任 任何一方单方面违约给对方造成损失或导致本协议无故终止或 不良影响的行为，除依法承担实际损失赔偿金外，还需承担一切法律 与经济责任，及其产生的关联费用，包括资本金与资金成本、违约金 及诉讼或执行产生的全部费用，违约金不得超出实际损失总金额的 30%。

（六）生效条件和生效时间 协议自各方签字盖章之日起生效；另协议中各方如需涉其他需补

充事项，可另行签订补充协议，补充协议作为协议的从合同，具有同 等法律效力。

六、 对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）对外投资目的 本次与关联方及其他合作方共同投资，设立标的公司，主要为加 快推进词元工厂及运营项目快速建设，推进公司“人工智能+”行动 计划落地。本着优势互补、互利共赢、共同发展的原则，依托汕头海 上风电资源优势和国际海缆登陆站通道优势，新设立标的公司词元工 厂运营平台建成投产后，有望提升上市公司词元服务能力，实现经济 效益。

（二）存在风险 标的公司可能面临经济环境、行业政策、市场需求变化、经营管

理等方面不确定因素的影响，未来业务发展情况能否达到预期，尚存 在一定的不确定性。

公司将积极关注宏观政策、市场环境动态，及时跟进标的公司各

项工作开展情况，强化风险防范运行机制，降低经营风险。 （三）关联交易的必要性 本次与关联方共同投资基于优势互补、互利共赢、共同发展原则，

经各投资方友好协商后确定，有利于分摊词元工厂建设及运营中的经 营风险，进而降低公司资金风险。此外，通过高级管理人员在子公司 层面持股，可促进个人发展与公司战略目标深度协同，强化管理层与 公司创新业务的利益绑定，推动词元服务业务的快速落地、稳健发展。

（四）对公司的影响

标的公司设立后将纳入公司合并报表范围。 本次对外投资的资金来源均为自有资金，不会影响公司正常经营，

不会对公司未来财务状况和经营发展产生重大不利影响。

本次对外投资契合公司“人工智能+”行动计划，有利于公司词 元服务业务落地及发展，进一步提升公司的市场竞争力，符合公司的 战略发展规划和股东的长远利益，不存在损害中小股东利益的情况。

七、 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易 的总金额

本年年初至本公告披露日，除本次交易以及向林树生先生发放薪 酬外，林树生先生因工作履职需求向公司申请备用金余额为 11.59 万 元。经公司第四届董事会第十次会议审议通过，公司与林树生先生分 别以人民币 450 万元、50 万元出资，共同设立广东亿拓词元科技有 限公司。

本年年初至本公告披露日，除本次交易以及向马翊珽先生发放报 酬外，经公司第四届董事会第十次会议审议通过，公司与马翊珽先生 分别以人民币 450 万元、60 万元出资，共同设立广东亿拓词元科技 有限公司。

八、 审核程序和相关意见

（一）董事会审计委员会审议情况 公司董事会审计委员会于2026年9月29日召开第四届董事会审计 委员会第十一次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关 于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》，并同意提交 至董事会审议。

（二）独立董事专门会议审议情况

公司独立董事于2026年9月29日召开第四届董事会第五次独立董 事专门会议，审议通过了《关于与关联方共同投资设立合资公司暨关 联交易的议案》。公司全体独立董事认为：“本次公司与关联方及其他 第三方共同投资成立合资公司暨关联交易，符合公司战略规划及经营 发展的需求。本次交易遵循平等、自愿原则，关联交易定价公允合理， 对公司正常生产经营不存在重大影响，不会对公司业务的独立性造成 影响，也不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意本 次关联交易事项，并同意将议案提交公司董事会审议。”

（三）董事会会议审议情况 公司董事会于2026年9月29日召开第四届董事会第十二次会议， 以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于与关联方共同投资 设立合资公司暨关联交易的议案》，关联董事林明玲、马学沛、马翊 珽回避表决。

九、 备查文件 （一）《广东天亿马信息产业股份有限公司第四届董事会第十二

次会议决议》；

（二）《广东天亿马信息产业股份有限公司第四届董事会审计委 员会第十一次会议决议》；

（三）《广东天亿马信息产业股份有限公司第四届董事会第五次 独立董事专门会议决议》。

特此公告。

广东天亿马信息产业股份有限公司 董事会

2026 年 9 月 29 日