1科新机电因参股公司科德孚原经营层未达成2022-2024年业绩考核目标，触发补偿条款，拟以0元受让其23.84%股权。
2交易完成后，公司对科德孚持股比例由38.41%升至62.25%，取得控制权并纳入合并报表。
3科德孚2026年上半年营收2195万元、净利润264万元，已实现扭亏。
4本次交易无需现金支出，旨在获取细分领域技术储备，促进长期业务协同，但短期对母公司报表影响较小。
科新机电：关于通过业绩考核股权补偿拟取得参股公司控制权的公告
摘要
证券代码：300092 证券简称：科新机电 公告编号：2026-049
四川科新机电股份有限公司 关于通过业绩考核股权补偿拟取得参股公司控制权的公告
|本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和 完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。|
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四川科德孚石化装备有限公司（以下简称“科德孚” ）系四川科新机电股份有 限公司（以下简称“公司”）参股公司。2026 年 9 月 29 日，公司召开第七届董事会 第二次会议，审议通过了《关于与参股公司股东签署股权转让协议书的议案》，同意 公司与科德孚技术出资方股东四川科立孚科技有限公司（以下简称“科立孚”）签署 《股权转让协议书》，由科立孚履行业绩股权补偿，无偿转让其所持科德孚股份的 23.84%至公司名下。
若转让顺利完成，本公司对科德孚的持股比例将由 38.41%上升至 62.25%，将成 为科德孚控股股东。现将相关情况公告如下：
一、交易背景概述
根据科德孚全体股东 2022 年签署的《经营管理层业绩考核协议书》约定，由科 德孚股东科立孚作为经营管理层,对科德孚进行全面经营管理，科德孚其余三股东对 科立孚实施业绩考核。由于 2022-2024 年期间，科立孚作为经营层，未达成业绩考核 目标，触发股权补偿条款，经科德孚股东之间的沟通、磋商，科立孚同意对其他股东 履行股权补偿，其中科立孚同意将持有科德孚 23.84%的技术股股权共计 429.04 万元 出资额以 0 元价格无偿转让补偿给公司，公司同意以 0 元价格无偿受让上述股权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本事项在董事 会的权限范围内，无需提交股东会审议。同时不构成关联交易，亦不构成重大资产重 组。
二、交易对方的基本情况
公司名称：四川科立孚科技有限公司 公司类型：有限责任公司 统一社会信用代码：91510600MA6309LWOP 成立日期：2019 年 3 月 25 日 注册资本：1000 万元人民币 住 所：四川省德阳市区金沙江西路 688 号 法定代表人：张峭 经营范围：工程和技术研究和试验发展，石油钻采专用设备制造，深海石油钻 探设备制造，泵、阀门、压缩机及类似机械制造，电气机械和器材制造业，轴承、齿 轮和传动部件制造，货物进出口，技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）
说明：科立孚与公司、公司持股 5%以上股东、董事、高级管理人员不存在关联 关系，也不存在其他可能造成公司对其利益倾斜之情形。
三、参股公司基本情况 1、基本信息 公司名称：四川科德孚石化装备有限公司 统一社会信用代码：91510682MA67UY983R 成立时间：2019 年 6 月 14 日 注册资本：1800 万元人民币 法定代表人：张峭 注册地址：四川省德阳市什邡市经济开发区（南区）沱江路西段 1 号 公司类型：其他有限责任公司 经营范围：石油钻采专用设备制造；深海石油钻探设备制造；泵、阀门、压缩机 及类似机械制造；电气机械和器材制造业；轴承、齿轮和传动部件制造；工程和技术 研究和试验发展；货物进出口；技术进出口。（以上制造类项目均需通过环评后方可 开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、财务数据
科德孚最近两年又一期的主要财务数据如下：
单位：元
| 报表项目 | 2026 年 6 月 30 日 （未经审计） | 2025 年 12 月 31 日 （未经审计） | 2024 年 12 月 31 日 （未经审计） |
|---|---|---|---|
| 总资产 | 24,482,888.93 | 15,098,939.51 | 11,071,637.74 |
| 总负债 | 14,041,917.46 | 7,294,250.72 | 2,380,944.84 |
| 净资产 | 10,440,971.47 | 7,804,688.79 | 8,690,692.90 |
| 报表项目 | 2026 年 1-6 月 （未经审计） | 2025 年度 （未经审计） | 2024 年度 （未经审计） |
| 营业收入 | 21,948,183.19 | 6,025,814.17 | 15,297,347.27 |
| 营业利润 | 2,558,843.79 | -886,004.03 | -54,403.14 |
| 净利润 | 2,636,282.68 | -886,004.11 | -54,403.14 |
3、本次股份转让补偿前后股权结构
| 股东名称 | 股权转让补偿前持股情况 | 股权转让补偿后持股情况 | ||
|---|---|---|---|---|
| 金额(万元) | 比例（%） | 金额(万元) | 比例（%） | |
| 四川科立孚科技有限公司 | 800.00 | 44.44% | 284.08 | 15.78% |
| 德阳科莱福科技合伙企业 （有限合伙） | 168.63 | 9.37% | 168.63 | 9.37% |
| 四川科新机电股份有限公司 | 691.37 | 38.41% | 1,120.41 | 62.25% |
| 什邡市恒升实业有限公司 | 140.00 | 7.78% | 226.88 | 12.60% |
| 合计 | 1800 | 100% | 1800 | 100% |
四、《股权转让协议书》的主要内容 转让方（甲方）：四川科立孚科技有限公司 受让方（乙方）：四川科新机电股份有限公司
- 1、甲方同意将持有科德孚23.84%的技术股股权共429.04万元出资额以0元价格无
偿转让补偿给乙方，乙方同意以0元价格无偿受让上述技术股股权。
- 2、乙方无偿受让甲方上述股权后，乙方持有科德孚62.25%股权共1120.41万元的
出资额。
- 3、经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，甲方和乙方按出资比例及
章程规定分享科德孚利润与分担亏损。
- 4、本次股权转让相关费用，由双方依法各自承担。
- 5、发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或
解除合同：
- （1）由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无
法履行；
- （2）一方当事人丧失实际履约能力；
- （3）因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。
- 6、双方约定，自本次股权转让工商变更登记完成之日起，针对科德孚2022-2024
年度业绩考核、《经营管理层业绩考核协议》相关的一切补偿、违约金、损失赔偿等 全部权利义务彻底终结。乙方承诺不再就同一事由向甲方提起诉讼、仲裁或任何形式 的追责、索赔。
- 7、本协议经甲乙双方签字、盖章后，且股权转让变更登记至乙方名下后生效。 五、对公司的影响
- 1、本次股权转让补偿无需公司额外支付现金，不会增加公司资金支出，不会对
公司日常正常生产经营的现金流造成不利影响。
- 2、科德孚现阶段经营体量较小，合并进入母公司报表后影响小；鉴于科德孚具
备对应细分领域技术储备，长期有助于公司业务技术协同发展。
- 3、公司取得科德孚控制权后，科德孚将纳入公司合并财务报表范围，长期股权
投资将由权益法核算变更为成本法核算。
六、备查文件
- 1、公司第七届董事会第二次会议决议；
- 2、股权转让协议书； 特此公告。
四川科新机电股份有限公司董事会 2026年9月29日
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