北京观韬律师事务所

关于

《武汉光迅科技股份有限公司收购报告书》的

法律意见书

二零二六年九月

目 录

释 义....................................................................................................................3 一、 收购人介绍................................................................................................. 5 二、 收购目的................................................................................................... 11 三、 本次收购已履行的程序........................................................................... 11 四、 收购方式................................................................................................... 12 五、 本次收购相关协议的主要内容............................................................... 13 六、 本次收购涉及的股份的权利限制情况................................................... 15 七、 本次收购的资金来源............................................................................... 15 八、 免于以要约方式增持股份的情况........................................................... 15 九、 本次收购完成后的后续计划................................................................... 16 十、 本次收购对上市公司的影响................................................................... 18 十一、 收购人与上市公司之间的重大交易................................................... 21 十二、 前六个月内买卖上市公司股票的情况............................................... 21 十三、 《收购报告书》的内容与格式........................................................... 23 十四、 参与本次交易的专业机构................................................................... 23 十五、 结论意见............................................................................................... 23

释 义

除非本法律意见书另有所指，否则下列词语具有如下含义：

北京观韬律师事务所 关于《武汉光迅科技股份有限公司收购报告书》的 法律意见书

致：芯珂（武汉）技术有限公司

北京观韬律师事务所接受芯珂技术的委托，作为其通过国有股权无偿划转方 式取得烽火科技直接持有的光迅科技 291,478,944 股股份（占光迅科技总股本的 35.21%）达成对光迅科技的收购之相关事项的特聘专项法律顾问。本所指派律师 （以下简称“本所律师”）参与收购人的本次收购工作。本所律师根据《公司法》 《证券法》《收购管理办法》《第 16 号准则》《上市公司监管指引第 4 号—上市公司及其相关方承诺》等法律、法规及规范性文件的规定，就收购人为本次 收购而出具的《收购报告书》出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规 则（试行）》等有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实， 严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证， 保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、 准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

在前述核查、验证过程中，收购人保证已向本所律师提供了为出具本法律意 见书所必须的、真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言， 以及一切足以影响本法律意见书的事实和文件；保证所提供的材料和文件、所披 露的事实无任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏。收购人保证有关副本材料 与正本相一致，有关复印件与原件相一致；保证所提供的文件、材料上的所有签 字和印章均是真实的，并已履行该等签字和盖章所需的法定程序，获得合法授权； 保证所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。

对于出具本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师 依赖有关政府部门、收购人或者其他有关机构、人员出具的证明文件或提供的证 言，或者政府部门官方网站的检索信息出具法律意见。

本所律师仅就与本次收购有关的法律问题发表意见，且仅根据现行中国法律 发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所律师不对有关会

计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，在本法律意见书中对有关会计 报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的 注意义务，但该等引述并不视为本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作 出任何明示或默示保证。

本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，除非事先取得本所律师的 书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目 的。

本所同意将本法律意见书作为收购人申请本次收购所必备的法律文件，随同 其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。

本所律师根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》等有关法律、法规和 中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神，就收购人本次收购的相关法律事项进行了核查和验证并发表法律意见如下：

一、 收购人介绍

（一） 收购人的基本情况

经核查收购人《营业执照》、工商书式档案以及查询国家企业信用信息公示 系统所显示的收购人信息，收购人的基本情况如下：

（二） 收购人的控股股东及收购人实际控制人

经核查收购人公司章程、工商书式档案以及查询国家企业信用信息公示系统 所显示的收购人、收购人各股东及其实际控制人信息，收购人及其控制结构的情 况如下：

• 1、收购人的股权结构

• 2、收购人的实际控制人 截至本法律意见书出具之日，收购人的控制结构如下图所示：

截至本法律意见书出具之日，中国信科集团直接持有芯珂技术 92.6905%的

股权，系公司控股股东及实际控制人。 中国信科集团情况如下： 名称：中国信息通信科技集团有限公司 统一社会信用代码：91420100MA4L0GG411 公司类型：有限责任公司（国有独资） 法定代表人：何书平 注册资本：人民币 3000000 万元 注册地址：武汉市东湖新技术开发区高新四路 6 号烽火科技园 营业期限：2018 年 8 月 15 日至无固定期限 经营范围：通信设备、电子信息、电子计算机及外部设备、电子软件、电子 商务、信息安全、广播电视设备、光纤及光电缆、光电子、电子元器件、集成电 路、仪器仪表、其他电子设备、自动化技术及产品的开发、研制、销售、技术服 务、系统集成（国家有专项专营规定的除外）；通信、网络、广播电视的工程（不 含卫星地面接收设施）设计、施工；投资管理与咨询；房产租赁、物业管理与咨 询；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的 商品和技术除外）；承包境外通信工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需 的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（依法须经审 批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

经营状态：存续

（三） 收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业

• 1、收购人控制的核心企业 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人未控制其它企业。
• 2、收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除收购人外，收购人控股股

东、实际控制人中国信科集团控制的一级子公司基本情况如下：

（四） 收购人已持有上市公司股份的种类、数量、比例

根据《收购报告书》、收购人提供的相关资料及书面确认，截至本法律意见 书出具之日，收购人未持有上市公司股份。

（五） 收购人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

根据收购人出具的书面说明并经本所律师于中国证监会、证券期货市场失信 记录查询平台、深圳证券交易所网站、上海证券交易所网站、信用中国、中国裁 判文书网、12309 中国检察网、中国执行信息公开网查询，截至本法律意见书出 具之日，收购人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事 处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（六） 收购人董事和高级管理人员的相关情况

截至本法律意见书出具之日，收购人董事和高级管理人员的基本情况如下：

截至本法律意见书出具之日，收购人董事和高级管理人员最近五年内未受到 任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有

关的重大民事诉讼或仲裁。

（七） 收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司 5%以上 已发行股份情况

截至本法律意见书出具之日，收购人不存在在境内、境外其他上市公司中拥 有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

截至本法律意见书出具之日，收购人控股股东、实际控制人为中国信科集团。 中国信科集团在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已 发行股份 5%的情况具体如下：

（八） 收购人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、 证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本法律意见书出具之日，芯珂技术不存在持股 5%以上的银行、信托公 司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

截至本法律意见书出具之日，芯珂技术的控股股东、实际控制人中国信科集 团持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 如下：

（九） 收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司的 情形

根据收购人的书面说明及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购 人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的如下情形：

• 1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
• 2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
• 3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
• 4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情

形。

综上所述，本所律师认为，收购人具备进行本次收购的主体资格。

二、 收购目的

（一） 收购目的

根据《收购报告书》和收购人出具的说明，收购人本次收购的目的是为推动 中国信科集团内部资源整合与业务协同，支持中国信科集团下属子公司开展市场 开拓及业务拓展工作，在不损害相关方合法权益的前提下，中国信科集团拟将烽 火科技持有的光迅科技 291,478,944 股股份，以无偿划转方式转让至芯珂技术。

（二） 收购人未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益 的股份的计划

根据《收购报告书》及收购人的说明，除本次无偿划转外，收购人在未来 12 个月内暂无继续增持或处置光迅科技的具体计划。若未来发生相关权益变动 事项，收购人将严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露及其他相关义务。

三、 本次收购已履行的程序

（一） 本次收购已履行的相关程序

经本所律师核查，本次收购已经履行了以下审批程序：

• 1、2026 年 8 月 27 日，烽火科技召开股东会二○二六年第一次会议，审议通

过了与本次股权划转相关议案。

• 2、2026 年 9 月 9 日，芯珂技术召开股东会 2026 年第二次会议，审议通过

了与本次股权划转相关议案。

• 3、2026 年 9 月 21 日，烽火科技、芯珂技术及光迅科技签订《国有股权无

偿转让协议书》。

• 4、2026 年 9 月 21 日，本次权益变动事项已取得中国信科集团的批准。

（二） 本次收购尚需履行的相关程序

截至本法律意见书出具之日，除上述已履行的程序外，本次收购尚需取得深 圳证券交易所合规性确认以及在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办 理完成股份登记过户等手续。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购已履行了 现阶段所需履行的批准和授权程序，符合法律、法规和规范性文件的相关规定。

四、 收购方式

（一）本次收购的方式

根据中国信科集团《关于无偿划转烽火科技集团有限公司所持下属企业国有 产权有关事宜的通知》及《关于国有股份无偿划转的批复》，拟将烽火科技持有 的光迅科技 291,478,944 股股份全部无偿划转至芯珂技术。

（二）收购人在收购前后的持股变化情况

本次收购前，收购人未持有光迅科技的股份，烽火科技持有公司 291,478,944 股股份，占公司总股本的 35.21%，为公司控股股东，中国信科集团持有烽火科 技 92.69%的股权，直接持有公司 3.01%股权，系公司实际控制人。本次收购完 成后，芯珂技术持有公司 291,478,944 股股份，占公司总股本的 35.21%，公司控 股股东将变更为芯珂技术，公司实际控制人仍为中国信科集团。

本次收购前上市公司的股权控制关系如下：

本次收购后上市公司的股权控制关系如下：

五、 本次收购相关协议的主要内容

2026 年 9 月 21 日，烽火科技、芯珂技术及光迅科技签订《国有股权无偿转 让协议书》主要内容如下：

（一）协议签署主体

• 1、甲方：烽火科技
• 2、乙方：芯珂技术
• 3、丙方：光迅科技

（二）划转标的及划转基准日

• 1、划转标的：本次无偿划转的划转标的为截至划转基准之日，甲方持有的

目标企业产权，具体如下：

• 2、本次无偿划转的基准日为 2024 年 12 月 31 日。
• 3、甲方同意将划转标的无偿划转至乙方，乙方同意接受。本次无偿划转涉

及的目标企业股份在中国证券登记结算有限责任公司完成过户登记日为本次无 偿划转的交割日。自股权交割日起，乙方即依据本协议成为目标股权的合法所有 者，对目标股权依法享有完整的权利，并承担相应的义务。

（三）划转相关费用负担

本次无偿划转，乙方无需向甲方支付对价款。本次股权无偿划转所涉及的各 项手续费、税费由甲乙丙三方按照法律规定各自分别承担。

（四）划转涉及的程序及事项

本协议签署后，甲乙丙方按照有关法律法规规定，完成以下工作：

• 1、乙方将相关文件抄报国务院国有资产监督管理委员会。
• 2、相关审批手续完成后，在本协议生效后 30 日内办理股权过户登记，使转

入方在登记机关登记为标的股权的股东。

（五）职工安置

本次无偿划转完成后，目标企业的职工与目标企业的劳动关系不变，本次无 偿划转不涉及目标企业职工的分流安置问题。

（六）本次无偿划转的相关债权债务

• 1、本次无偿划转不涉及目标企业的债权、债务以及或有负债的处理，目标

企业的债权、债务及或有负债仍由其享有和承担。

• 2、甲方负责就本次无偿划转事宜依法及依据其与相关债权人的合同约定履

行必要的通知债权人或者征得债权人同意的程序。本次无偿划转完成后，甲方的 债权、债务由其继续享有及履行。

• 3、对于甲方在交割日前的债务，如甲方的债权人要求甲方清偿该等债务或

要求对该等债务的清偿提供担保的，由甲方依法及依据其与相关债权人的合同约 定进行清偿或提供担保。

六、 本次收购涉及的股份的权利限制情况

在光迅科技 2025 年度向特定对象发行股票事项中，烽火科技已出具《烽火 科技集团有限公司关于从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持股份的 承诺函》，具体情况如下：

“一、从上市公司本次向特定对象发行股票定价基准日前六个月至本承诺出 具之日，本公司不存在以任何方式减持上市公司股票的行为。二、从上市公司本 次向特定对象发行股票定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持上市 公司的股份。三、如本公司违反前述承诺而发生减持的，本公司承诺因减持所得 的收益全部归上市公司所有，并依法承担因此产生的法律责任。”

根据烽火科技及芯珂技术共同签署的《关于武汉光迅科技股份有限公司锁定 期承诺事项的确认书》，自标的股份完成证券过户登记之日起，原承诺人烽火科 技在上述事项下作出的全部不减持承诺义务、相关法律责任及法律地位，由收购 人芯珂技术完整、无条件、不可撤销地承继。

除上述事项、本次收购涉及的相关协议安排及上市公司信息披露事项之外， 截至本法律意见书出具之日，本次权益变动相关的股份不存在其他权利受到限制 的情况。

七、 本次收购的资金来源

本次权益变动系国有股权无偿划转，不涉及收购对价的支付，不涉及收购资 金来源相关事项。

八、 免于以要约方式增持股份的情况

根据《收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定，“有下列情形之 一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本

次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实 际控制人发生变化……”。

本次收购系芯珂技术通过国有股权无偿划转方式取得烽火科技直接持有的 光迅科技 291,478,944 股股份（占光迅科技总股本的 35.21%）。本次无偿划转的 划出方烽火科技、划入方芯珂技术均受中国信科集团控制；本次收购前后，上市 公司的实际控制人未发生变化，均为中国信科集团。

综上，本所律师认为，本次收购是在同一实际控制人控制的不同主体之间进 行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，本次收购符合《收购管理办法》第 六十二条第一款第（一）项规定之情形，本次收购可以免于以要约方式增持股份。

九、 本次收购完成后的后续计划

根据《收购报告书》及相关说明文件并经本所律师核查，收购人在完成本次 收购后的 12 个月内，对上市公司的后续计划如下：

（一）未来 12 个月内对上市公司主营业务改变或作出重大调整的计划

截至本法律意见书出具之日，收购人没有在未来 12 个月内改变上市公司主 营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如未来根据上市公司实际情 况需要进行相应调整，收购人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行 相关批准程序和信息披露义务。

（二）未来 12 个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计 划

截至本法律意见书出具之日，收购人没有在未来 12 个月内对上市公司或其 子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或促使上市公 司拟购买或置换资产的重组计划。如未来根据实际情况需要，上市公司或其子公 司进行上述交易，收购人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关 批准程序和信息披露义务。

（三）对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议

截至本法律意见书出具之日，收购人没有更换上市公司董事或高级管理人员 的明确具体计划。若未来明确提出更换上市公司现任董事和高级管理人员的计划， 收购人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披 露义务。

（四）对上市公司章程条款进行修改的计划

截至本法律意见书出具之日，收购人没有对上市公司章程进行修改的明确具 体计划。若未来根据上市公司实际情况，需要对现有公司章程条款进行相应调整 的，收购人将依照相关法律、法规的规定要求，依法履行相关批准程序和信息披 露义务。

（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本法律意见书出具之日，收购人没有对上市公司现有员工聘用计划作重 大变动的明确具体计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司现有员工聘 用计划进行相应调整的，收购人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履 行相关批准程序和信息披露义务。

（六）上市公司分红政策重大变化

截至本法律意见书出具之日，收购人没有对上市公司分红政策调整的明确具 体计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司分红政策进行相应调整的， 收购人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披 露义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本法律意见书出具之日，收购人没有其他对上市公司业务和组织结构有 重大影响的调整计划。若未来明确提出对上市公司业务和组织结构有重大影响的 计划，收购人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和 信息披露义务

十、 本次收购对上市公司的影响

（一） 本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购对上市公司人员独立、资产完整、财务独立等不产生影响。

本次收购前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理 结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构 独立、人员独立。

本次收购后，上市公司仍然具备独立经营能力，拥有独立法人地位，继续保

持管理机构、资产、人员、业务经营、财务等独立或完整。收购人将按照法律、 法规及上市公司章程要求，行使股东权利、履行股东义务，尊重上市公司在人员、 资产、业务、财务和机构方面的独立性。

为了保证上市公司独立性，收购人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺 函》，承诺如下：

“一、保证上市公司人员独立

（一）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管 理人员均专职在上市公司任职并在上市公司领取薪酬，不在承诺人及承诺人控制 的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务。

（二）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系 与承诺人及其控制的其他企业之间完全独立。

（三）保证上市公司董事和高级管理人员均按照法律、法规、规范性文件及 公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不违法干预上市公司董事会和股东会 行使职权作出人事任免决定。

二、保证上市公司资产独立完整

（一）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公 司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。

（二）保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司 的资金、资产；不以上市公司的资产为本公司及其控制的其他企业的债务提供担 保。

三、保证上市公司的财务独立

（一）保证上市公司按照相关会计制度的要求，建立独立的财务部门和独立 的财务核算体系，制定规范、独立的财务会计制度。

（二）保证上市公司独立在银行开户并进行收支结算，不与本公司及控制的 其他企业共用银行账户。

（三）保证上市公司的财务人员不在本公司及控制的其他企业兼职。

（四）保证上市公司依法独立纳税。

（五）保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不违法干预上市公司的 资金使用和调度。

四、保证上市公司机构独立

（一）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整 的组织机构，保证上市公司与本公司及控制的其他企业之间不存在机构混同的情 形。

（二）保证上市公司的股东会、董事会、独立董事、高级管理人员等依照法 律、法规和公司章程独立行使职权。

五、保证上市公司业务独立

（一）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具 有面向市场独立自主持续经营的能力。

（二）保证除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。

（三）本公司及控制的其他企业在与上市公司进行确有必要且无法避免的关 联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及 规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。

本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本公司违 反上述承诺而导致上市公司及其相关股东权益受到损害的情况，本公司将依法承 担相应的赔偿责任。”

（二） 本次收购对同业竞争的影响

本次收购前，收购人芯珂技术尚未实际开展经营业务，收购人与上市公司不 存在同业竞争。

本次收购后，为避免在未来的业务中与上市公司产生实质性同业竞争，收购 人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“一、截至本承诺函签署之日，本公司及本公司控制的其他企业均未直接或 间接经营任何与上市公司及其子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业 务。

二、自本承诺函签署之日起，本公司及本公司控制的其他企业将不直接或间 接经营任何与上市公司及其子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。

三、本公司保证不为自身或者他人谋取属于上市公司或其子公司的商业机会， 自营或者为他人经营与上市公司或其子公司从事的主营业务。如从任何第三方获 得的商业机会与上市公司或其子公司经营的主营业务构成竞争或可能构成竞争， 本公司将立即通知上市公司，并应促成将该商业机会让予上市公司或其子公司， 从而避免与上市公司及其子公司所从事主营业务形成同业竞争的情况。

四、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本公司签署，即对本公 司构成有效的、合法的、具有约束力的责任。如违反以上承诺，本公司愿意承担 由此产生的全部责任。”

（三） 本次收购对关联交易的影响

本次收购前，收购人尚未实际开展经营业务，芯珂技术与上市公司不存在关 联交易。

本次收购后，为规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，收购 人出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

“一、本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免与上市公司及其控股子公 司之间产生关联交易事项。在进行确有必要关联交易时，保证按市场化原则和公 允价格公平交易，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行关联交易 决策程序及信息披露义务。

二、本公司保证不利用关联交易损害上市公司或其他股东的合法权益，或利 用关联交易转移、输送利润。保证不利用自身对上市公司的影响，谋求上市公司 在业务合作等方面给予本公司及本公司所控制的其他企业优于市场第三方的权 利。

三、本公司或本公司控制的其他企业保证不利用关联交易违规占用或转移上 市公司的资金、资产及其他资源，或要求上市公司违规提供担保。

四、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本公司签署，即对本公 司构成有效的、合法的、具有约束力的责任。如违反以上承诺，本公司愿意承担 由此产生的全部责任。”

十一、 收购人与上市公司之间的重大交易

根据《收购报告书》、收购人的说明，在本次收购前二十四个月内，收购人 及其董事和高级管理人员不存在：

• 1、与上市公司及其子公司发生合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司

最近一期经审计的合并财务报表净资产 5%的交易的情形；

• 2、与上市公司的董事、高级管理人员发生合计金额超过人民币 5 万元的交

易的情形；

• 3、对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者任何类似安排的

情形；

• 4、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

十二、 前六个月内买卖上市公司股票的情况

（一）收购人前 6 个月买卖上市公司股份的情况

在本次收购事实发生之日前 6 个月内，收购人不存在买卖上市公司股票的情 况。

（二）收购人的董事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股票的情况 经自查，本次权益变动事实发生之日前六个月内，收购人的董事、高级管理

人员及其直系亲属存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。具 体情况如下：

除上述情况外，收购人的其他董事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过 证券交易所买卖上市公司股票的情况。

上市公司已向中登公司提交上述自查范围内相关人员在本次权益变动事实 发生之日前 6 个月内买卖上市公司股票情况的查询申请，若中登公司同意查询且 其查询结果与收购人及上述相关人员的自查结果不符，则以中登公司查询结果为 准，收购人将及时通过上市公司进行披露。

针对上述自查期间买卖股票的行为，吴海波已出具声明与承诺，主要内容具 体如下：“1、本人保证就本承诺函所提供的信息及材料真实、准确、完整，不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；2、上述股票买卖行为系本人基于证券市 场公开信息、行业情况以及对上市公司股票投资价值的独立分析和判断作出的个 人投资行为，与本次收购不存在关联；3、本人确认，上述股票交易发生在本人 知悉本次收购相关未公开信息和相关信息公开之后，不存在利用内幕信息买卖上 市公司股票，或者泄露内幕信息、明示或暗示他人买卖上市公司股票的情形，亦 不存在从事市场操纵等法律法规禁止的交易行为；4、除本承诺函已披露的交易 外，本人及本人的配偶、父母、成年子女在上述核查期间不存在其他持有或买卖 上市公司股票的情形；本人亦不存在通过他人证券账户代为买卖、委托他人买卖 或为他人利益买卖上市公司股票的情形；5、本人与任何第三方之间不存在与上 述股票交易有关的代持、委托、收益分享、利益输送或其他特殊安排；6、如证 券监管机构、证券交易所或其他有权机关就上述股票买卖行为进行调查或核查， 本人将积极、如实配合并提供相关资料；如本承诺函所述内容存在不实，本人愿 意依法承担相应法律责任；7、本人同意收购人、上市公司及本次收购所聘请的

中介机构在本次收购相关信息披露文件、核查意见或其他申报文件中引用或披露 本承诺函的全部或部分内容；8、自本承诺函签署之日起，本人将严格遵守证券 交易、内幕信息管理及上市公司收购相关法律法规、规范性文件和证券交易所业 务规则，依法规范本人及本人的配偶、父母、成年子女的证券交易行为。”

十三、 《收购报告书》的内容与格式

经本所律师核查，收购人为本次收购编制的《收购报告书》包含“收购人介 绍”、“收购决定及收购目的”、“收购方式”、“免于以要约方式增持股份的情况”、 “资金来源”、“后续计划”、“对上市公司的影响分析”、“与上市公司之间的重大交 易”、“前六个月内买卖上市股份的情况”、“收购人的财务资料”、“其他重要事项”、 “备查文件”等十二节，且已作出各项必要的声明，格式和内容符合《收购管理办 法》《第 16 号准则》等法律、法规及规范性文件的规定。

十四、 参与本次交易的专业机构

（一）参与本次交易的专业机构 收购人为本次交易聘请的财务顾问为申万宏源证券承销保荐有限责任公司，

法律顾问为本所。 （二）财务顾问的资格及资质 申万宏源证券承销保荐有限责任公司与收购人、上市公司不存在关联关系；

其具备从事本次收购业务的执业资格。 （三）法律顾问的资格及资质 本所与收购人、上市公司不存在关联关系；本所具备从事本次收购业务的执

业资格。

十五、 结论意见

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人具备实施本次收购 的主体资格；本次收购各方已就本次收购履行了现阶段必要的审批和授权程序， 符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的 规定；收购人为本次收购出具的《收购报告书》已按照中国证监会《第 16 号准

则》的规定对应当披露的重大事项进行了披露，不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏。

（以下无正文）

北京观韬律师事务所 法律意见书

（本页无正文，为《北京观韬律师事务所关于<武汉光迅科技股份有限公司收购 报告书>的法律意见书》的签字盖章页）

北京观韬律师事务所

负责人： 经办律师：

————————— ———————韩德晶 张文亮

———————李 露

年 月 日

25