证券代码：002762 证券简称：金发拉比 公告编号：2026-052号

金发拉比妇婴童用品股份有限公司 关于债务方以相关股权作价抵偿对公司债务的公告

|本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

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【风险提示】

• 1、本次交易是落实双方之间 2025 年 10 月签署并办理了质押登记的《股权

质押协议》，交易标的是上市公司子公司的少数股权，对上市公司的合并报表范 围不产生影响。

• 2、公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》（2026 年修订）等有

关法律法规的要求及时履行信息披露义务。

• 3、公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》

和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以上述指定信息 披露媒体上披露的内容为准，敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

一、交易概述

金发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下简称：“公司”）之参股公司——广 东韩妃医院投资有限公司（以下简称 “韩妃投资”）负有对公司合计 4,634.70 万元的债务，包含担保代偿 2500 万元贷款的本息及公司控股股东赠与公司的本 金 2075 万元债权本息。现韩妃投资拟以其持有的珠海韩妃医疗美容门诊部有限 公司（以下简称“珠海韩妃”）、中山韩妃医疗美容门诊部有限公司（以下简称“中 山韩妃”）各 49%股权（以下简称“该股权”）作价抵偿该笔债务。公司第六届董 事会第五次会议审议通过了《关于债务方以相关股权作价抵偿对公司债务的议 案》。

本次交易无需提交股东会审议，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管 理办法》规定的重大资产重组，不构成《深交所股票上市规则》项下的关联交易。

二、交易对方介绍

（1）基本情况 广东韩妃医院投资有限公司 注册资本：1117.647 万人民币 成立时间：2015 年 11 月 23 日 法定代表人：陈剑鸿 注册地址：广州市越秀区东风东路 745 号之一首层自编 101 经营范围：医院管理;企业总部管理;企业管理咨询;以自有资金从事投资活

动;数据处理和存储支持服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术 转让、技术推广;

实际控制人：黄招标 股权结构：经查询“国家企业信用信息公示系统”网站，韩妃投资的股权结

构如下：

（2）与上市公司的关系

韩妃投资是公司的参股公司，按照《深交所股票上市规则》韩妃投资与公司 不存在关联关系。

（3）履约能力分析

韩妃投资拥有该股权的所有权，交易标的产权清晰，不存在涉及该股权的重

大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施等妨碍权属转移的其 他情况。

（4）是否为失信被执行人的说明

韩妃投资因其他债务纠纷被相关法院列为失信被执行人【案号：（2026）粤

0104 执 20129 号】，上述情形不会影响本次交易。 三、交易标的基本情况 （一）标的公司 1 基本情况 公司名称：珠海韩妃医疗美容门诊部有限公司 统一社会信用代码：91440400345434381P 法定代表人：陈剑鸿 公司类型：其他有限责任公司 注册资本：800 万元人民币 成立时间：2015-07-07 注册地址：珠海市香洲区吉大水湾路 279 号海怡大厦二层-01 铺面 经营范围：许可项目：医疗美容服务；医疗服务。（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可 证件为准）一般项目：保健食品（预包装）销售；特殊医学用途配方食品销售。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 股权结构：金发拉比妇婴童用品股份有限公司持股 51%；

广东韩妃医院投资有限公司持股 49%。 最近一年一期的主要财务数据：

• 1、资产情况： （金额单位：人民币元）

注：截至 2026 年 7 月 31 日，金发拉比内部资金归集管理构成的应收款项占应收 款项总额的比例为 97.88%。

• 2、损益情况： （金额单位：人民币元）

注：表中数据已经华兴会计师事务所(特殊普通合伙)审计。 （二）标的公司 2 基本情况 公司名称：中山韩妃医疗美容门诊部有限公司 统一社会信用代码：91442000MA4WJ9JK6L 法定代表人：陈剑鸿 公司类型：其他有限责任公司 注册资本：100 万元人民币 成立时间：2017-05-11 注册地址：中山市东区起湾道盛景园 10-13 幢首层 7 卡商铺及二层 5、6、7、

8 卡办公楼

经营范围：许可项目：医疗服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般

项目：保健食品（预包装）销售；特殊医学用途配方食品销售；化妆品零售。（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股权结构：金发拉比妇婴童用品股份有限公司持股 51%；

广东韩妃医院投资有限公司持股 49%。 最近一年一期的主要财务数据：

• 1、资产情况： （金额单位：人民币元）

注：截至 2026 年 7 月 31 日，金发拉比内部资金归集管理构成的应收款项占应收 款项总额的比例为 95.8%。

• 2、损益情况： （金额单位：人民币元）

注：表中数据已经华兴会计师事务所(特殊普通合伙)审计。 （三）交易标的权属情况 交易标的股权产权清晰，除质押给公司作为反担保外，不存在其他抵押、质

押或者任何转让限制的情况，不存在涉及该股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，

也不存在查封、冻结等司法措施等妨碍权属转移的其他情况。 （四）标的公司是否属于失信被执行人 珠海韩妃医疗美容门诊部有限公司、中山韩妃医疗美容门诊部有限公司不属

于失信被执行人。

四、定价依据 根据广东财兴资产评估土地房地产估价有限公司出具的以 2026 年 7 月 31 日 为基准日的《资产评估报告》，中山韩妃 49%少数股东股权价值为 872.64 万元， 珠海韩妃 49%少数股东股权价值为 4,263.75 万元。本次交易价格以第三方出具 的《评估报告》为基础，根据 2025 年 10 月双方签署的《股权质押协议》约定， 经交易双方协商一致确定,不存在损害公司和股东利益的情形。

五、本次交易协议的主要内容

甲方（质权人）： 金发拉比妇婴童用品股份有限公司 统一社会信用代码： 91440500231741981J

乙方（出质人）： 广东韩妃医院投资有限公司 统一社会信用代码： 91440111MA59ATFQ65

丙方（债务人）： 广东韩妃整形外科医院有限公司 统一社会信用代码： 91440101MA59UHMX49

鉴于：

• 1、甲方于 2025 年 8 月 4 日签订了《最高额保证合同》【合同编号：兴银粤

借保字（汕头）第 2025072500AP 号】（下称“保证合同”），约定甲方为丙方 （下称“债务人”）对兴业银行的债务提供连带责任保证担保，保证担保的最高 本金限额人民币 2500 万元。

• 2、甲方与乙方于 2025 年 10 月签署了《关于珠海韩妃医疗美容门诊部有限

公司之股权质押协议》、《关于中山韩妃医疗美容门诊部有限公司之股权质押协 议》，乙方将其持有的中山韩妃医疗美容门诊部有限公司（以下简称“中山韩妃”）、 珠海韩妃医疗美容门诊部有限公司（以下简称“珠海韩妃”）各 49%股权（以下 合称“标的股权”）质押给甲方，为甲方对乙方子公司——丙方的担保提供反担

保，质权登记编号分别为（粤中）股权质设字（2025）第 44200012500146950 号及（粤珠）股权质设字（2025）第 44040012500044740 号。

• 3、现被担保债务已到期，丙方逾期未偿还该笔债务，甲方按兴业银行要求

替丙方向兴业银行代偿该笔贷款本金 2500 万元及其利息、罚息等债务，甲方作 为质权人，拟处分反担保质押标的股权以实现质权。

为此，根据《中华人民共和国民法典》等法律法规，经甲乙双方友好协商一 致，达成如下协议： 第一条 质权实现方式

各方确认，乙方按照本协议约定将标的股权抵偿给甲方，以抵偿甲方代丙方偿还 对兴业银行的债务后丙方所欠甲方的债务，乙方同意、丙方确认由甲方办理标的 股权抵偿及过户手续。

第二条 标的股权 本协议项下抵偿的标的股权为上述质押股权，即：乙方持有的珠海韩妃【49%】 股权，对应认缴出资额为人民币【3,920,000】元、乙方持有的中山韩妃【49%】 股权，对应认缴出资额为人民币【490,000】元。该股权上除为甲方设立的质权 外，不存在任何其他质押、查封、冻结等权利限制。 第三条 股权抵偿

• 3.1 债务总额 3.2.1 截至本协议签署之日，甲方持有乙方债权合计金额为人民币 【46,346,971.46】元。该金额由以下两部分构成：

• （1）代偿银行债务本金及利息：甲方代丙方向债权人兴业银行偿还的贷款本金 及利息为人民币【25,130,096.46】元；

• （2）其他债权本金及计息：甲方持有的对乙方的其他债权本金及利息，共计人 民币【21,216,875.00】元。

• 3.2 标的股权的作价：根据【广东财兴资产评估土地房地产估价有限公司】以 2026 年 7 月 31 日为基准日的评估结果，珠海韩妃评估值为人民币 【87,015,300.00】元，中山韩妃评估值为人民币【17,809,000.00】元。本次转 让珠海韩妃 49%的股权折让作价【38,472,907.77】元，本次转让中山韩妃 49% 的股权折让作价【7,874,063.69】元。

• 3.3 各方一致同意，丙方欠付甲方的全部债务通过乙方将其合法持有的上述标的 股权按上述作价结果转让给甲方以抵偿本协议第 3.1 条项下的债务总额。乙方应 无条件配合办理标的股权的变更登记及过户手续。

六、本次交易的目的和影响

本次交易完成后，珠海韩妃和中山韩妃将成为公司的全资子公司。本次交易 是按照 2025 年 10 月签署的《股权质押协议》之约定，并经第三方评估定价，遵 循自愿平等、公平公正、互惠互利的原则进行，不存在损害公司及股东、特别是 中小股东利益的情形，不会对公司造成不利影响。

七、风险提示

• 1、本次交易是落实双方之间 2025 年 10 月签署并办理了质押登记的《股权

质押协议》，交易标的是上市公司子公司的少数股权，对上市公司的合并报表范 围不产生影响。

• 2、公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》（2026 年修订）等有

关法律法规的要求及时履行信息披露义务。

• 3、公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》

和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以上述指定信息 披露媒体上披露的内容为准，敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

特此公告

金发拉比妇婴童用品股份有限公司董事会 2026 年 9 月 29 日