江苏经权律师事务所

关于

广东群兴玩具股份有限公司

2026 年第一次临时股东会的

法律意见书

二〇二六年九月

江苏经权律师事务所 关于 广东群兴玩具股份有限公司 2026 年第一次临时股东会的 法律意见书

致：广东群兴玩具股份有限公司

江苏经权律师事务所（以下简称“本所”）接受广东群兴玩具股份有限公司 （以下简称“公司”）的委托，为公司 2026 年第一次临时股东会（以下简称“本 次股东会”）出具法律意见书。本所指派律师参加了本次股东会，并根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会 规则》”）等中国（为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门 特别行政区及台湾地区）现行有关法律法规、规范性文件以及《广东群兴玩具股 份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东会的相关 事宜出具本法律意见书。

本所律师仅依据法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，就本次股东会 的召集和召开程序、出席本次股东会人员的资格及召集人资格、本次股东会表决 程序和表决结果等相关事宜是否符合法律法规、规范性文件和《公司章程》规定 发表法律意见，不对审议的事项内容以及议案所表述的事实的真实性、准确性、 完整性发表法律意见。

本所律师同意将本法律意见书按有关规定与公司本次股东会的其他公告文 件一并予以公告，非经本所律师书面同意，不得用于其他任何目的或用途。

本所律师根据相关法律法规、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务

标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件进行了核查和验证，公司承 诺其所提供的文件和所作的陈述、说明是真实、准确和完整的，亦无任何虚假记 载、误导性陈述或者遗漏，本所律师据此进行了必要的判断，现出具法律意见如 下：

一、本次股东会的召集和召开程序

• 1、公司董事会于 2026 年 9 月 12 日在中国证券监督管理委员会指定的信息

披露媒体上以公告形式刊登了《广东群兴玩具股份有限公司关于召开 2026 年第 一次临时股东会的通知》（公告编号：2026-041），对本次股东会的会议召集人、 会议召开方式、现场会议召开时间、股权登记日、现场会议召开地点、会议出席 对象、会议审议议题、出席现场会议的登记方式、参与网络投票的具体操作流程 和其他有关事项予以公告。

• 2、本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式。本次股东会现场会

议如期于 2026 年 9 月 28 日下午 13：00 在江苏省苏州市吴中区金山路 47-2 号新 华商务大厦二楼会议室召开，会议由公司董事长张金成先生主持。本次股东会的 网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2026 年 9 月 28 日 9：15 至 9：25、9：30 至 11：30、13：00 至 15：00；通过深圳证 券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2026 年 9 月 28 日 9：15 至 15：00 期间的任意时间。

经本所律师核查后认为，公司本次股东会召集和召开程序符合法律法规、规 范性文件及《公司章程》的规定。

二、出席本次股东会人员的资格及召集人资格 1、出席本次股东会的股东及股东代理人 根据现场出席本次股东会现场会议的股东或股东代理人身份证明和授权委

托书等文件，出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人共计 2 名，合计持有

公司有表决权股份数为 62,964,000 股，占公司有表决权股份总数的 10.2131%。 以上股东及股东代理人出席本次股东会并行使表决权的资格合法有效。

根据本次股东会网络投票的统计数据，在网络投票时间内参加网络投票的股 东共计 331 名，合计持有公司有表决权的股份数为 30,058,680 股，占公司有表 决权股份总数的 4.8757%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络 投票系统提供机构验证其身份。

综上，出席本次股东会的股东及股东代理人共 333 名，合计持有公司有表决 权的股份数为 93,022,680 股，占公司有表决权股份总数的 15.0888%。

• 2、出席本次股东会的其他人员 公司董事、高级管理人员和本所律师出席了本次股东会。
• 3、本次股东会的召集人为公司董事会。 本所律师认为，本次股东会的出席人员资格、召集人资格符合法律法规、规

范性文件及《公司章程》的规定。

三、本次股东会的表决程序和表决结果

• 1、本次股东会审议的议案与公司公告的议案一致，未有修改原议案或增加

新议案的情形。

• 2、本次股东会以现场记名投票和网络投票的方式对议案进行投票表决。本

次股东会现场会议由股东代表及本所律师共同参与会议的计票、监票。网络投票 结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。公司合 并统计了现场投票和网络投票的统计结果，当场公布了表决结果：

（1）《关于<公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 该议案为股东会特别决议事项，需经出席股东会（含网络投票）有表决权股

份总数的三分之二以上同意。

该议案审议时，涉及的关联股东需回避表决，该议案的出席股东会(含网络 投票)有效有表决权股份总数为 69,548,980 股。

表决结果：审议通过。 同意 63,192,200 股，反对 5,927,780 股，弃权 429,000 股，同意股数占出 席股东会(含网络投票)有表决权股份总数的 90.8600%。其中，中小投资者同意 10,645,100 股，反对 5,927,780 股，弃权 429,000 股，同意股数占出席股东会(含 网络投票)中小投资者有表决权股份总数的 62.6113%。

（2）《关于<公司 2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 该议案为股东会特别决议事项，需经出席股东会（含网络投票）有表决权股

份总数的三分之二以上同意。 该议案审议时，涉及的关联股东需回避表决，该议案的出席股东会(含网络

投票)有效有表决权股份总数为 69,548,980 股。 表决结果：审议通过。 同意 63,166,600 股，反对 5,915,180 股，弃权 467,200 股，同意股数占出 席股东会(含网络投票)有表决权股份总数的 90.8232%。其中，中小投资者同意 10,619,500 股，反对 5,915,180 股，弃权 467,200 股，同意股数占出席股东会(含 网络投票)中小投资者有表决权股份总数的 62.4607%。

（3）《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》 该议案为股东会特别决议事项，需经出席股东会（含网络投票）有表决权股

份总数的三分之二以上同意。 该议案审议时，涉及的关联股东需回避表决，该议案的出席股东会(含网络

投票)有效有表决权股份总数为 69,548,980 股。 表决结果：审议通过。 同意 63,168,800 股，反对 5,912,480 股，弃权 467,700 股，同意股数占出 席股东会(含网络投票)有表决权股份总数的 90.8264%。其中，中小投资者同意 10,621,700 股，反对 5,912,480 股，弃权 467,70 股，同意股数占出席股东会(含 网络投票)中小投资者有表决权股份总数的 62.4737%。

（4）《关于公司补选独立董事的议案》 表决结果：审议通过。 同意 88,903,180 股，反对 3,677,100 股，弃权 442,400 股，同意股数占出 席股东会(含网络投票)有表决权股份总数的 95.5715%。其中，中小投资者同意 14,262,080 股，反对 3,677,100 股，弃权 442,400 股，同意股数占出席股东会(含 网络投票)中小投资者有表决权股份总数的 77.5890%。

本所律师认为，本次股东会的表决程序符合法律法规、规范性文件及《公司 章程》的规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

综上，本所律师认为，本次股东会的召集和召开程序、出席本次股东会人员 的资格及召集人资格、本次股东会表决程序均符合《公司法》《证券法》《股东 会规则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有 效。

（以下无正文）

（本页无正文，为《江苏经权律师事务所关于广东群兴玩具股份有限公司 2026 年第一次临时股东会的法律意见书》之签字盖章页）

江苏经权律师事务所

负责人：______________

徐辉

经办律师：_______________ 经办律师：_______________

丁一 郭洋

2026 年 9 月 28 日