国轩高科股份有限公司 简式权益变动报告书

上市公司： 国轩高科股份有限公司 上市地点： 深圳证券交易所 股票简称： 国轩高科 股票代码： 002074.SZ

信息披露义务人： 大众汽车（中国）投资有限公司 住所： 北京市朝阳区七圣中街 12 号院 1 号楼 1 层 103、104、

105、106、5 层、7 层

通讯地址： 北京市朝阳区七圣中街 12 号院 1 号楼 1 层 103、104、

105、106、5 层、7 层

权益变动性质： 股份减少（协议转让） 签署日期： 2026 年 9 月 28 日

信息披露义务人声明

一. 本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管 理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》 及其他相关法律、法规及规范性文件编制。

二. 信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

三. 依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券 的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》的规定，本报告书已全面 披露信息披露义务人在国轩高科拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本 报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在国轩高科拥 有权益的股份。

四. 信息披露义务人本次权益变动的最终完成取决于《股份转让协议》中约定的交 割先决条件，具体请见本报告书第四章披露的内容。

五. 本次权益变动根据本报告书所载明的资料进行。信息披露义务人未委托或授 权任何单位或个人提供未在本报告书中所列载的信息或对本报告书做出任何解释和说 明。

六. 信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

目录

第一章 释义 ...................................................................................................................3 第二章 信息披露义务人介绍 .........................................................................................4 第三章 权益变动计划 ....................................................................................................7 第四章 权益变动方式 ....................................................................................................8 第五章 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ..............................................................13 第六章 其他重大事项 ..................................................................................................14 第七章 备查文件 ..........................................................................................................15 信息披露义务人声明 ............................................................................................................1 附表 ......................................................................................................................................1

第一章 释义

本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：

第二章 信息披露义务人介绍

一. 信息披露义务人的基本情况

截至本报告签署之日，信息披露义务人的基本情况如下：

二. 信息披露义务人董事及主要负责人

截至本报告签署之日，信息披露义务人的董事和主要负责人的基本情况如下：

三. 信息披露义务人持有其他上市公司 5%以上股份的情况

截至本报告签署之日，信息披露义务人通过持有安徽江淮汽车集团控股有限公司 （以下简称“江汽控股”）50%的股权，间接持有 A 股上市公司安徽江淮汽车集团股份 有限公司（600418.SH）（以下简称“江淮汽车”）的股份。截至 2026 年 6 月 30 日，江 汽控股为江淮汽车的控股股东，持有江淮汽车 616,615,002 股股份，持股比例为 27.35%。

第三章 权益变动计划

截至本报告书签署日，除本次转让外，信息披露义务人也不排除在未来 12 个月内 根据自身的实际情况和市场情况增加或进一步减少其在国轩高科拥有权益的股份的可 能性。

若发生根据相关规定需要披露的事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的 规定及时履行信息披露义务。

第四章 权益变动方式

一. 本次权益变动前后信息披露义务人的持股情况

本次权益变动前后，信息披露义务人持有上市公司股份情况见下表：

上表中“本次权益变动后”的“持股数量”系按照《股份转让协议》约定的大众中国转让 股份数量为基础计算并填写，在计算本次权益变动前后的“持股比例”时，分母均为国轩 高科截至本报告书签署日的股份总数。

二. 本次权益变动的具体情况

本次权益变动方式为大众中国根据《股份转让协议》的约定，通过协议转让的方式 向合肥市建设投资有限公司转让其持有的国轩高科 5.3%的股份（即 96,180,444 股）。

(一) 《股份转让协议》的主要内容

第一条 股份转让及转让价款

• 1.1 股份转让

在本协议生效后并于交割日（定义见下文），甲方将其持有的上市公司96,180,444 股股份（于签署日占上市公司股本总额的5.3%，“标的股份”）连同与之相关的全 部权利义务按照本协议的约定，协议转让给乙方（“本次交易”）。

双方同意，本协议项下的标的股份转让不可分割，应为一个整体交易，双方均无 权利或义务仅履行部分标的股份的转让。

• 1.2 股份转让价款

本次标的股份的每股转让价格为协议签署日的前一交易日上市公司股票收盘价的 90%，即人民币24.09元（“每股价格”），转让价款共计人民币2,316,986,895.96元 （“转让价款”），以人民币形式支付。

第二条 付款与交割

• 2.1 双方同意，于本协议第 5.1 条和 7.3.3 条所述前提条件成就后的五（5）个工作日 内，乙方应向甲方的银行账户支付本次交易的转让价款。

• 2.2 在甲方收到乙方根据第 2.1 条支付的本次交易的全部转让价款后的五（5）个工作 日内或在双方另行书面约定的其他期限内，甲方和乙方应向中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司（“中证登”）提交标的股份转让登记申请以及中证登要 求的标的股份转让所需的相关文件。
• 2.3 中证登出具并颁发标的股份过户登记确认书为本次交易的交割（“交割”），股份过 户当日为交割日（“交割日”）。

第五条 前提条件

• 5.1 作为交割的前提条件（该等条件不可被豁免），

• 5.1.1 双方应已就本次交易取得深圳证券交易所出具的合规性确认文件，且
• 5.1.2 乙方依据法律法规应当就本次交易取得的合肥市国有资产监督管理委员 会（“合肥国资委”）下发的、以深圳证券交易所认可的形式体现的批准 已经取得。

• 5.2 第 5.1.2 条所述的合肥国资委批准取得之日，乙方应当向甲方提供一份该批准的 复印件。

第六条 进一步约定

• 6.1 双方同意：

• 6.1.1 在签署日后的二十（20）个工作日内，双方应共同按照届时有效的《深圳 证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》的要求向深圳证券交 易所提交本次交易的合规性确认申请材料；且
• 6.1.2 乙方应促使交割尽快根据本协议的约定发生。为实现前述目的，乙方应 积极并及时采取一切必要、适当或可取的行动，以尽快取得、满足和完成 有权政府部门和/或深圳证券交易所就本次交易可能提出的任何批准、条 件及要求（如有），避免或消除本次交易可能涉及的任何障碍。乙方应接 受、采取并遵守有权政府部门和/或深圳证券交易所就本次交易提出的任 何批准条件、限制、承诺、措施或者其他要求，且不得以该等事项可能导 致成本增加或者对乙方和/或其关联方造成任何负担、不利影响或额外义 务为由拒绝履行其在本条项下的义务。若乙方在任何时候知悉任何可能 阻碍交割尽快发生的事实或情况，其应立即通知甲方，甲方应予以配合 （如需）。

• 6.2 在交割日前，上市公司若发生任何除权事项，标的股份数量及每股价格应同时根 据深圳证券交易所相关规则作相应调整，以使本次交易项下转让的标的股份仍占 上市公司股本总额的 5.3%，且转让价款不发生变化。在交割日前，上市公司发生 现金分红不导致标的股份数量、每股价格或转让价款的调整。为免疑义，交割日

后，若上市公司宣告或实施任何与标的股份相关的送股、资本公积金转增股本、 配股以及现金分红，该等分红、利息以及相关权利应归乙方所有。

第七条 违约责任

• 7.1 本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议 项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺， 即构成违约，应按照法律规定承担相应法律责任。
• 7.2 违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付赔偿 金。上述赔偿金包括对守约方遭受的直接和间接损失的赔偿，但不得超过违约方 订立本协议时预见到的或者应当预见到的因其违反本协议可能对守约方造成的损 失。
• 7.3 在不限制前述条款一般适用性的情况下：

• 7.3.1 如一方未能在本协议约定的期限内向另一方付款，其应就应付未付部分 按照每日万分之三的利率就逾期之日起至实际付款的期间内向收款的一 方额外支付滞纳金；
• 7.3.2 如一方未能履行其在本协议第 6.1 条项下的任何义务且在另一方发出书 面催促后五（5）个工作日内未予以纠正（为免歧义，甲方的书面催促只 能于本协议第 6.1 条项下的二十（20）个工作日届满后且乙方取得合肥 国资委的批准后发出），其应基于转让价款总金额按照每日万分之三的 利率就迟延履行之日起至实际履行的期间内向另一方支付违约金；
• 7.3.3
• 7.3.4
• 7.3.5

甲方应于乙方支付转让价款前，向乙方提交中证登出具的标的股份持股 查询证明或其他经乙方认可的具有同等效力的证明文件（“权属证明文件”） 以证明标的股份上不存在质押、司法冻结或其他应在中证登登记的权利 负担。如上述材料显示标的股份存在质押、冻结或其他应在中证登登记 的权利负担，乙方有权暂缓支付转让价款，暂缓期间不构成乙方违约，待 相关权利负担消除并经新的权属证明文件证实之日恢复支付；

如甲方未能配合乙方在本协议第 2.2 条约定的期限内向中证登提交标的 股份转让登记申请，甲方应基于转让价款总金额按照每日万分之三的利 率就迟延提交之日起至实际提交的期间向乙方支付违约金；以及

如因不可归属于乙方的原因导致（1）中证登在双方尽合理努力后拒绝受 理标的股份转让申请文件，或（2）中证登在受理标的股份转让申请文件 后拒绝出具标的股份过户登记确认书导致本次交易无法完成交割，或（3） 本协议根据第 11.3.4 条被解除，甲方应在收到乙方发出书面通知后十（10） 个工作日内向乙方全额返还乙方已支付的全部转让价款。甲方逾期返还 的，还应按照第 7.3.1 条的规定向乙方额外支付滞纳金。

• 7.4 一方应承担的违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。 第八条 适用法律及争议解决

• 8.1 本协议适用中国法律并据此解释。仅为本协议之目的，不包括香港特别行政区、 澳门特别行政区法律和台湾地区有关规定。
• 8.2 凡因本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决。在 协商不能解决或一方不愿通过协商解决时，应排他地提交上海国际经济贸易仲裁 委员会（“上海国仲”），按照申请仲裁时上海国仲现行有效的仲裁规则进行仲裁， 仲裁地为上海。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
• 8.3 本条所述之争议系指双方对本协议效力、内容、履行、违约责任、以及因本协议 的变更、解除、终止等发生的一切争议。

第十一条 生效、变更和解除

• 11.1 本协议经双方授权代表签署并加盖双方公章后生效。
• 11.2 本协议一经签订，除非经双方共同书面同意或本协议另有约定，不得变更或解除。
• 11.3 虽然有上述规定，双方同意：

• 11.3.1 因不可归因于甲方的原因，交割于签署日后六（6）个月内未能发生，则 甲方有权单方解除本协议；
• 11.3.2 乙方未根据本协议第 2.1 条规定付款，且逾期超过十五（15）个工作日 仍未付款，则甲方有权单方解除本协议；
• 11.3.3 第 5.1.2 条约定的前提条件未能在签署日后的二十（20）个工作日内成 就，则甲方有权单方解除本协议；以及
• 11.3.4 若甲方未根据本协议第 2.2 条约定配合乙方向中证登提交标的股份转让 登记申请以及中证登要求的标的股份转让所需的相关文件，且逾期超过 十五（15）个工作日仍未提交，则乙方有权单方解除本协议。

• 11.4 虽然有上述规定，双方同意，在如下情形下，乙方有权利单方解除本协议：

• 11.4.1 因甲方的原因，交割于本协议签署日后六（6）个月内未能发生；或
• 11.4.2 甲方违反其陈述和保证或未履行第 7.3.3 条、第 7.3.5 条项下义务的。

• 11.5 如一方根据上述第 11.3 条或第 11.4 条单方解除本协议，其应以书面形式向另一 方发出解除通知，自通知中载明的解除生效日期起，本协议解除。
• 11.6 在本协议解除的情况下：

• 11.6.1 双方应尽各自最大合理努力促使双方和上市公司恢复至本协议签署日的 状态；以及

• 11.6.2 本协议第七条（违约责任）、第八条（适用法律与争议解决）、第九条（保 密）、第十一条（生效、变更和解除）、第十二条（费用与税费）、第十 三条（通知）、第十四条（其他）应在解除后仍然有效。

第十四条 其他

• 14.1 本协议用中文和英文书就，二者具有同等效力。
• 14.2 本协议签署中文版八（8）份，英文版三（3）份，每份协议具有同等的法律效力。 甲方执两（2）份中文版和两（2）份英文版，乙方执两（2）份中文版和一（1） 份英文版，其他中文版用于办理申报及过户手续时使用。

(二) 拟转让股份的受限情况

本次转让的标的股份不存在被限制转让的情况，本次转让未附加特殊条件，不存在 补充协议。双方未就标的股份表决权的行使设定任何特别安排，也未就大众中国在国轩 高科中拥有权益的其余股份的达成其他安排。

(三) 本次转让的权益变动时间及方式

本次转让将导致大众中国持有的国轩高科股份减少 5.3%（即 96,180,444 股）。该 等权益变动将在取得深交所所针对上市公司股份协议转让的合规性确认后，在中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份过户登记之日起完成。

(四) 本次转让的外部批准

本次转让尚待取得合肥市国有资产监督管理委员会的批准。

除上述批准外，本次转让还需要取得深交所针对上市公司股份协议转让的合规性确 认，并需在中证登办理股份过户登记。

三. 本次权益变动涉及的国轩高科股份权利限制情况

信息披露义务人本次转让的国轩高科股份不存在质押、冻结等权利限制。

本次转让完成后，就信息披露义务人持续持有的国轩高科股份，信息披露义务人将 继续按照其和国轩高科控股股东南京国轩控股集团有限公司（“南京国轩”）、李缜及李晨 （和南京国轩、李缜合称“创始股东方”）于 2020 年 5 月 28 日签署的《关于国轩高科股 份有限公司之股东协议》以及 2024 年 12 月 11 日签署的《关于国轩高科股份有限公司 之股东协议之补充协议》中的约定，履行协议项下的有关放弃部分国轩高科股份表决权 以使得大众中国的表决权比例比创始股东方的表决权比例低至少 5%的义务。

第五章 前六个月内买卖上市交易股份的情况

本报告书签署日之前六个月内，信息披露义务人不存在买卖国轩高科股份的情况。

第六章 其他重大事项

截至本报告书签署日，除本报告书已披露的事项外，信息披露义务人不存在为避免 对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或深交所依法要求信 息披露义务人提供而未提供的其他重大信息。

第七章 备查文件

一. 查阅文件

大众中国的营业执照

大众中国的董事和主要负责人的名单和身份证明文件

《股份转让协议》

二. 查阅地点

本报告书、附表和备查文件备置于上市公司住所，供投资者查阅。投资者也可在证 券交易所网站 www.szse.cn 查阅本报告书全文。

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

1

附表

简式权益变动报告书