证券代码：002853 证券简称：皮阿诺

广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司

Guangdong Piano Customized Furniture Co., Ltd. （注册地址：中山市板芙镇智能制造装备产业园迎宾大道15号）

2025年度向特定对象发行A股股票 募集说明书（修订稿）

保荐机构（主承销商）

（住所：深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层）

公司声明

本公司及全体董事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应 的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务 会计资料真实、完整。

中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请 文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的 盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

重大事项提示

公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明 书正文内容，并特别关注以下重要事项。

一、本次向特定对象发行 A 股股票情况

• 1、本次向特定对象发行股票事项已经公司 2025 年 12 月 15 日召开的第四届

董事会第十四次会议、2026 年 5 月 22 日召开的 2026 年第四次临时股东会、2026 年 7 月 24 日召开的第五届董事会第四次会议、2026 年 8 月 10 日召开的 2026 年 第五次临时股东会审议通过。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股 票方案尚需深圳证券交易所审核通过和中国证监会作出同意注册的决定后方可 实施。

• 2、本次向特定对象发行股票的发行对象为初芯微，初芯微拟以现金认购本

次发行的全部股票。本次向特定对象发行 A 股股票构成关联交易，公司将根据 相关法规要求履行相应的关联交易审批及披露程序。

• 3、本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不

低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个 交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前 二十个交易日股票交易总量）。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、 送股、资本公积金转增股本，本次发行的发行价格将作相应调整。

• 4、本次向特定对象发行股票拟募集资金总额为不超过人民币 39,450.61 万元

（含本数），扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。

• 5、本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，

本次发行股票的数量不超过 34,514,970 股，且不超过本次发行前公司股份总数的 30%。在上述范围内，最终发行数量由董事会根据股东会授权，在本次发行申请 通过深圳证券交易所审核，并完成中国证监会注册后，根据实际认购情况与本次 发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或监 管要求事项，本次发行数量上限将作相应调整。

若本次向特定对象发行股票总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要

求予以调整的，则本次向特定对象发行股票总数及募集资金总额届时将相应调整。

• 6、本次发行对象认购的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让。中国证

监会和深圳证券交易所等监管部门对本次发行股票的限售期另有规定的，依其规 定办理。本次发行结束后至限售期届满，发行对象由于公司送红股、资本公积金 转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

• 7、本次向特定对象发行股票不会导致公司的实际控制人发生变化，不会导

致公司股权分布不具备上市条件。

• 8、为进一步落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》

（国发[2014]17 号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权 益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证监会《关于首发及再融 资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号） 等文件的有关规定，公司制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报 的措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对本次向特定对象发 行摊薄即期回报采取填补措施做出了承诺，相关措施及承诺事项等议案已经由公 司第四届董事会第十四次会议、2026 年第四次临时股东会、第五届董事会第四 次会议和 2026 年第五次临时股东会审议通过。

公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据 此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任， 提请广大投资者注意。

• 9、为完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，

引导投资者树立长期投资和理性投资理念，增加利润分配决策透明度和可操作性， 切实保护投资者的合法权益，根据《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引 第 3 号——上市公司现金分红》和《公司章程》的规定，公司董事会结合公司实 际情况，制定了《未来三年（2026 年-2028 年度）股东分红回报规划》。该规划 已经由公司 2026 年 7 月 24 日召开的第五届董事会第四次会议、2026 年 8 月 10 日召开的 2026 年第五次临时股东会审议通过。

• 10、本次向特定对象发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股

东按照发行后的持股比例共享。

• 11、特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第五节 与本次发行相关的风

险因素”有关内容，敬请注意投资风险。

二、特别风险提示

公司特别提醒投资者注意以下风险扼要提示，欲详细了解，请认真阅读本募

集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”。 （一）宏观环境与房地产行业形势的风险 定制家居行业作为地产后周期产业，行业增速同房地产行业增速高度相关。

2023 年以来，各级政府部门频繁优化楼市政策力促房地产市场平稳运行，当下 政策环境处于相对宽松阶段，但房地产市场修复节奏仍然受多方因素制约。若后 续房地产调控政策效果不及预期，房地产市场持续低迷，将影响到定制家居行业 的发展，进而对公司的生产经营造成不利影响。

（二）行业竞争的风险

相比传统家具行业，定制家居行业发展潜力较大，盈利水平较高，近年已成 为家具行业发展中新的经济增长点，多家定制家居公司陆续上市，形成百家争鸣 的竞争局面。同时，随着房地产市场步入深度调整周期，存量市场博弈加剧，加 之部分传统家具制造企业、家电企业、上游建材企业、整装企业不断涌入定制家 居行业，市场竞争进一步加剧，定制家居行业面临的市场竞争已经逐步由发展之 初的价格竞争，转变为品牌、设计、营销、人才、服务等多方面的综合竞争。市 场竞争的日益加剧可能导致行业平均利润率下滑或公司难以进一步提升市场份 额，公司的经营业绩将受到一定影响。

（三）业绩持续亏损及持续经营的风险

最近三年及一期公司营业收入分别为 131,597.96 万元、88,588.12 万元、 56,666.67 万元和 19,021.77 万元，归属于母公司股东的净利润分别为 8,597.89 万元、-37,476.33 万元、-3,868.51 万元和-416.40 万元。公司经营发展与宏观经

济形势、定制家居行业政策、市场需求、行业竞争等因素密切相关。若未来宏 观经济下行、定制家居相关产业政策出现重大不利调整、市场需求持续萎缩、 行业竞争进一步加剧，公司扭亏措施效果不佳，公司持续亏损状况无法得到有 效改善，将对公司持续经营能力产生重大不利影响。

（四）经营业绩下滑的风险

报告期内，公司营业收入分别为 131,597.96 万元、88,588.12 万元、56,666.67 万元和 19,021.77 万元；归属于母公司股东的净利润分别为 8,597.89 万元、

• -37,476.33 万元、-3,868.51 万元和-416.40 万元，扣除非经常性损益后归属于母 公司股东的净利润分别为 5,619.82 万元、-38,647.77 万元、-5,878.38 万元和
• -3,266.64 万元。报告期内，受行业整体景气度、消费趋势变化、市场竞争加剧 等多重影响，公司经营业绩总体呈现下滑的趋势。若未来公司所处行业的产业政 策、供需情况、原材料价格等发生不利变化，或出现其他自身经营的不利因素， 则可能导致公司营业收入或净利润进一步下降，不仅将对公司整体经营效益形成 重大不利影响，严重时还将引发公司退市相关风险。

（五）股份质押导致上市公司控制权不稳定的风险 截至本募集说明书出具日，初芯微通过协议转让取得公司 3,069.26 万股，

持股比例为 16.78%，前述协议转让部分资金来源于杭州银行贷款，初芯微正与 杭州银行协商股份质押事宜，预计股份质押数量不超过本次发行前初芯微持股 数量的 50%。本次发行初芯微拟通过银行贷款筹措部分认购资金，目前正与银行 协商贷款及股份质押事宜，预计质押股份数量不超过本次认购获得股份数量的 50%。

本次认购完成后，初芯微股份质押数量预计不超过其总持股数量的 50%。若

未来因初芯微及其各合伙人或实际控制人资信状况及履约能力恶化、市场剧烈 波动或发生其他不可控事件，可能导致初芯微所持质押股份被处置，则公司可 能面临控制权不稳定的风险。

（六）无法筹集本次认购所需银行贷款的风险

初芯微本次认购资金计划部分来源于银行贷款，目前相关贷款尚在银行内 部审批过程中，贷款最终能否获批、获批金额、最终贷款条款均存在不确定性。 若最终未能取得银行贷款，或实际获批贷款规模低于预期，可能无法足额筹集 本次认购资金，导致无法足额募集资金甚至发行失败的风险。

（七）因本次发行失败或募资不足影响公司流动性的风险

公司业务发展战略实施过程中对流动资金的需求将持续增加。若本次发行失 败或募集资金未能足额募集，公司业务发展战略的推进将受到制约，公司可能需 调整或压缩相关投入，或以自筹资金弥补缺口，从而增加公司流动性风险。

（八）应收账款、应收票据无法收回的风险

随着近年来国内房地产行业宏观调控措施的推进，国内房地产企业经营情况 也受到不同程度的影响，未来如果宏观经济形势、房地产行业融资政策等因素发 生不利变化，公司下游房企客户经营状况发生重大困难，可能导致公司应收账款 无法收回、商业承兑汇票无法兑付的风险，进而对公司财务状况和经营成果产生 不利影响。

（九）主要原材料价格波动的风险 公司生产所需的主要原材料包括板材、台面、五金配件和外购厨电等。未来

如果公司主要原材料价格出现大幅波动，可能对公司经营业绩造成不利影响。 （十）新产品研发和设计能力不能满足客户需求的风险 如果不能满足客户不断更新的消费需求和保持研发设计的持续创新能力，公

司的核心竞争力将无法继续维持，从而对公司的经营业绩和财务状况产生不利影 响。

（十一）管理风险

本次发行募集资金到位后，公司经营规模将进一步扩大，对公司管理团队的 管理水平提出了更高的要求。若公司的日常管理制度、风险控制能力、人才培养 模式等不能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，公司不能对生产、研发、采 购、销售等关键业务环节进行有效控制，则可能会引发相应的管理风险。

（十二）摊薄即期回报风险

本次向特定对象发行股票实施完毕后，公司的总股本和净资产将有一定程度 的增加，但募集资金短期内可能对公司业绩增长贡献较小，利润增长幅度将可能 小于净资产增长幅度，因此，短期内公司的每股收益、净资产收益率等指标存在 被摊薄的风险，股东即期回报存在被摊薄的风险。

目 录

公司声明........................................................................................................................ 2 重大事项提示................................................................................................................ 3

一、本次向特定对象发行 A 股股票情况 ............................................................ 3 二、特别风险提示................................................................................................. 5

目 录.............................................................................................................................. 8 释 义............................................................................................................................ 11 第一节 发行人基本情况............................................................................................ 13

一、发行人基本情况........................................................................................... 13 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况................................................... 14 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况....................................................... 17 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容................................................... 24 五、现有业务发展安排及未来发展战略........................................................... 39 六、财务性投资情况........................................................................................... 39 七、未决诉讼、仲裁等事项............................................................................... 41 八、违法行为、资本市场失信惩戒等相关情况............................................... 42 九、同业竞争情况............................................................................................... 44 十、最近一期业绩下滑情况............................................................................... 45

第二节 本次证券发行概要........................................................................................ 48 一、本次发行的背景和目的............................................................................... 48 二、发行对象及其与发行人的关系................................................................... 51 三、发行方案概要............................................................................................... 52 四、募集资金金额及投向................................................................................... 54 五、本次发行是否构成关联交易....................................................................... 54 六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化............................................... 55 七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序55 八、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第四条“理性融资、合 理确定融资规模”规定 ......................................................................................... 55

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析............................................ 57

一、本次募集资金使用计划............................................................................... 57 二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析....................................... 57 三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响....................................... 58 四、前次募集资金使用情况............................................................................... 58 五、关于“两符合”“四重大”的相关规定 ........................................................... 59 六、募集资金使用可行性分析结论................................................................... 60

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析........................................ 61 一、本次发行对公司业务及资产、《公司章程》、股东结构、高管人员结构 的影响................................................................................................................... 61 二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响....................... 62 三、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关 系、关联交易及同业竞争等变化情况............................................................... 62 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用 的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形....................... 63 五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包 括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况... 63

第五节 与本次发行相关的风险因素........................................................................ 64 一、与发行人相关的风险................................................................................... 64 二、与本次发行相关的风险............................................................................... 66

第六节 有关声明........................................................................................................ 68 发行人及全体董事、高级管理人员声明........................................................... 68 控股股东、实际控制人声明............................................................................... 74 保荐人（主承销商）声明................................................................................... 75 保荐人（主承销商）董事长、总经理声明....................................................... 76 发行人律师声明................................................................................................... 77 审计机构声明....................................................................................................... 78 发行人董事会声明............................................................................................... 79 一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声 明........................................................................................................................... 79

二、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报所采取的措施................... 79

释 义

除非本募集说明书另有所指，下列词语具有的含义如下：

本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差 异是由四舍五入造成的。

第一节 发行人基本情况

一、发行人基本情况

二、股权结构、控股股东及实际控制人情况

（一）公司前十名股东持股情况

• 截至 2025 年 12 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下：

• 截至 2026 年 6 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：

（二）控股股东及实际控制人 2026 年 4 月，公司控股股东和实际控制人发生变化。 公司控制权变更前，马礼斌直接持有公司 39.12%股份，为公司原控股股东、

实际控制人；珠海鸿禄直接持有公司 13.00%股份，为公司原第二大股东。

2025 年 12 月，尹佳音控制的初芯微分别与马礼斌和珠海鸿禄签署《股份转 让协议》，分别从马礼斌受让公司 9.78%股份，从珠海鸿禄受让公司 7.00%股份； 同时初芯微与马礼斌签署《表决权放弃协议》，在该协议项下表决权放弃期限内， 马礼斌无条件、不可撤销地放弃其持有的上市公司 35,373,745 股股份（占该协议 签署日上市公司股份总数的 19.34%）的表决权（包括表决权放弃期间，转让方 因上市公司配股、送股、公积金转增、拆股等情形导致其新增持有的上市公司股 份）。前述股份转让及表决权放弃完成后，尹佳音将取得上市公司控制权。2026 年 7 月 24 日，公司与初芯微签署了《附条件生效的股份认购协议》。初芯微拟 以现金方式认购公司本次向特定对象发行的股票，拟募集资金总额为不超过人民 币 39,450.61 万元（含本数），发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格 确定，认购数量不超过 34,514,970 股。

公司于 2026 年 1 月 31 日披露了《关于持股 5%以上股东协议转让公司部分 股份过户完成的公告》，于 2026 年 2 月 7 日披露了《关于控股股东、实际控制 人协议转让公司部分股份过户完成的公告》，前述协议转让股份已完成过户登记； 公司于 2026 年 4 月 22 日披露了《关于控股股东、实际控制人变更暨权益变动的 提示性公告》，前述表决权放弃已生效。至此，公司的控股股东变更为初芯微， 实际控制人变更为尹佳音。前述各方所持表决权情况具体如下：

注：转让完成后，珠海鸿禄进一步减持，截至 2026 年 6 月 30 日，持股数量为 10,820,084 股，持股比例为 5.92%。

截至本募集说明书出具日，初芯微的基本情况如下：

截至本募集说明书出具日，初芯微的股权结构及控制关系如下：

截至本募集说明书出具日，尹佳音持有初芯集团 75.60%股权，初芯集团持 有青岛初芯 100%股权，青岛初芯持有初芯微 40%份额并担任执行事务合伙人， 因此尹佳音为公司实际控制人。

尹佳音女士，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于财政部财政科学研究所， 初芯集团创始人，拥有 15 年以上产业投资并购、企业战略及资产管理经验，现 任初芯集团执行董事、财务负责人。

三、所处行业的主要特点及行业竞争情况

发行人主要从事中高端定制橱柜、衣柜、门墙及其配套家居产品的研发、设 计、生产、销售、安装与售后等服务。根据中国上市公司协会《上市公司行业统 计分类指引》，公司所处行业为“C21 家具制造业”，根据国家统计局《国民经 济行业分类》（GBT4754-2017），公司所处行业为“C21 家具制造业”中的“C2110 木质家具制造业”，细分行业为定制家居行业中的定制厨柜和定制衣柜制造业。

（一）行业管理部门 国内定制家居行业基本上遵循市场化发展模式，各企业面向市场自主经营，

政府职能部门进行产业宏观调控，行业协会进行自律规范。 公司行业主管部门：工信部，具体负责部门为消费品工业司。 行业技术监管部门：国家质量技术监督局。 公司行业自律组织：全国工商联家具装饰业商会橱柜专业委员会、全国工商

联家具装饰业商会衣柜专业委员会。 （二）产业政策 定制家居行业作为家具制造业的细分赛道，是国民经济的重要组成部分，其

发展与国家宏观经济、房地产、消费升级、智能制造等政策高度相关。近年来， 国家及相关部门出台了一系列支持行业发展、规范行业秩序的政策，核心政策如 下：

（三）行业发展概况 1、行业基本情况 近年来，在房地产市场深度调整、成本压力加大等多重因素影响下，国内家

具行业整体承压运行，增长动能略显不足。随着稳地产政策持续落地与存量需求 释放，行业有望逐步修复，但结构分化与盈利压力仍将延续。

（1）国内家具行业整体承压 国家统计局数据显示，2025 年，国内家具制造业主要财务指标同比下滑，

其中，规模以上家具制造业企业营业收入 6125.1 亿元，同比下降 10.7%；实现利 润总额 328.1 亿元，同比下降 12.1%。

从产业链角度，2025年全国房屋竣工面积为60348万平方米，同比下降18.1%； 其中，住宅竣工面积 42830 万平方米，同比下降 20.2%。

房地产市场成为家具行业需求不足的最大掣肘，新开工项目减少，装修需求

受限，国内家具行业整体承压。 （2）国家政策持续出台，激发家具行业增长动能 从下游房地产市场来看，中央稳地产政策果断应对，不断升级，从中央政治

局会议提出“消化存量、优化增量”，到“促进房地产市场止跌回稳”，再到“稳 住楼市”，从供需两端发力稳定房地产市场。

从家具行业来看，相关部门在 2025 年持续出台政策支持，助力定制家居行 业稳步恢复与健康发展，其中，2025 年 1 月国家发展改革委、财政部等多部门 联合发布加力扩围实施大规模设备更新和消费品以旧换新政策的通知，政策全面 启动，顶层设计落地；2 月各地陆续公布家装厨卫补贴细则以及实施方案，适老 化补贴加码；3 月市场监管总局发布适老家具通用技术要求，推动适老化改造产 品标准化；5-6 月全国多地密集发布实施细则，扩围入户门、成品柜、照明、家 纺、晾衣架等，支持旧房翻新与局部改造，线上平台直连申领、即买即减，流程

优化惠民；7 月借全国绿色家居消费月，各地加码绿色智能换新，强化回收与上 门服务，推动适老化产品普及；9-12 月商务部持续开展家居焕新消费季，联动卖 场与品牌做大活动声势，优化审核兑付流程。

2、行业发展阶段

多年来我国经济持续发展，推动了房地产市场的繁荣，城镇人口的增加使得 购置新房后配置家具产品的需求增加，进而带动了家具市场的繁荣发展。我国定 制家居行业萌芽于上世纪 90 年代，从木匠时代发展至成品家具，继而开启定制 家居时代，直至今天走向全品类融合。

近年来，定制家居理念的接受程度逐步提高，满足消费者一站式购齐的整体 家居模式成为重要的产业形态。在国内消费升级持续推进的态势下，消费者健康 意识、环保意识、品质意识持续增强，愈发重视产品品质、个性化需求及消费体 验。从单品类单空间的产品向多品类多空间的深度融合，定制家居企业开始走向 模式趋同的状态，趋向于进入同质化竞争。未来，定制家居行业将逐步整合，终 端客户资源将逐步集中，部分规模小、技术落后的企业逐渐被淘汰出局，具备品 牌优势、生产制造优势、原创设计优势等综合能力较强的领先企业将抢占更多市 场份额，行业分散的竞争格局将趋于集中。

3、行业发展趋势 （1）以旧换新政策全面发力，成为市场需求拉动的重要引擎

2025 年，以旧换新政策在全国范围内进一步推广，覆盖建材家居品类持续扩 容，多地出台具体补贴细则，有效降低了消费者的置换成本。据中国家具协会统 计，2025 年我国限额以上单位家具类商品累计零售额达 2,091.9 亿元，同比增长 14.6%，增速远高于 2023 年的 2.8%和 2024 年的 3.6%，创三年以来新高。商务 部数据显示，在政策驱动下，2025 年以旧换新相关商品销售额超 2.6 万亿元，惠 及超 3.6 亿人次，其中家装厨卫“焕新”超 1.2 亿件，老旧家具家电置换、厨房 卫浴局部改造等存量需求加速释放。

（2）降本增效推动优化市场供给结构

据中国建筑材料流通协会数据，2025 年全国规模以上建材家居市场面积约为 18163.5 万平方米，同比下降 11.38%，行业降本增效的主动调整进程加速，部分 低效、同质化的卖场通过关停整合、业态升级等方式退出市场，而头部卖场则通

过增加体验式业态、拓展服务场景等方式提升运营效率，市场供给结构向优质、 高效的方向优化。同样地，2025 年，多家定制家居企业主动关闭低效门店，以 优化渠道质量，龙头企业凭借品牌、渠道和供应链优势，正加速整合市场。 （3）产业模式持续升级，整家一体化解决方案成为行业发展主流

随着居民消费需求从单品选购向整体空间打造转变，定制家居行业正由传统 单一品类定制，加速向全屋定制、整家设计、一体化交付的全场景解决方案升级。 行业企业逐步从产品制造商向家居空间解决方案服务商转型，通过整合设计、产 品、生产、安装与售后等全链条资源，实现从方案设计到最终交付的闭环服务， 有效提升消费体验与服务效率。整家模式的深化普及，不仅拓宽了行业价值边界， 提升了单客价值与客户粘性，也推动行业竞争从单一产品比拼转向综合服务能力、 供应链整合能力与全流程交付能力的更高维度竞争，助力行业整体向更高效、更 规范、更具价值的高质量发展方向迈进。

（4）AI 技术深度融入行业，提升企业综合竞争力

2025 年，人工智能技术加速渗透定制家居行业，从前端设计、中端生产到后 端营销与服务实现全链路赋能。AI 技术一定程度上解决了定制家居个性化需求 与规模化生产的平衡难题，提升设计效率与空间利用率，优化生产排产、材料利 用与品控水平，同时精准匹配消费需求、提升服务响应与交付体验，推动行业由 传统制造向智能化、数字化、高效化转型，成为驱动定制家居行业高质量发展的 重要技术支撑。

（5）定制家居企业加速出海，寻求增量市场

2025 年，我国家居行业海外市场拓展迈入战略深耕新阶段。行业逐步突破对 传统欧美成熟市场的单一依赖，积极在东南亚、拉美、非洲等新兴市场布局发力。 奥维云网数据显示，全球家具市场规模约 8000 亿美元，预计 2029 年将增至 9255 亿美元，其中美国家具进口依赖度超 60%。而东南亚、中东等新兴市场定制家居 渗透率仅 10-15%，非洲、拉美等地更是待开发的空白市场。同时，本土家居企 业加快从代工出海向品牌出海、从产品输出向体系化输出转型升级，品牌价值与 综合竞争力显著提升。随着海外布局稳步落地与深化，行业正加速形成产品输出、 产能布局、供应链协同于一体的多维度、多层次出海新格局，为行业企业提供新 的市场，实现行业持续发展。

（四）所处行业与上、下游行业间的关系及主要发展状况 定制家居行业的上游行业为人造板制造业、五金配件行业、厨电行业等，下

游为商品住房购买者、旧房二次装修消费者及推出精装修商品住房的房地产企业。 1、与上游行业的关系

近年来，定制家居行业的快速发展带动了人造板、五金配件等原材料行业和 厨电产品制造行业的快速发展。相关上游产品制造企业众多，市场供应充足，能 够保障定制家居行业发展的需要。由于人造板、五金配件及厨电产品等原材料在 公司生产成本中比重较大，因此，上游行业价格波动会对本行业利润水平产生一 定影响。同时大型定制家居企业由于需求量大，有较强的议价能力，且一般同上 游企业签订长期合作订单进而保证产品价格和质量。

2、与下游行业的关系 定制家居行业的下游为商品住房购买者、旧房二次装修消费者及推出精装修

商品住房的房地产企业。由于房屋使用寿命为 50-70 年，平均 10 年需要装修 1 次，虽然目前国家对房地产行业的政策存在一定的变化，但我国城镇化快速发展、 居民可支配收入不断提高、精装房渗透率不断提高等因素仍将支撑定制家居行业 的未来发展。

（五）行业的周期性、季节性特征 1、季节性特征 家居行业的季节性与商品房交付、存量房翻新及家装施工节奏密切相关。受

春节假期停工、上半年气候及装修施工条件影响，通常上半年为行业销售淡季， 下半年进入传统旺季，叠加交房、换新、家装集中落地，行业营收、订单与出货 量呈现明显的季节性波动特征。

2、与房地产行业景气度相关 家具行业属于房地产后周期行业，需求主要来自新房交付装修、存量房二次

翻新、二手房改造及精装房配套，与房地产市场景气度关联性较高，且受房地产 传导存在明显滞后性。

（六）行业竞争格局和公司的行业地位 我国定制家居行业市场集中度较低。伴随定制家居行业品类融合、渠道多元

化发展、以及消费升级趋势的推进，消费者对于产品力与服务质量要求的逐步提

升，行业市场竞争日趋激烈，整个市场的竞争态势已经从产品价格的单一竞争逐 步进入品牌、网络、服务、人才和管理以及企业规模等多方面的综合水平竞争， 市场正逐步向行业中的优势企业集中。

目前，我国定制家居品牌企业区域布局主要围绕珠江三角洲、长江三角洲和 环渤海三大经济圈，除发行人外，行业主要企业还包括欧派家居、博洛尼、索菲 亚、梦天家居、志邦家居、金牌家居、曲美家居、顶固集创等。行业内企业需要 凭借品牌、渠道、产品等综合优势进一步提升市场份额，市场集中度有较大提升 空间。

公司作为科学艺术家居的倡导者和定制家居的践行者，凭借突出的独创设计、

精益品质、市场开拓能力和以客户为中心的服务态度，经过多年的经营积累，拥 有 500 余项自主知识产权，产品屡获德国红点奖、德国 IF 设计奖、中国设计红 星奖等国内外奖项，获得了较高的市场口碑和品牌忠诚度，现已成为国内领先的 定制家居企业之一。

（七）公司的竞争优势 1、品牌力和研发能力 公司始终坚持设计引领的轻高定品牌定位，在功能、美学、工艺、服务等多

个维度上提供独创性产品价值和专属感品牌体验。

定制家居以个性化设计、标准化和规模化生产为主要特征。因此，个性化、 差异化以及独特的创意设计能力已成为定制家居企业发展的重要动力和源泉。公 司秉承以市场需求为导向，用户创新推动进步的研发理念，不断快速推出满足客 户需求及顺应定制家居行业发展趋势的产品和技术解决方案。通过自主研发、携 手大师设计、开展“产-学-研”合作以及与上下游产业链互动研发等多种模式， 构建了完善的内外部研发管理体系。公司拥有 500 余项自主知识产权，并屡获德 国红点奖、德国 IF 设计奖、中国设计红星奖等国内外奖项。近年来，公司接连 获评中国房地产竞争力十强供应商橱柜类第一、中国房地产产业链战略诚信领军 企业、中国房地产开发企业 500 强首选供应商等殊荣。

2、多元化的渠道优势 公司深耕行业多年，采用“直营+经销”并行的销售模式，战略聚焦保利、

华润、中海等央国企房地产客户，积累了丰富的客户资源。零售渠道方面，公司

基于定制橱柜及全屋定制独特的定制化生产经营模式，推行以市场为导向的细分 市场战略，在营销渠道方面深耕细作。

经过多年的发展，公司建立了遍布全国的营销服务网络。同时，公司与全国 各房地产商、装修公司、物业公司、设计师等全产业链进行跨界合作，形成品牌 合力，实现品牌在多领域渗透。公司以庞大的营销服务网络为基础，联合经销商 组成了专业的服务队伍，打造“售前、售中、售后+增值”的全链条零距离的现 代式服务。

3、生产制造优势 作为国家级高新技术企业及省级工程技术中心，公司构建了覆盖全案定制、

工装工程及高定产品的多元化制造矩阵。公司的中山板芙 4.0 智造基地作为依托 国家智能制造标准体系建成的行业示范工厂，深度融合工业自动化与 SAP、ERP 为核心的全流程信息化系统，打造出贯通设计、生产与管理的“智慧大脑”，通 过先进的柔性制造模式高效满足门、墙、柜一体化定制需求；在硬件端，公司配 备有全套德国豪迈生产设备，建成了行业领先的智能化生产连线，实现从自动化 上料、高速封边、排钻到分拣包装的“不落地”协同作业，整线最高效率达 17.5 件/分钟，有效提升生产连贯性与品质一致性。通过软硬件的深度协同，公司已 实现了从规模制造向高质、高效柔性交付的跨越，为公司全案一体化战略提供了 坚实的生产制造能力支撑。

4、信息化技术应用优势

公司持续推进信息化系统建设，在现有系统架构基础上不断扩展和深化，已 形成包含数字营销管理系统（DMMS）、家具定制设计系统（三维家/酷家乐）、 产品数据管理系统（造易 PDM）、高级计划排程系统（APS）、制造执行系统 （MES）、仓库管理系统（WMS）、企业资源计划（SAPERP）、供应商关系 管理系统（SRM）、工程项目管理系统等从营销、设计到生产、财务全链路的 信息化体系；同时，搭建一套完整的智能化运营平台（BI），构建起符合公司精 益管理、柔性生产特点的数字化管理体系，实现公司定制橱柜、定制衣柜产品个 性化设计、规模化及标准化生产的一体化。此外，对公司订单管理、工艺技术流 程等进行改进，进一步提高生产和服务各个环节的自动化、智能水平，提升产品 质量，缩短生产周期。信息技术管理系统的全面应用对公司经营管理和生产制造

起到重要的技术支撑，形成了公司的信息技术优势。

四、主要业务模式、产品或服务的主要内容

（一）主营业务情况

公司专业从事中高端定制橱柜、衣柜、门墙及其配套家居产品的研发、设计、 生产、销售、安装与售后等服务。公司秉承“忠于独创、生而不同”的品牌理念， 致力于塑造定制家居轻高定新标杆，通过独创设计为消费者提供个性化、定制化 的大家居解决方案，为客户打造个性、时尚、舒适、美好的居住环境。

作为科学艺术家居的倡导者和定制家居的践行者，公司凭借突出的独创设计、 精益品质、市场开拓能力和以客户为中心的服务态度，经过多年的经营积累，获 得了较高的市场口碑和品牌忠诚度，现已成为国内领先的定制家居产品企业之一。

公司现有整体橱柜、全屋定制及门墙三大核心品类，其中，整体橱柜包括定 制橱柜、厨电、卫浴柜、阳台柜等产品，全屋定制包括定制衣柜、书柜、酒柜等 产品，门墙包括木门、墙板等产品。

（二）主要经营模式 1、研发及设计模式 公司采取自主研发与外协研发并举战略。自主研发方面，公司在产品调研阶 段，通过深入的市场洞察和客户需求分析，结合全球行业在材料、工艺、结构等 方面的前沿趋势，定位不同的产品开发类别，确定契合中国消费者的定制研发方 向。产品研发过程中，以项目方式推进产品开发，严格遵循“以消费者需求为中 心”的导向，把控项目风险及质量，形成橱柜、衣柜、门墙及宅配家具的智能全 屋定制套系化产品。公司积极倡导终端独特体验的差异化营销方式，新品经研发、 试制、评审、试产试销等多个环节后，最终以套系产品“一体化”的场景展示推 广。

2、采购模式 公司实行供应链信息化管理，通过引入供应商关系管理系统，实现供应商生

命周期的全程管理，凭借完善的供应商绩效评价、分级管理体系和淘汰竞争机制， 对供应商进行科学开发与严格管理，规范内部材料规格、统一采购技术质量标准， 从而从源头上有效保证产品品质，精准控制采购成本。经过对供应商进行实地评 估和样品评估等程序，筛选合格供应商名录。在公司有采购需要时，对合格名录

内的供应商在价格、服务、响应速度、信誉品质等方面进行综合评审后，选定供 应商，并持续跟踪监督，进行采购管理，做到采购全流程把控。

3、生产模式

公司对核心产品中高端定制橱柜、衣柜等采用自主生产。接到订单后，公司 通过柔性化生产工艺拆分成各种对应组件，并充分运用信息技术与精细化生产管 理，实现规模化定制加工。公司根据客户订单需求和交货期限合理排产，确保准 时交付。

对于整体橱柜配套电器、全屋软装、成品家具和部分组件（如板材压贴），

公司采取外协或 OEM 外包生产。目前该领域制造技术及质量管理体系已较为成 熟，公司通过制定严格的管理制度，对外协或 OEM 外包生产进行质量管控及流 程管理，在保证质量的同时提升响应速度。

4、销售模式 公司采用大宗业务和零售经销双轮驱动的复合营销模式。 公司大宗业务模式面向精装房工程市场，形成“工程直营+经销商”双轮驱 动的发展模式。公司通过直营或工程经销商与全国优质房地产商建立合作，签订 战略集采合同，为大型房地产项目提供精装所需的定制家居产品（如橱柜、全屋 定制、门墙及配套柜体等）的设计、生产、运输、安装和售后服务，一方面聚焦 国央企、优质民企等战略客户，提供一体化精装定制解决方案；另一方面拓宽地 产拎包、酒店、医养、保障房等多元化业务渠道。在该模式下，公司与房地产开 发商或工程经销商建立合作关系，签订相关项目合同。公司负责相关产品生产， 由直营团队或工程经销商作为项目履约实际操作方执行设计、运输、安装和售后。 公司通过协议与监督机制，确保工程经销商按约实施、按质交付。

公司零售经销模式是公司筛选并授权综合资质优良（品牌意识高、资金实力 强、信誉好、市场经验丰富等）的经销商，在指定区域按公司标准开设“皮阿诺” 品牌门店，销售定制家居产品的销售模式，是公司拓展终端市场的重要途径。

（三）业务经营资质 公司专业从事中高端定制橱柜、衣柜、门墙及其配套家居产品的研发、设计、

生产、销售、安装与售后等服务，无需特殊经营资质。

（四）主要产品的生产及销售情况

1、主要产品的产能、产量和销量

报告期内，公司主要产品的产能、产量和销量情况如下：

单位：套

报告期内，公司定制橱柜、衣柜产品产销率均处于较高水平。

2、主营业务收入构成情况

• （1）按产品构成分析 报告期内，公司不同产品的销售收入情况如下：

单位：万元

• （2）按销售模式划分

报告期内，公司不同销售模式的主营业务收入情况如下：

单位：万元

• 3、按区域划分

报告期内，公司不同区域的主营业务收入情况如下：

单位：万元

• 4、主要客户群体和主要客户销售情况 报告期内，公司向前五大客户销售占比分别为 20.01%、14.21%、11.99%以

及 19.49%。

公司向前五名客户的销售情况如下表所示：

单位：万元

注：上述客户名称为同一控制下合并口径披露。

公司不存在向单个客户的销售比例超过总额 50%或者严重依赖少数客户的 情况。截至本募集说明书出具日，公司关联方保利集团(公司持股 5%以上股东的 最终控制方)为保利发展的控股股东，除此之外，公司董事、高级管理人员、主 要关联方或持有公司 5%以上股份的股东在上述客户中不占有任何权益。

（五）公司生产采购和能源供应情况 公司生产所需主要原材料包括板材、台面、五金件、包材及封边条等；前述

原材料市场供应充足、竞争充分。公司与主要原材料供应商已建立了稳定的合作 关系，原材料供应稳定。

1、主要采购情况

单位：万元

注：（1）外购成品包括外购门墙、外购成品电器及家居用品等；（2）其他包括吸塑 皮、低值易耗品及安装、运输服务费等。

2、报告期公司主要能源消耗情况

公司日常生产经营耗用的能源主要为水、电，报告期各期，公司采购所需用 水金额分别为 34.22 万元、19.96 万元、12.69 万元以及 9.93 万元；公司采购所 需用电金额分别为 1,605.47 万元、1,669.96 万元、1,052.75 万元以及 377.63 万元， 总体与业务规模相匹配。

3、报告期公司向前五名供应商采购情况 报告期内，公司对前五名供应商的采购金额及占采购总额比例如下：

单位：万元

注：采购总额统计口径包括材料及成品采购、运输费用以及安装服务费。

公司不存在向单个供应商的采购比例超过 50%或严重依赖少数供应商的情 况。截至本募集说明书出具日，公司董事、高级管理人员、主要关联方或持有公 司 5%以上股份的股东在上述供应商中不占有任何权益。

（六）公司的技术与研发情况 1、公司的核心技术及其研发情况 公司作为国内中高端定制家居行业的高新技术企业，始终以技术创新为核心

驱动力，围绕产品设计、材料工艺、智能制造、环保健康四大方向，构建了覆盖 研发、设计、生产、应用全链条的核心技术体系，形成了差异化技术壁垒。

截至本募集说明书出具日，公司及子公司累计获得 400 余项授权专利，核心 技术全面应用于主营业务：在材料环保领域，掌握 ENF 级无醛板材应用、超雾 面准分子 UV 抗污等核心工艺，打造行业领先的健康家居产品；在结构工艺领域， 以整柜无孔 2.0、九重收纳结构等技术提升产品高端属性；在智能制造领域，打 通前端 AI 设计、拆单、排程、生产、仓储全链路数字化系统，配套德国豪迈柔 性生产线，实现个性化定制与规模化生产的高效融合，产品多次斩获德国红点奖、 IF 设计奖等国际权威奖项，技术成果有效支撑公司“轻高定”战略落地与市场 竞争力提升。

2、研发投入情况

报告期内，公司研发投入的具体情况如下：

单位：万元

为了保证公司能够不断进行技术创新，巩固和提升公司的市场竞争地位，公 司历来重视技术研发，报告期各期研发费用占营业收入的比例分别为 4.53%、 4.05%、3.24%以及 3.91%。

3、研发体系 公司较早意识到创新的重要性，坚持产品的自主研发设计，拥有一支高素质、

年轻化、专业化的研发设计团队。公司经过多年来的发展，已经从研发立项、研 发经费申请、研发绩效考核、研发成果转化等方面，建立了完善的研发管理体系， 为公司研发创新提供良好的制度保证。

公司通过完善的研发设计体系，将产品设计与技术开发进行规范的流程体系 化管理，并通过研发设计创新激励机制，保障公司创新、创意的驱动力。公司建 立了较成熟的研发人员引进及培训机制，拥有工艺技术研发及创意设计两大团队， 设计团队主要成员毕业于中央美术学院、鲁迅美术学院等国内知名工业设计院校。 此外，公司建立了标准化、系统化的员工培训机制，让员工参与国内外考察学习、 调研等。

（七）与生产经营相关的主要固定资产和无形资产 1、主要固定资产 公司的主要固定资产为生产办公用的厂房、生产设备、运输工具和办公设备

等。截至 2026 年 6 月 30 日，公司主要固定资产情况如下：

单位：万元

（1）主要生产设备 截至 2026 年 6 月 30 日，公司主要生产设备如下：

注：主要生产设备选取口径为截至报告期末单设备原值金额超过 300 万元，存在多个设备的， 原值及净值按设备合并金额进行列示。

（2）主要房屋建筑物 1）自建房屋 截至本募集说明书出具日，发行人及其境内控股子公司在中国境内拥有的已

取得权属证书的自建房产情况如下：

2）非自建房屋

①已取得产权的非自建房屋 截至 2026 年 6 月 30 日，发行人及其境内控股子公司在中国境内通过购买、

以房抵债或强制执行等方式取得产权的房产（含车位）共计 52 处，其中，已完 成不动产权属变更登记的房产（含车位）共计 51 处，另有 1 处房产通过执行取 得，但尚未办理产权登记，具体情况详见“附件一”。

②已网签但尚未办理权属变更登记的非自建房屋 截至 2026 年 6 月 30 日，发行人及其境内控股子公司在中国境内通过购买或

以房抵债等方式取得并已完成网签的主要房产（含车位）共计 33 处，具体情况 详见“附件二”。

2、主要无形资产 （1）土地使用权 截至本募集说明书出具日，发行人及其控股子公司在中国境内拥有的土地使

用权的基本情况如下表所示：

（2）专利 截至报告期末，公司获授权的专利 445 项，不涉及他项权利，不存在任何权

属纠纷，具体情况详见“附件三”。 （3）商标 截至报告期末，公司拥有注册商标 228 项，其中境内商标 227 项，境外商标

1 项，不涉及他项权利，不存在任何权属纠纷，具体情况详见“附件四”。 （4）软件著作权 截至报告期末，公司拥有软件著作权 44 项，均为境内软件著作权，具体情

况详见“附件五”。

• （5）域名 截至报告期末，公司拥有域名 4 项，具体情况如下：

注：截至本募集说明书出具日，发行人上述已到期的域名均已续期。

• （6）著作权 截至报告期末，公司拥有著作权 9 项，均为境内著作权，具体情况如下：

3、租赁资产情况 截至 2026 年 6 月 30 日，公司及子公司的物业租赁情况具体如下：

（八）公司在中国境外进行生产经营的情况 截至本募集说明书出具日，公司拥有香港和新加坡 2 家境外子公司，目前暂

无实际经营，其中香港子公司正在办理注销程序。 （九）主要产品质量控制情况 1、质量控制标准

公司作为中高端定制家居行业的高新技术企业，始终秉持“品质优先、客户 至上”的核心理念，建立了全流程、高标准的质量管理体系，为客户提供高品质 的定制橱柜、衣柜、门墙及配套家居产品与服务。公司生产的“皮阿诺”品牌定 制厨柜多次荣获中国厨柜行业十大品牌荣誉称号，公司通过了中国环境标志产品、

ISO9001 质量管理等权威认证，核心产品甲醛释放量符合并优于国家 ENF 级最 高环保标准。

公司在发展过程中，不断引进和总结生产经营中质量控制的先进经验，持续

提升产品和服务的质量。公司对产品的质量控制涵盖从前端的供应商管理到后端 的客户服务整个业务流程。公司编制有包括《品质手册》、《管理手册》在内的 多项品质与环境管理系统的控制文件，还针对生产过程中的各个工序和设备维护 等制订多项工艺控制文件，作为公司层面质量控制的指导。同时，公司会定期和 不定期的开展内部审核、管理评审，确保管理体系的有效运行和持续改善。

截至 2026 年 6 月 30 日，发行人持有的有效的有关产品质量、技术的资质证 书的情况如下：

注：截至本募集说明书出具日，天津皮阿诺持有编号为 00223Q24228R0M 的《质量管 理体系认证证书》到期失效。

2、质量控制措施与效果

产品品质稳定是定制家居行业下游客户的核心诉求。自成立以来，公司始终 将产品质量与客户体验置于战略优先级，围绕中高端定制橱柜、衣柜、门墙及配 套家居产品的全生命周期，建立了“预防为主、全程管控、持续改进”的全链条质 量管理体系，在生产经营各环节严格遵循国家及行业标准、公司内部工艺规范开 展质量控制，并通过引入国际先进检测设备、数字化质控系统，为产品环保性能、 工艺精度、结构稳定性的全维度监测提供支撑。

公司重视产品质量的预防性管控，经过多年发展，公司生产技术、智能制造 水平与质量管理体系持续成熟完善，产品品质稳定可靠，在行业内树立了良好的 品牌口碑。凭借严苛的质控标准，公司通过国内外多家知名地产商、整装企业的 供应商资格认证，多次荣获行业权威质量奖项与客户表彰。报告期内，公司产品 质量符合国家及行业标准，满足客户个性化定制需求，未发生重大产品质量纠纷、 客户重大投诉事件，产品交付满意度持续保持较好水平。

根据主管部门公开信息查询结果及相关证明文件，报告期内，公司及主要从 事生产业务的子公司不存在因违反市场监督管理、产品质量、技术监督等方面法 律法规而受到行政处罚的情形，质量管控体系合规运行，为公司持续健康发展提 供了坚实保障。

（十）安全生产与环境保护情况 1、安全生产情况

公司作为中高端定制家居制造企业，高度重视安全生产与职业健康管理，公 司始终坚持“谁主管、谁负责”的安全管理原则，全面落实层层安全责任制，明确 各职能部门、事业部及生产基地负责人为安全生产第一责任人，构建了“公司总 部统筹、区域基地执行、班组岗位落实”的三级安全管理网络，切实保障员工生 命安全与企业生产运营稳定。

公司已建立完善的安全生产管理体系，公司编制了系统化的《安全管理手册》 《职业健康安全管理手册》等，并严格依据《安全生产法》及行业标准，针对定 制家居生产过程中的关键环节，制定了详细的安全管理规定与专项操作规程。同 时，公司依托 ISO45001 职业健康安全管理体系认证，实现安全管理的标准化、 规范化与系统化。

在人员安全保障方面，公司建立了全方位的安全培训与教育体系，制定了系

统化的安全培训计划。针对新员工入职、特殊作业人员持证上岗、员工内部调动、 新材料/新工艺应用等关键场景，开展全覆盖、多层次的安全培训与考核，确保 全体员工熟练掌握安全操作技能与应急处置能力。公司持续投入安全防护设施与 劳动保护用品，为员工营造安全、健康的职业环境，有效提升全员安全意识与风 险防范能力。

报告期内，公司安全生产管理体系运行平稳有效，严格遵守国家及地方关于 安全生产的各项法律法规及规章要求，未发生重大安全生产事故，未受到相关主 管部门的安全生产行政处罚，企业安全生产、职业健康防护及合规性得到充分保 障。

2、环保情况 公司高度重视环境保护与绿色生产，严格遵循国家及地方环保法律法规，以

ISO14001 环境管理体系为核心，构建全流程环保管控体系，持续加大环保投入， 推动生产经营与生态环境协同发展。公司生产过程主要污染物为 VOCs、粉尘、 生活污水及一般工业固废，针对各类污染物制定专项防治措施，实现达标排放与 合规管控。公司运营阶段产生的主要污染物及治理措施如下：

（1）废气 公司废气主要来源于生产车间的木制粉尘、少量废气。公司在车间内设置气

力除尘运输设备处理木制粉尘；通过各岗位设置抽气设备收集废气，统一汇入集 气管道后利用活性炭吸附系统进行处理。

（2）噪音 公司合理化布局噪音源，对于产生噪音的主要生产设备，选取低噪音产品；

门窗部位采用隔声措施尽量消除噪音影响，噪音值达标。 （3）废水 公司不产生生产工业废水。生活污水经化粪池处理后进入现有的污水处理厂

处理，达到标准排入市政污水管网。 （4）固体废弃物 公司对生产产生的固体废弃物进行分类搜集。其中，废弃金属材料、非金属

材料等进行集中回收，生活垃圾由环卫部门清运处置。 报告期内，公司环保设施稳定运行，各项污染物排放均符合国家标准，未发

生重大环保事故，不存在因违反环保法律法规受到行政处罚的情形。

五、现有业务发展安排及未来发展战略

（一）经营理念 公司秉承“忠于独创、生而不同”的品牌理念，致力于塑造定制家居中高端

新标杆，为追求品质的新中产消费人群提供家的美好生活方式。

（二）发展战略

公司战略定位升级为“改善型人居的科学艺术解决方案商”，以科学方法量 化用户需求，形成覆盖安全、环保、功能的标准化产品体系，以艺术化设计为用 户提供差异化情绪价值，最终升级为“全空间定制+全链路服务”的整体解决方 案提供商。

此外，公司于 2026 年完成了控制权变更，董事会及高管团队完成改组，新

的实控人和经营管理团队也将利用自身的资源禀赋，为上市公司创造新的增长点。 （三）发展规划 针对现有业务，公司将在经销商零售业务、大宗业务、海外业务等三大业务

方向持续深耕优化。

• 1、公司未来将坚持中高端升维，重点服务改善型用户战略，抓住“好房子”

契机，依托产品研发全流程的集成开发体系，推出符合目标客群的中高端产品系 列，持续完善具有市场竞争力的中高端产品矩阵；此外，公司将围绕“独创者联 盟”、“超级收纳”、“88 丈夫节”等 IP 资产加强品牌推广，并对转型中高端 的经销商进行深度赋能。

• 2、公司将聚焦优质央国企地产客户，大力拓展保障性住房、医养、酒店等

非住宅赛道，建立全流程数字化风控体系。

• 3、公司将依托中国定制家居供应链优势，重点开拓中东、东南亚新兴市场，

分阶段搭建本地化运营与交付体系，逐步开拓海外业务。

同时，公司在稳固深耕现有主营业务的基础上，将借助新实控人的产业资源 和经验，筛选高成长性的优质战略新兴产业赛道，自主培育或寻求优质产业标的 并购，发掘第二增长曲线，实现公司转型升级和高质量发展。

六、财务性投资情况

（一）财务性投资及类金融的认定标准

1、财务性投资的认定标准

根据中国证监会于 2026 年 4 月发布的《<上市公司证券发行注册管理办法> 第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关 规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》，“财务性投资的类型包括 不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例 未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业 基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品 等。围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或 者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如 符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归 属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资 金额）。”

2、类金融业务的认定标准

根据中国证监会于 2023 年 2 月发布的《监管规则适用指引——发行类第 7 号》，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构 外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资 租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。

（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施 的财务性投资情况

公司于 2025 年 12 月 15 日召开的第四届董事会第十四次会议，审议通过了 本次向特定对象发行 A 股股票的相关议案，并于 2026 年 7 月 24 日召开的第五 届董事会第四次会议审议通过了相关修订事项。自前述两次发行董事会决议日前 六个月至本募集说明书出具日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类 金融投资）。

（三）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资的情形 截至 2026 年 6 月 30 日，发行人可能涉及财务性投资（包括类金融业务）的

相关报表科目账面价值情况如下表所示：

单位：万元

上述其他非流动金融资产主要为对外投资有限合伙企业的合伙权益，发行人 不参与管理与决策，以获取投资回报为主。因此，上述对外投资属财务性投资。 截至 2026 年 6 月末，公司合并报表归属于母公司净资产 88,862.06 万元，2026 年 6 月末其他非流动金融资产占公司合并报表归属于母公司净资产的比例为 3.38%，占比不超 30%，不构成金额较大的财务性投资。

综上，自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在已实施或拟实施 的财务性投资情况，不存在类金融业务。截至 2026 年 6 月 30 日，公司最近一期 末不存在金额较大的财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》及《监 管规则适用指引——发行类第 7 号》等相关规定。

七、未决诉讼、仲裁等事项

截至本募集说明书出具日，公司及其控股子公司不存在作为被告涉案金额在 1,000.00 万元以上的未决诉讼或未决仲裁情况。

截至本募集说明书出具日，公司及其控股子公司作为原告的涉案金额

1,000.00 万元以上的未决诉讼或未决仲裁情况如下： （一）公司与江苏中南建设集团股份有限公司等的合同纠纷案件 原告为公司，被告为江苏中南建设集团股份有限公司、沈阳中南乐加房地产

开发有限公司、唐山中南国际旅游岛房地产投资开发有限公司，案由系合同纠纷； 涉案本金 3,500 万元，另计资金占用费，原告主张对两地产被告抵押房产享有优 先受偿权。本案 2022 年 4 月由上海长宁法院立案，一审法院全额支持原告诉请， 江苏中南建设集团股份有限公司上诉后又撤回上诉，一审判决现已生效，截至本 募集说明书出具日本案处于执行阶段，公司已基于获取的抵押资产相应计提坏账 准备。

（二）公司与被告武汉锦御中南房地产开发有限公司等票据纠纷案件

原告为公司，被告主体系武汉锦御中南房地产开发有限公司（起诉后撤回对 其余三被告起诉），案由为票据追索权纠纷；涉案票据本金合计 1,538.31 万元 并主张对应资金利息。本案 2022 年 4 月于武汉黄陂法院立案，一审判决支持原 告诉求，被告上诉后武汉中院二审驳回上诉、维持原判，截至本募集说明书出具 日本案已执行终本，公司已相应计提坏账准备。

（三）公司与被告沈阳中南乐加房地产开发有限公司合同纠纷案件

原告为公司，被告一为江苏中南建设集团股份有限公司、被告二为沈阳中南 乐加房地产开发有限公司、被告三为唐山中南国际旅游岛房地产投资开发有限公 司，案由为合同纠纷；原告诉请主张支付本金 3,350.84 万元、暂计资金占用费 1,175.75 万元，并对被告二、被告三提供的抵押的房产的折价、拍卖、变卖后所 得款项有优先受偿权。本案 2025 年 6 月在沈阳经开区法院立案，被告提出管辖 权异议，法院裁定移送至江苏南通海门区法院。

2026 年 7 月 23 日，南通市海门区人民法院对本案进行审理。庭审中，原告 变更诉讼请求为：原告诉请主张支付本金 3,290.84 万元、暂计资金占用费

• 1,157.53 万元，并对被告二、被告三提供的抵押的房产的折价、拍卖、变卖后 所得款项有优先受偿权（抵押的房产为被告二、被告三与原告签订的抵押合同 所附的抵押房产清单中的房产，但被告三提供的抵押房产清单中的第四项房产 [不动产权证书号为：冀（2021）唐山湾国际旅游岛不动产权第 0001422 号]除 外）。

截至本募集说明书出具日，本案仍在审理过程中，公司已基于获取的抵押资 产相应计提坏账准备。

八、违法行为、资本市场失信惩戒等相关情况

报告期内至本募集说明书出具日，公司及其控股子公司受到的主要行政处罚 情况如下：

1、2026 年 1 月 27 日，中山市阜沙镇人民政府出具“粤中阜沙执罚字[2026]1 号”行政处罚决定书，因发行人在皮阿诺阜沙厂区建设项目中，未经规划部门验 线，擅自开工的行为违反了《广东省城乡规划条例》第四十五条第一款、第三款， 依据《中华人民共和国行政处罚法》第二十八条和《广东省城乡规划条例》第八 十三条的规定，镇人民政府责令整改，并处罚金一万元整。公司收到上述处罚后

及时进行了整改。2026 年 2 月 27 日，中山市阜沙镇综合行政执法局出具《结案 证明》，该案已结案。2026 年 5 月 5 日，发行人就涉案建设项目取得不动产登 记证书（编号“粤（2026）中山市不动产权第 0381609 号”）。该事项不构成重 大违法违规，具体如下：

• （1）根据粤中阜沙执罚字〔2026〕1 号《行政处罚决定书》，按照《中山

市城市管理和综合执法局行政处罚裁量标准（城市管理类）》二、城乡规划管 理类（9 项），第八条，发行人属于一般档次，中山市阜沙镇人民政府对发行人 罚款人民币 10,000 元整，相关处罚依据未认定该处罚属于情节严重的情形且该 违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣等情况；

• （2）根据中山市阜沙镇人民政府于 2026 年 4 月 22 日出具的《情况说明》，

前述行政处罚的处罚金额为固定金额，不属于高额罚款，不属于重大违法违规 处罚。除前述处罚外，发行人在阜沙镇合法合规经营，在占有、使用国有建设 用地使用权及建造房屋过程中，均不存在因违反其他法律法规或规范性文件的 规定而受到阜沙镇政府行政处罚的情形。

综上，公司已缴纳上述罚款并已取得不动产不动产登记证书，违法行为情 节轻微，罚款金额较小，不属于重大违法行为，不会对公司持续经营产生重大 不利影响，不属于《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》规定的 严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，不 会对本次发行造成重大不利影响。

2、2025 年 1 月 8 日，兰考县消防救援大队出具“兰消行罚决字﹝2025﹞第 0001 号”行政处罚决定书，因河南皮阿诺未及时消除火灾隐患，根据《中华人 民共和国消防法》第六十条第一款第七项之规定，被给予罚款人民币 6000 元整 的行政处罚。同日，河南皮阿诺已完成罚金缴纳。该事项不构成重大违法违规，

具体如下：

• （1）根据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第七项之规定，“单

位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚 款：（七）对火灾隐患经消防救援机构通知后不及时采取措施消除的。”河南 皮阿诺处罚为处罚幅度范围内的较低金额，根据编号为兰消行罚决字﹝2025﹞

第 0001 号的《行政处罚决定书》，河南皮阿诺的违法行为属于较轻阶次，且该 违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣等情况。

• （2）根据兰考县消防救援局于 2026 年 9 月 18 日出具的《证明函》，河南

皮阿诺已按要求完成整改，相关违法行为属于较轻阶次、未造成严重后果，不 构成重大违法违规行为。

综上，公司已缴纳上述罚款并完成整改，违法行为情节轻微，罚款金额较 小，不属于重大违法行为，前述行政处罚不会对发行人持续经营产生重大不利 影响，不属于《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》规定的严重 损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，不会对 本次发行造成重大不利影响。

除上述情形外，报告期内，公司及其子公司严格按照公司章程及相关法律法 规的规定开展经营，不存在因违反工商、税务、社保、住房公积金以及其他法律、 行政法规而受到行政处罚的情形。

公司现任董事、高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或 者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。

公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查 或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。

公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资 者合法权益的重大违法行为。

公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违 法行为。

九、同业竞争情况

公司专业从事中高端定制橱柜、衣柜、门墙及其配套家居产品的研发、设计、 生产、销售、安装与售后等服务。公司实际控制人尹佳音控制的初芯集团、初芯 微及其下属企业所从事的业务与上市公司的业务之间不存在相同或相似的情形， 不存在同业竞争或潜在的同业竞争。

为避免潜在的同业竞争，初芯微和其实际控制人均出具了关于避免同业竞争 的承诺函，内容如下：

“本企业/本人及本企业/本人所控制的企业将努力避免与上市公司之间产生

同业竞争：

• 1、截至本承诺函签署之日，本企业/本人及所控制的企业与上市公司主营业

务间不存在实质同业竞争。

• 2、本企业/本人及本企业/本人控制的其他公司、企业及其他经济组织不利用

本企业对上市公司的控股权进行损害上市公司及其中小股东合法权益的活动。

• 3、本企业/本人将采取积极措施避免发生对上市公司构成重大不利影响的与

上市公司主营业务存在实质同业竞争的业务，并促使本企业控制企业避免发生对 上市公司构成重大不利影响的与上市公司主营业务存在实质同业竞争的业务。

• 4、本企业承诺在作为上市公司控股股东期间持续有效。本企业保证严格履

行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本企 业将依法承担相应的赔偿责任。”

十、最近一期业绩下滑情况

根据公司于 2026 年 8 月 27 日披露的《2026 年半年度报告》（未经审计）， 公司 2026 年 1-6 月营业收入同比下降 29.04%，归属于母公司所有者的净利润同 比增长 66.89%，扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润同比下降 64.97%。 公司 2026 年 1-6 月经营业绩变化情况如下：

单位：万元

（一）公司业绩下滑的原因 2026 年 1-6 月，公司利润总额亏损较上年同期收窄 886.03 万元，亏损同比

收窄 65.10%；归属于母公司所有者的净利润较上年同期收窄 841.24 万元，亏损 同比收窄 66.89%；扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润较上年同期扩 大 1,286.45 万元，亏损同比扩大 64.97%。主要原因如下： 1、营业收入同比下降，导致经营性亏损同比扩大 2026 年 1-6 月，公司实现营业收入 19,021.77 万元，较上年同期减少

7,784.16 万元，同比下降 29.04%。

2026 年 1-6 月，公司营业收入的同比下降，主要受行业整体景气度、消费 趋势变化、市场竞争加剧等多重不利因素综合影响。

2、营业成本下降幅度不及收入下降幅度，综合毛利率下降，导致经营性亏 损同比扩大

2026 年 1-6 月，公司实现营业成本 15,285.72 万元，较上年同期减少 5,238.00 万元，同比下降 25.52%;2026 年 1-6 月，公司综合毛利率 19.64%，较 上年同期同比下降 3.80 个百分点。公司综合毛利率的下降，主要受营业收入持 续下滑，规模效应逐步减弱，毛利难以覆盖固定成本及期间费用，带动主营 业务盈利持续承压。

3、资产处置收益同比增长，导致利润总额以及归属于母公司所有者的净利 润同比收窄

2026 年 1-6 月，公司实现资产处置收益 2,650.61 万元，较上年同期增加

• 2,530.63 万元，同比增长 2,109.20%。公司资产处置收益的同比上升，主要受 2026 年公司出售天津子公司部分资产所致。

综上，2026 年 1-6 月，公司经营业绩的同比下降主要由于行业整体景气度、 消费趋势变化、市场竞争加剧等因素导致公司营业收入有所下滑，同时，受营业 收入持续下滑，规模效应逐步减弱，毛利难以覆盖固定成本及期间费用，带 动主营业务盈利持续承压。综合导致了公司扣除非经常性损益后的归属母公 司股东净利润亏损扩大。公司 2026 年上半年出售天津子公司部分资产，导致 公司资产处置收益同比大幅增长，综合导致了公司利润总额以及归属于母公 司所有者的净利润亏损收窄。

（二）2026 年 1-6 月业绩变化趋势与同行业上市公司对比情况

根据 12 家定制家居行业上市公司（申银万国行业分类，不包含发行人、北

交所、已剔除 ST 类公司）公布的 2026 年半年度报告，受外部经济环境、行业 整体景气度等因素影响，上述 12 家上市公司中归属于上市公司股东的净利润同 比下降的公司为 10 家，占比为 83.33%，其中归属于上市公司股东的净利润同比 下降 30%以上的公司为 9 家，占比为 75.00%；上述上市公司中扣除非经常性损 益后归属于上市公司股东的净利润同比下降的公司为 12 家，占比为 100.00%， 其中扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润同比下降 30%以上的公 司为 11 家，占比为 91.67%。

公司 2026 年 1-6 月经营业绩同比下滑，与同行业主要上市公司经营业绩变 动趋势一致。

伴随下游市场需求的回暖以及发行人采取积极的市场拓展策略、持续创新产 品、加强成本管控等措施，预计经营业绩下滑的情况对公司的持续经营能力不会 产生重大不利影响。

公司不存在《注册管理办法》第十一条中不得向特定对象发行股票的情形，

符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的上市公司向特定 对象发行股票的条件，公司最近一期业绩下滑不构成本次向特定对象发行股票的 实质性障碍。

第二节 本次证券发行概要

一、本次发行的背景和目的

（一）本次向特定对象发行股票的背景 1、国家政策持续鼓励消费，利好家居行业长期发展

• 2022 年以来，国家持续推出促进消费、扩大内需、支持地产行业相关政策，

利好家居行业发展。2022 年 4 月，国务院办公厅发布《关于进一步释放消费潜 力促进消费持续恢复的意见》（国办发〔2022〕9 号），明确提出着力稳住消费 基本盘，要求积极推进实物消费提质升级，加强制造业商品质量、品牌和标准建 设。2022 年 12 月，中共中央、国务院印发《扩大内需战略规划纲要（2022-2035 年）》，确定了推动实施扩大内需战略的发展目标和重点任务，明确要求持续提 升传统消费、促进居住消费健康发展、促进家庭装修消费。

• 2023 年 7 月，商务部会同国家发改委、工信部等 12 部门联合发布《关于促

进家居消费若干措施的通知》，强调家居消费涵盖家电、家具、家纺、家装等多 个领域，是居民消费的重要组成部分，是人民对美好生活需要的直接体现；提出 从“大力提升供给质量、积极创新消费场景、有效改善消费条件、着力优化消费 环境”四个方面促进家居消费。家居消费刺激政策的持续推出，验证了家居消费 在经济增长中扮演的重要地位，有望持续受到政策呵护。

• 2024 年政府工作报告对“促进消费稳定增长”做出了具体部署，包括稳定

和扩大传统消费，鼓励和推动消费品以旧换新。2024 年 3 月，国务院印发《推 动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案》，明确了 5 方面 20 项重点任务， 包括实施消费品以旧换新行动，推动家装消费品换新。产业政策的推出和落实为 未来家居市场持续发展奠定了基础。2024 年 7 月，国家发改委、财政部印发《关 于加力支持大规模设备更新和消费品以旧换新的若干措施》通知，提到要重点支 持“旧房装修、厨卫等局部改造、居家适老化改造所用物品和材料购置，促进智 能家居消费”。

• 2025 年，国家发改委、财政部联合印发《关于 2025 年加力扩围实施大规模

设备更新和消费品以旧换新政策的通知》（发改环资〔2025〕13 号），明确提 出积极支持家装消费品换新，促进智能家居消费并加快标准制定修改，为家居行

业创造更好的市场环境。 2、城镇化和旧城改造持续推进，家具行业稳步前行

随着城镇化进程的深入推进，城镇居民人数持续增长。根据国家统计局发布 数据，截至 2024 年末我国城镇人口占全国人口的比重为 67%，其中北京、上海、 天津、广东、江苏、浙江、辽宁、重庆和福建 9 个省市常住人口城镇化率超过 70%。城镇居民对室内空间的个性化需求和利用率要求较高，且随着居民生活水 平的逐步提高，存量改造装修的需求也日益增加。2024 年，百城供应住宅类用 地建面为 4.5 亿平方米，累计同比下降 23.5%，一二线城市住宅类用地土地供应 的日益稀缺按下了旧改建设的加速键，为家居行业带来了新的机遇。

2024 年国务院印发的《深入实施以人为本的新型城镇化战略五年行动计划》

明确，经过 5 年的努力，常住人口城镇化率提升至接近 70%，更好地支撑经济社 会高质量发展。目前整体正稳步朝目标推进，旧城改造工程也在大力推进中。根 据国家规划，“十四五”期间我国将基本完成 2000 年底前建成的 21.9 万个城镇老 旧小区的改造。2024 年，全国新开工改造城镇老旧小区 5.8 万个，超额完成计划 新开工改造城镇老旧小区 5.4 万个的年度目标任务。

2024 年 11 月，住房城乡建设部、财政部联合印发通知，将城中村改造政策 支持范围从最初的 35 个超大特大城市和城区常住人口 300 万以上的大城市，扩 围至近 300 个地级及以上城市。随后各地政府积极响应，纷纷出台相关政策和措 施，相关款项陆续到位，有力推动了项目的实施。同时，2024 年国家开发银行 新增城中村改造专项借款 3,817 亿元，为北京、广州、济南、郑州、温州、南通、 赣州等城市的 723 个城中村改造项目提供资金支持，有效优化住房供给结构。未 来，随着政策的进一步落实，国内多个城市的城中村改造项目将陆续启动实施， 进一步保障民生，盘活各类闲置资产，推动城市高质量发展。

综上，城镇化和旧城改造持续推进，为定制家居行业迅速发展奠定了良好的 基础，也为定制家居行业的发展提供动力和广阔的市场空间。

3、“大家居”理念逐步兴起，定制家居价值将获得充分释放

近年来，信息化与工业化融合速度加快，大数据、云计算不断推动产业创新 升级，我国家具企业逐步在原有业务的基础上，更多地根据消费者需求进行个性 化定制的大胆尝试，全屋定制业务应运而生。与传统标准成品家具行业和单品定

制家居相比，全屋定制通过风格定制、颜色定制、空间定制、功能定制等，为客 户提供一站式、全方位的定制家居解决方案，以实现空间利用最大化，并最大限 度地贴合消费者的审美观。

基于以上优点，消费者可以根据自身的审美和生活习惯实现对全屋装修效果 的整体把控，促进了装修的便利性及满意度大幅提升。随着消费者审美水平的提 高及消费理念的改变，定制家居的价值将更加充分地释放，全屋定制业务将成为 家居行业的未来发展方向。

行业内，企业产品品类扩展是定制家居企业涉足全屋定制、实施“大家居” 战略的主要方法。索菲亚与欧派家居等企业从自身优质业务出发，产品类型从单 一品类的定制逐步扩展到全屋定制范畴。目前公司聚焦“橱柜、衣柜、木门”三大 木作类定制核心产品，重点围绕这三大产品实现大家居战略，由单一橱柜产品向 整体橱柜再向系统的整体厨房升级，由单一衣柜产品向全屋定制产品再向全品类 定制升级，因此公司的定制家居价值将进一步充分释放。

（二）本次向特定对象发行股票的目的 1、补充营运资金，保障业务长期可持续发展

本次发行募集资金拟全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。募集资金到位 后，可充分保障产品研发、市场开拓、广告营销、品牌建设及生产采购等关键业 务环节的资金投入，进一步提升公司业务动态调整能力与市场竞争力，在不断变 化的市场环境中保障公司业务长期可持续发展。

2、优化融资结构，提升直接融资比重 公司通过本次发行补充流动资金和偿还有息负债，将使公司资本金得到补充，

有利于降低公司资产负债率，提高公司偿债能力，优化公司融资结构，降低财务 费用，减少财务风险和经营压力，更好地满足公司业务发展所带来的资金需求， 从而提升公司的可持续发展能力，为股东创造更多的价值。

3、巩固控制权，提振市场信心 2025 年 12 月，尹佳音控制的初芯微分别与马礼斌和珠海鸿禄签署《股份转

让协议》，同时初芯微与马礼斌签署《表决权放弃协议》，上述协议转让股份交 割及表决权放弃已全部履行完毕，公司实际控制人变更为尹佳音。

通过本次发行股份，将显著提升公司实际控制人尹佳音的持股比例并有效巩

固控制权，有助于维护公司治理结构的稳定性和经营决策效率。此外，本次发行 亦旨在向市场传递公司变更后的实际控制人对公司发展前景的认可与长期价值 的信心，有助于提振市场对公司股票价值的认可度，稳定公司市值水平，符合公 司及全体股东的利益。

二、发行对象及其与发行人的关系

（一）发行对象基本情况 本次发行的发行对象为初芯微，其基本情况如下：

截至本募集说明书出具日，初芯微的股权结构及控制关系如下图所示：

截至本募集说明书出具日，发行对象的实际控制人为尹佳音，发行对象的执

行事务合伙人为青岛初芯。青岛初芯的基本情况如下：

（二）发行对象与公司的关系 公司本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为初芯微，为上市公司控股

股东，受尹佳音控制。

根据公司实际控制人尹佳音、本次认购对象初芯微出具的承诺和说明，初芯 微本次认购资金来源于自有资金及自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安 排或者直接间接使用发行人及其关联方（上市公司的控股股东、实际控制人及其 控制的发行人及其子公司以外的其他企业除外）资金用于本次认购的情形；本次 认购资金自有资金部分来自于实际控制人对其增资，不存在发行人直接或通过其 他利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

三、发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面

值为人民币 1.00 元。 （二）发行方式 本次发行采取向特定对象发行方式，在中国证监会同意注册后 12 个月内选

择适当时机向特定对象发行股票，发行对象以现金认购。若国家法律、法规对此 有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

（三）定价基准日、发行价格及定价原则

公司本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于 定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易 日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十 个交易日股票交易总量）。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积 转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。假设调整前 发行底价为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分红为 D，调整后

发行底价为 P，则： 派息/现金分红：P1＝P0－D 送股或转增股本：P1＝P0／（1＋N） 两项同时进行：P1＝（P0－D）／（1＋N） 本次发行定价的原则及依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定。 （四）发行对象及认购方式 本次发行对象为初芯微，发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股

票。

（五）发行数量 本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，本

次发行股票的数量不超过 34,514,970 股，不超过本次发行前公司股份总数的 30%。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或监 管要求事项，本次发行数量上限将作相应调整。

在前述范围内，在本次发行经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同 意注册决定后，公司董事会将依据股东会的授权，与保荐机构（主承销商）根据

中国证监会和深圳证券交易所的有关规定协商确定最终发行数量。

（六）限售期

本次发行对象认购的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让。中国证监 会和深圳证券交易所等监管部门对本次发行股票的限售期另有规定的，依其规定 办理。本次发行结束后至限售期届满，发行对象由于公司送红股、资本公积金转 增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

（七）滚存利润的分配 本次向特定对象发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东

按照本次发行完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。 （八）上市地点 本次向特定对象发行的股票将在深交所上市交易。 （九）决议有效期 本次向特定对象发行股票的决议自公司股东会审议通过之日起 12 个月内有

效，若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对 本次发行进行调整。

四、募集资金金额及投向

本次向特定对象发行股票拟募集资金总额为不超过人民币 39,450.61 万元 （含本数），扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。

五、本次发行是否构成关联交易

2025 年 12 月 7 日，初芯微与马礼斌签署《意向协议》，就初芯微取得公司 控制权事宜达成意向；2025 年 12 月 8 日，初芯微与公司第二大股东珠海鸿禄签 署《股份转让协议》；2025 年 12 月 15 日，初芯微与马礼斌签署《股份转让协 议》、《表决权放弃协议》。截至本募集说明书出具日，上述协议转让股份已完 成过户，表决权放弃已生效，公司实际控制人为尹佳音。

公司本次向特定对象发行股票的发行对象为初芯微，实际控制人为尹佳音， 根据《深圳证券交易所股票上市规则》，初芯微认购公司本次发行的股票构成关 联交易。

六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化

截至本募集说明书出具日，公司实际控制人为尹佳音。 公司本次向特定对象发行股票的发行对象为初芯微，受尹佳音控制。本次发

行完成后，尹佳音仍为公司实际控制人，因此，本次发行不会导致公司控制权发 生变化。

七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批 准的程序

本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司 2025 年 12 月 15 日召开的第 四届董事会第十四次会议、2026 年 5 月 22 日召开的 2026 年第四次临时股东会、 2026 年 7 月 24 日召开的第五届董事会第四次会议、2026 年 8 月 10 日召开的 2026 年第五次临时股东会审议通过。

本次向特定对象发行股票尚需深圳证券交易所审核通过和中国证监会作出 同意注册的决定后方可实施。

在中国证监会同意注册后，公司将依法实施本次向特定对象发行股票，并向 深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司申请办理股票发行、登记和上市事 宜，履行本次发行股票的相关程序。

八、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第四条“理 性融资、合理确定融资规模”规定

经公司 2025 年 12 月 15 日召开的第四届董事会第十四次会议、2026 年 5 月 22 日召开的 2026 年第四次临时股东会、2026 年 7 月 24 日召开的第五届董事会 第四次会议、2026 年 8 月 10 日召开的 2026 年第五次临时股东会审议通过，本 次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，本次发行股 票的数量不超过 34,514,970 股，且不超过本次发行前公司股份总数的 30%。

公司前次募集资金系 2019 年度非公开发行 A 股股票募集资金，募集资金到 账时间为 2020 年 12 月 31 日，前次募集资金已使用完毕，且本次发行董事会决 议日距离前次募集资金到位日不少于十八个月。

本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还银行贷

款，有助于公司进一步增强资金实力和财务风险的抵御能力。 综上所述，公司本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的相关规定。

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次向特定对象发行股票拟募集资金总额为不超过人民币 39,450.61 万元 （含本数），扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。

如本次向特定对象发行募集资金到账时间与公司实际偿还相应借款进度不 一致，公司可以使用自有资金先行偿还，待本次向特定对象发行募集资金到账后 予以置换，或对相关借款进行续借，待募集资金到账后再归还。在相关法律法规 允许及公司股东会决议授权范围内，公司董事会有权对募集资金偿还的每笔借款 及金额等具体使用安排进行确定或调整。

二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析

（一）项目必要性分析 1、储备运营资金，满足公司业务发展资金需求 随着家居行业发展升级，当下城镇化和旧城改造持续推进，国家政策持续鼓

励消费，公司稳步推进各项发展战略与经营计划，持续推动各项业务提质升级， 满足市场需求。为不断增强核心竞争力、保障可持续发展，公司在产品研发、市 场开拓、广告营销、品牌建设及生产采购等关键环节均需合理统筹营运资金。本 次向特定对象发行 A 股股票，募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资 金及偿还有息负债，公司资金实力将进一步提升，为公司后续业务布局及战略优 化提供充足的营运资金支持，有助于公司把握行业发展机遇，增强公司抗风险能 力，推动业务健康、长远发展，切实提升股东回报力。

2、优化资本结构，提高公司抵御风险能力 公司通过本次发行补充流动资金和偿还有息负债，将使公司资本金得到补充，

有利于降低公司资产负债率，提高公司偿债能力，优化公司融资结构，降低财务 费用，减少财务风险和经营压力，更好地满足公司业务发展所带来的资金需求， 从而提升公司的可持续发展能力，为股东创造更多的价值。

（二）项目可行性分析 1、符合相关法律法规的规定 本次向特定对象发行股票募集资金全部用于补充流动资金和偿还银行贷款

符合《发行注册管理办法》《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十 条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意 见——证券期货法律适用意见第 18 号》关于募集资金运用的相关规定，具备可 行性。

2、公司具备完善的法人治理结构和内部控制体系 公司根据中国证监会、深圳证券交易所等监管部门关于上市公司规范运作的

有关规定，建立了规范的公司治理体系，健全了各项规章制度和内控制度，并在 日常生产经营过程中不断地改进和完善。

公司已根据相关规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审 批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以保证募集资金合理规范使用，防范 募集资金使用风险。

三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

（一）对公司经营管理的影响 本次向特定对象发行股票募集资金，有利于满足公司战略规划及业务可持续

发展需求，有利于优化公司的资本结构，降低财务成本，提高公司抗风险能力， 有利于维护公司控制权稳定，实现并维护全体股东的长远利益，对公司长期可持 续发展具有重要的战略意义。

本次向特定对象发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，与控

股股东在业务、人员、资产、财务和机构的独立性方面不会产生影响。 （二）对公司财务状况的影响 本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将相应增加，公司的资金实

力进一步增强，公司资产负债结构更趋合理，有利于增强公司抵御财务风险的能 力，为公司的持续发展提供良好的保障，符合公司的实际情况和战略需求。

四、前次募集资金使用情况

根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》规定：“前次募集 资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集 资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一 期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前 募报告。”

公司前次募集资金系 2019 年度非公开发行 A 股股票募集资金，募集资金到 账时间为 2020 年 12 月 31 日，至今已超过五个会计年度。因此，公司本次向特 定对象发行 A 股股票无需出具前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师 事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

公司距今超 5 年的历次前募曾存在募集资金用途变更的情况，具体如下： 根据公司首次公开发行股票招股说明书，“天津静海产能建设项目一期”预 计投资总额为 20,422.30 万元，拟投入募集资金净额为 17,199.34 万元。后期实施 过程中，公司结合现有生产基地布局情况对该项目的建设进行优化调整，决定终 止该项目的实施。经 2019 年 6 月 17 日公司第二届董事会第十八次会议、第二届 监事会第十二次会议及 2019 年 7 月 3 日公司 2019 年第二次临时股东大会审议， 公司通过了《关于部分募集资金投资项目终止或结项并将节余募集资金永久补充 流动资金的议案》，同意对“天津静海产能建设项目一期”进行终止并结项，并 将上述项目节余募集资金余额永久性补充流动资金，用于公司日常经营活动。“天 津静海产能建设项目一期”项目已累计投入募集资金 10,461.17 万元（含尚未支 付的项目尾款及质保金），占拟投入募集资金净额的 60.82%，节余募集资金金 额 7,329.53 万元。

五、关于“两符合”“四重大”的相关规定

（一）本次发行满足“两符合”的相关规定

公司主要从事中高端定制橱柜、衣柜、门墙及其配套家居产品的研发、设计、 生产、销售、安装与售后等服务，所属行业为“C21 家具制造业”中的“C2110 木质家具制造业”。公司本次募集资金投向为补充流动资金及偿还银行贷款，符 合国家产业政策要求。

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 39,450.61 万元（含本 数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于补充流动资金及偿还银行贷款，不 涉及新增募投项目建设，募集资金不会用于新增过剩产能或投资于限制类、淘汰 类项目。

本次发行募集资金将有助于优化公司的资本结构，提升抗风险能力，支持上 市公司主业平稳发展。

综上，本次发行满足《注册管理办法》第十二条关于符合国家产业政策和板

块定位（募集资金主要投向主业）、《监管规则适用指引——发行类第 8 号》关 于主营业务及本次募集资金投资项目符合国家产业政策和板块定位的规定。

（二）本次发行不涉及“四重大”的相关情况

截至本募集说明书出具日，公司主营业务及本次募集资金使用不涉及情况特 殊、复杂敏感、审慎论证的事项，公司本次发行不存在重大无先例事项，不存在 影响本次发行的重大舆情，未发现公司存在相关投诉举报、信访等重大违法违规 线索，本次发行满足《监管规则适用指引——发行类第 8 号》的相关规定。

综上所述，公司本次发行满足“两符合”，不涉及“四重大”的情况，满足 《注册管理办法》第十二条以及《监管规则适用指引——发行类第 8 号》的相关 规定。

六、募集资金使用可行性分析结论

综上所述，公司本次发行股票募集资金将有效补充流动资金，为主营业务的 发展提供支撑，从而全面提升公司的业务竞争能力；有利于公司业务规模发展， 满足公司战略发展的资金需求；公司的资金实力将得到提高，抗风险能力与持续 经营能力将得到提升；有利于公司的长远健康发展。因此，公司本次发行股票募 集资金使用具有必要性及可行性。

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对公司业务及资产、《公司章程》、股东结构、高 管人员结构的影响

（一）对公司业务及资产的影响 本次发行募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金和偿还银行贷

款，将进一步优化公司资本结构、降低财务成本、补充营运资金，符合公司长远 发展目标和全体股东利益。公司的主营业务及业务结构不会因本次发行而改变， 本次发行亦不涉及对公司现有业务及资产的整合。

（二）对公司《公司章程》、股东结构、高管人员结构的影响 本次发行完成后，公司注册资本将发生变化，公司届时将根据实际发行情况

对《公司章程》中的相关条款进行修改，并及时办理工商登记手续、履行信息披 露义务。

本次发行对公司股东结构影响的具体情况，请参见本募集说明书“第二节 本 次证券发行概要”之“六、本次发行是否导致公司控制权发生变化”。

根据 2025 年 12 月 15 日初芯微与马礼斌签署的《股份转让协议》相关约定， 标的股份完成过户登记后，上市公司的重大决策应经过初芯微与上市公司管理层 的充分协商，并按照上市公司的章程及其他管理制度进行决策和执行。

2026 年 4 月 15 日，上市公司召开 2026 年第三次临时股东会，选举徐凯旋、 孙阳、骆晓刚、胡展坤为第五届董事会非独立董事，选举钟玮、刘孟涛、谈笑天、 顾晓光为第五届董事会独立董事。同日，上市公司召开 2026 年职工代表大会第 一次会议，选举马丽珍为第五届董事会职工代表董事。

同日，上市公司召开第五届董事会第一次会议，选举徐凯旋先生为第五届董 事会董事长，聘任徐凯旋为总经理、李克宇为副总经理兼董事会秘书、胡展坤为 副总经理、马瑜霖为副总经理、刘慧奇为财务总监。

截至本募集说明书出具日， 公司高级管理人员结构保持稳定，公司尚无对 高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行不会对高级管理人员结构造成重大

影响。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和 信息披露义务。

二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响

（一）对公司财务状况的影响 本次发行完成后，公司的资产总额与资产净额将相应增加，公司的资金实力

进一步增强、资产负债结构更趋合理，有利于增强公司抵御财务风险的能力，为 公司的稳健经营和持续健康发展提供良好保障。

（二）对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，公司总股本与净资产将有所增加，短期内可能导致每股收 益被摊薄、净资产收益率出现下降。但从中长期来看，本次发行将显著扩大公司 资产规模，同时补充营运资金，有利于公司拓展业务、提升竞争实力与市场地位， 对公司未来经营业绩产生积极影响。

（三）对公司现金流量的影响 本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，现金流量状况将有所

改善，债务融资成本将得以降低。

三、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关 系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、 管理关系等方面不会发生变化。

在确保公司人员、资产、财务、机构、业务独立的基础上，初芯微将根据《公 司章程》《股份认购协议》《股份转让协议》的相关规定或约定，依法行使股东 权利，参与公司的日常经营管理，并立足自身资源禀赋、行业经验，从拓展新业 务、优化资源配置、提升管理运营效率等方面促进公司持续高质量发展。

本次发行完成后，对于公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的关联 交易，公司将严格按照相关法律法规、公司章程及其他规定，履行相应的审议程 序及信息披露义务。

本次发行不会导致公司与控股股东及其关联人之间新增构成重大不利影响 的同业竞争和显失公平的关联交易，不会严重影响公司生产经营的独立性。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其 关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情 形

截至本募集说明书出具日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占 用的情形，亦不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

本次发行完成后，公司不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关 联人占用的情形，亦不会产生为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。公司 将继续严格执行国家有关法律法规和中国证监会的政策精神，杜绝违规资金占用 和违规对外担保行为，以确保广大投资者的利益

五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增 加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本 不合理的情况

本次发行中，发行对象以现金认购本次发行的股票。本次发行完成后，公司 的总资产和净资产规模将有所增加，资产负债率将相应下降，公司财务结构将进 一步优化，抗风险能力将进一步增强。本次发行不会导致公司出现负债比例过低、 财务成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债） 的情况。

第五节 与本次发行相关的风险因素

一、与发行人相关的风险

（一）宏观环境与房地产行业形势的风险 定制家居行业作为地产后周期产业，行业增速同房地产行业增速高度相关。

2023 年以来，各级政府部门频繁优化楼市政策力促房地产市场平稳运行，当下 政策环境处于相对宽松阶段，但房地产市场修复节奏仍然受多方因素制约。若后 续房地产调控政策效果不及预期，房地产市场持续低迷，将影响到定制家居行业 的发展，进而对公司的生产经营造成不利影响。

（二）行业竞争的风险

相比传统家具行业，定制家居行业发展潜力较大，盈利水平较高，近年已成 为家具行业发展中新的经济增长点，多家定制家居公司陆续上市，形成百家争鸣 的竞争局面。同时，随着房地产市场步入深度调整周期，存量市场博弈加剧，加 之部分传统家具制造企业、家电企业、上游建材企业、整装企业不断涌入定制家 居行业，市场竞争进一步加剧，定制家居行业面临的市场竞争已经逐步由发展之 初的价格竞争，转变为品牌、设计、营销、人才、服务等多方面的综合竞争。市 场竞争的日益加剧可能导致行业平均利润率下滑或公司难以进一步提升市场份 额，公司的经营业绩将受到一定影响。

（三）业绩持续亏损及持续经营的风险

最近三年及一期公司营业收入分别为 131,597.96 万元、88,588.12 万元、 56,666.67 万元和 19,021.77 万元，归属于母公司股东的净利润分别为 8,597.89 万元、-37,476.33 万元、-3,868.51 万元和-416.40 万元。公司经营发展与宏观经

济形势、定制家居行业政策、市场需求、行业竞争等因素密切相关。若未来宏 观经济下行、定制家居相关产业政策出现重大不利调整、市场需求持续萎缩、 行业竞争进一步加剧，公司扭亏措施效果不佳，公司持续亏损状况无法得到有 效改善，将对公司持续经营能力产生重大不利影响。

（四）经营业绩下滑的风险 报告期内，公司营业收入分别为 131,597.96 万元、88,588.12 万元、56,666.67

万元和 19,021.77 万元；归属于母公司股东的净利润分别为 8,597.89 万元、

• -37,476.33 万元、-3,868.51 万元和-416.40 万元，扣除非经常性损益后归属于母 公司股东的净利润分别为 5,619.82 万元、-38,647.77 万元、-5,878.38 万元和
• -3,266.64 万元。报告期内，受行业整体景气度、消费趋势变化、市场竞争加剧 等多重影响，公司经营业绩总体呈现下滑的趋势。若未来公司所处行业的产业政 策、供需情况、原材料价格等发生不利变化，或出现其他自身经营的不利因素， 则可能导致公司营业收入或净利润进一步下降，不仅将对公司整体经营效益形成 重大不利影响，严重时还将引发公司退市相关风险。

（五）股份质押导致上市公司控制权不稳定的风险 截至本募集说明书出具日，初芯微通过协议转让取得公司 3,069.26 万股，

持股比例为 16.78%，前述协议转让部分资金来源于杭州银行贷款，初芯微正与 杭州银行协商股份质押事宜，预计股份质押数量不超过本次发行前初芯微持股 数量的 50%。本次发行初芯微拟通过银行贷款筹措部分认购资金，目前正与银行 协商贷款及股份质押事宜，预计质押股份数量不超过本次认购获得股份数量的 50%。

本次认购完成后，初芯微股份质押数量预计不超过其总持股数量的 50%。若

未来因初芯微及其各合伙人或实际控制人资信状况及履约能力恶化、市场剧烈 波动或发生其他不可控事件，可能导致初芯微所持质押股份被处置，则公司可 能面临控制权不稳定的风险。

（六）经销商管理风险 公司采取的经销商销售模式有利于公司在资金投入较少的情况下，充分利用

经销商资源开拓并稳定市场，使公司能够集中资源于品牌推广、设计研发、生产 制造等领域。

尽管公司与经销商建立了良好稳定的合作关系，且在与经销商签订的合作协 议中约定了经销商的权利和义务，在形象设计、人员培训等方面对经销商进行了 统一管理，但由于公司经销商数量较多，地域分布较为分散，增加了销售渠道管 理的难度。如果个别经销商违反合作协议的约定，在销售价格、售后服务等方面 未按公司要求经营，将对公司的品牌和声誉产生不利影响。

（七）品牌运营风险 品牌对于消费者选择定制家居产品有着重要的影响。经过多年发展，公司在

国内定制家居市场上已具有较高的知名度和影响力。公司近年来重视品牌建设， 不断加大品牌推广力度，并设立专门部门负责品牌的维护工作。如果公司在商标 保护、门店形象、产品质量及售后服务等方面出现问题，会直接影响公司的品牌 形象和品牌美誉度，将对公司经营带来不利影响。

（八）主要原材料价格波动的风险 公司生产所需的主要原材料包括板材、台面、五金配件和外购厨电等。未来

如果公司主要原材料价格出现大幅波动，可能对公司经营业绩造成不利影响。 （九）新产品研发和设计能力不能满足客户需求的风险 如果不能满足客户不断更新的消费需求和保持研发设计的持续创新能力，公

司的核心竞争力将无法继续维持，从而对公司的经营业绩和财务状况产生不利影 响。

（十）应收账款、应收票据无法收回的风险

随着近年来国内房地产行业宏观调控措施的推进，国内房地产企业经营情况 也受到不同程度的影响，未来如果宏观经济形势、房地产行业融资政策等因素发 生不利变化，公司下游房企客户经营状况发生重大困难，可能导致公司应收账款 无法收回、商业承兑汇票无法兑付的风险，进而对公司财务状况和经营成果产生 不利影响。

（十一）管理风险

本次发行募集资金到位后，公司经营规模将进一步扩大，对公司管理团队的 管理水平提出了更高的要求。若公司的日常管理制度、风险控制能力、人才培养 模式等不能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，公司不能对生产、研发、采 购、销售等关键业务环节进行有效控制，则可能会引发相应的管理风险。

二、与本次发行相关的风险

（一）无法筹集本次认购所需银行贷款的风险

初芯微本次认购资金计划部分来源于银行贷款，目前相关贷款尚在银行内 部审批过程中，贷款最终能否获批、获批金额、最终贷款条款均存在不确定性。 若最终未能取得银行贷款，或实际获批贷款规模低于预期，可能无法足额筹集 本次认购资金，导致无法足额募集资金甚至发行失败的风险。

（二）因本次发行失败或募资不足影响公司流动性的风险

公司业务发展战略实施过程中对流动资金的需求将持续增加。若本次发行失 败或募集资金未能足额募集，公司业务发展战略的推进将受到制约，公司可能需 调整或压缩相关投入，或以自筹资金弥补缺口，从而增加公司流动性风险

（三）摊薄即期回报风险

本次向特定对象发行股票实施完毕后，公司的总股本和净资产将有一定程度 的增加，但募集资金短期内可能对公司业绩增长贡献较小，利润增长幅度将可能 小于净资产增长幅度，因此，短期内公司的每股收益、净资产收益率等指标存在 被摊薄的风险，股东即期回报存在被摊薄的风险。

（四）股票市场价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅取决于公司的经营 状况，同样也受到国家宏观经济政策调整、经济周期波动、通货膨胀、股票市场 的投机行为、重大自然灾害的发生、投资者心理预期等多种因素的影响，因此本 公司股票价格存在不确定性风险，从而给投资者带来投资收益的不确定性。

（五）本次发行的审批风险

本次向特定对象发行股票方案已经公司董事会和股东会审议通过，尚需深交 所审核通过及中国证监会同意注册。本次发行能否取得相关批准，以及最终取得 批准的时间存在不确定性，该等不确定性导致本次发行存在不能最终实施完成的 风险。

广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司 募集说明书

第六节 有关声明

发行人及全体董事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应 的法律责任。 全体董事签名：

___________ ____________ ___________ 徐凯旋 孙 阳 骆晓刚

___________ ____________ ___________ 胡展坤 马丽珍 钟 玮

___________ ____________ ___________ 刘孟涛 谈笑天 顾晓光

全体高级管理人员签名：

___________ ____________ ___________ 徐凯旋 李克宇 胡展坤

___________ ____________ 马瑜霖 刘慧奇

广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司 年 月 日

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控股股东、实际控制人声明

本企业或本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

控股股东：杭州初芯微科技合伙企业（有限合伙）（盖章）

执行事务合伙人：青岛初芯共创科技有限公司（盖章）

实际控制人签名：

___________ 尹佳音

广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司 年 月 日

广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司 募集说明书

保荐人（主承销商）声明

本公司已对广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司2025年度向特定对象发 行A股股票募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

项目协办人：

王 磊

保荐代表人：

陈金飞 范 羽

法定代表人：

张纳沙

国信证券股份有限公司

年 月 日

广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司 募集说明书

保荐人（主承销商）董事长、总经理声明

本人已认真阅读广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司2025年度向特定对 象发行A股股票募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相 应法律责任。

总经理：

邓 舸

董事长：

张纳沙

国信证券股份有限公司

年 月 日

广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司 募集说明书

发行人律师声明

本所及经办律师已阅读广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司 2025 年度向 特定对象发行 A 股股票募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意 见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的 内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并承担相应的法律责任。

律师事务所负责人签名： ____________ 孙 晶

经办律师签名： ____________ ____________ 张明阳 周善良

北京德和衡律师事务所

年 月 日

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审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的 审计报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审 计报告的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

会计师事务所负责人签名：

____________ 刘 维

签字注册会计师签名：

____________ ____________ 吴萃柿 郑 煜

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

发行人董事会声明

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融 资计划的声明

根据公司未来发展规划及行业发展趋势，同时结合公司的资本结构、融资需 求以及资本市场发展情况，除本次发行外，公司董事会将根据业务情况确定未来 十二个月内是否安排其他除本次向特定对象发行股票外的股权融资计划。若未来 公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行 审议程序和信息披露义务。

二、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报所采取的措施

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的 意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即 期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投 资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了 认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施。

（一）持续加强经营管理和内部水平，降低运营成本

公司多年以来重视经营效率和成本费用控制，未来公司将通过不断加强公司 内部控制，健全各项内部控制制度，加强过程监管降低经营风险。同时，公司将 持续加强预算管理，降低各项成本，细化资金使用安排。公司也将进一步优化项 经营管理流程，提升核心技术水平，实现降本增效的目标。

（二）加强募集资金管理，提高使用效率 公司已按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳

证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法规、 规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，规范公司募集 资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效。公司将严格管理募 集资金使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以 保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。公司将根据《募集资 金管理制度》将募集资金用于承诺的使用用途。同时，公司将根据相关法规和公

司《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，并积极配合监管银行 和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理 防范募集资金使用风险。

（三）在符合利润分配条件情况下保证公司股东收益回报

公司严格遵守中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规章制度，并在《公 司章程》等文件中明确了分红规划。未来，公司将严格执行公司的分红政策，确 保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。在公司实现产品结构优化升级、企 业健康发展和经营业绩持续提升的过程中，强化投资者回报机制，给予投资者持 续稳定的合理回报。

（四）公司控股股东、实际控制人出具的承诺 “1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

• 2、若本人因越权干预上市公司经营管理活动或侵占上市公司利益致使摊薄

即期回报的填补措施无法得到有效落实，从而给上市公司或者投资者造成损失的， 本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；

• 3、自本承诺出具日至上市公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中

国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺能 满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补 充承诺。”

（五）本次发行对象及其控股股东、实际控制人出具的承诺 “1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

• 2、若本人/本企业因越权干预上市公司经营管理活动或侵占上市公司利益致

使摊薄即期回报的填补措施无法得到有效落实，从而给上市公司或者投资者造成 损失的，本人/本企业愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；

• 3、自本承诺出具日至上市公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中

国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不 能满足中国证监会该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照中国证监会的最新 规定出具补充承诺。”

（六）董事、高级管理人员出具的承诺

“1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也 不采用其他方式损害公司利益；

• 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
• 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
• 4、本人承诺由董事会或董事会提名委员会、薪酬与考核委员会制定的薪酬

制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

• 5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回

报措施的执行情况相挂钩；

• 6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本

承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监 管机构的有关规定承担相应法律责任；

• 7、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证

监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满 足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充 承诺。”

广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司 募集说明书

（本页无正文，为本募集说明书《发行人董事会声明》之盖章页）

广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司

董事会

年 月 日

附件一：已取得产权的非自建房屋明细

附件二：已网签但尚未办理权属变更登记的非自建房屋明细

附件三：专利明细