股票简称：中大力德 股票代码：002896

宁波中大力德智能传动股份有限公司

2026年度向特定对象发行A股股票预案

二〇二六年九月

发行人声明

• 1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带责任。

• 2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市

公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的要求编制。

• 3、本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司

自行负责；因本次向特定对象发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负 责。

• 4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A 股股票的说明，任何与之

相反的声明均属不实陈述。

• 5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或

其他专业顾问。

• 6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行 A 股股票相

关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通 过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。

特别提示

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

• 1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第八次会议通

过。本次发行尚需取得公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国 证监会同意注册后方可实施。

• 2、本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名，为符合监管机构规定

条件的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、 理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管 理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能 以自有资金认购。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从 其规定。

最终发行对象由公司董事会或其授权人士根据股东会授权，在公司取得中国 证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐人（主承销商）按照相关法律、法 规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。 若发行时法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规 定进行调整。

本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按相同价格认购本次发行 的股票。

3、本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为公司本次发 行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 的 80%。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易 日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本 等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。

本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在本次发行获得深圳证券交易 所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照法律法规及中国证监会等 有权部门的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司 董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

4、本次向特定对象发行股票的数量合计不超过 58,956,801 股（含本数），不 超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行数量上限以经深交所审核通过并经 中国证监会同意注册的发行数量上限为准。

若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生资本公积转增股本、 派送股票红利、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司 总股本发生变动，则本次发行股票数量应做相应调整。

最终发行数量将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会 作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东会授权及发行时的实际情况， 与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调 整，则本次发行的股票数量将相应调整。

5、本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过人民币 53,000.00 万元 （含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：

单位：万元

本次向特定对象发行股票募集资金到位前，公司可根据募集资金拟投资项目 实际进度情况以自筹资金先行投入，待本次募集资金到位后按照相关法律、法规 规定的程序予以置换。

本次向特定对象发行股票募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资 金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会或其授权人士根据股东会授权 将按照实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资 项目进度以及资金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具 体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。

• 6、发行人本次向特定对象发行符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共

和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《深圳证券交易所股票上市 规则》等法律、法规的有关规定，本次向特定对象发行不会导致公司控制权发生

变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件。

• 7、本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起

12 个月。

• 8、本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发

行结束之日起 6 个月内不得转让。

本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行股票的股份因上市公司分配 股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

• 9、公司实行积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利

润分配政策的连续性和稳定性。根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的相关要求，关于公司的利润分配政策、公司最近三年的现 金分红情况、公司未来股东回报规划情况详见本预案“第四节 公司利润分配政 策的制定和执行情况”，请投资者予以关注。

• 10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护

工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展 的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄 即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定， 公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并将采取多种措施保证 此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。 有关内容详见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。

公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据 此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任， 提请广大投资者注意。

• 11、本次向特定对象发行股票前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的

新老股东按照发行后的股份比例共享。

• 12、公司本次发行前，前次募集资金为 2021 年向不特定对象发行可转换公

司债券，前次募集资金均已使用完毕。公司最近五个会计年度不存在其他通过配 股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况。

• 13、本次向特定对象发行 A 股股票不会导致公司控股股东与实际控制人发

生变化。

• 14、本次向特定对象发行 A 股股票的实施不会导致公司股权分布不具备上

市条件。

• 15、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司

影响的讨论与分析”之“六、本次向特定对象发行相关风险的说明”有关内容， 注意投资风险。

释 义

在本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

注：本预案若单项数据加总数与合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入 所形成。

目 录

发行人声明................................................................................................................... 1 特别提示....................................................................................................................... 2 释 义........................................................................................................................... 6 目 录........................................................................................................................... 7 第一节 本次向特定对象发行股票方案概要...........................................................9

一、公司基本情况............................................................................................... 9 二、本次向特定对象发行的背景和目的........................................................... 9 三、发行对象及其与公司的关系..................................................................... 12 四、本次发行方案概要..................................................................................... 12 五、本次发行是否构成关联交易..................................................................... 15 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化................................................. 16 七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件................................. 16 八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程 序......................................................................................................................... 16

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.........................................17 一、本次募集资金使用计划............................................................................. 17 二、本次募集资金投资项目的具体情况及必要性、可行性分析................. 17 三、本次募集资金运用对公司经营管理及财务状况的影响......................... 25 四、本次募集资金使用的可行性结论............................................................. 25

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.....................................27 一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构及业 务结构的影响..................................................................................................... 27 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况............. 28 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同 业竞争等变化情况............................................................................................. 28 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及 其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保 的情形................................................................................................................. 28

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次向特定对象发行大量增加负 债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情 况......................................................................................................................... 29 六、本次向特定对象发行相关风险的说明..................................................... 29

第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况.....................................................32 一、公司的利润分配政策................................................................................. 32 二、最近三年公司利润分配情况..................................................................... 34 三、公司未来三年的分红规划......................................................................... 36

第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项.............................................39 一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声 明......................................................................................................................... 39 二、本次发行股票摊薄即期回报影响及填补措施和相关主体的承诺......... 39

第一节 本次向特定对象发行股票方案概要

一、公司基本情况

二、本次向特定对象发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、国家产业政策持续赋能，为核心零部件自主可控注入强劲动力

党的二十大及近期中央经济工作会议多次强调“推进新型工业化”、“建设制 造强国”，并将“提升产业链供应链韧性和安全水平”作为关键任务。在此背景 下，国家密集出台一系列支持智能制造及基础零部件产业发展的政策措施，明确 提出加快实施产业基础再造工程和重大技术装备攻关工程，着力推动制造业高端 化、智能化、绿色化转型。其中，2026 年 3 月发布的《“十五五”规划纲要》提

出，推进电子信息、机械装备等全产业链创新，发展高端、短缺产品，加快突破 关键零部件、元器件和专用材料；瞄准引领未来发展重点领域，构建未来产业全 链条培育体系，推动“具身智能”等成为新的经济增长点，并进一步提出要攻关 本体及核心零部件等关键技术。在国家产业政策持续赋能的背景下，作为智能制 造装备“核心关节”的减速器、减速电机、驱动器、编码器等关键零部件，迎来 前所未有的国产化机遇。政策红利持续释放，为核心零部件企业加强技术攻关、 扩大产能布局、深化进口替代提供了坚实的制度保障和良好的发展环境。

2、下游应用需求加速释放，智能制造核心部件市场前景广阔

从产业链看，智能制造装备的产业链上游主要为减速器、电机、驱动器、编 码器等核心零部件；中游为智能制造装备，主要包括工业自动化设备、人形机器 人、工业机器人等；下游为智能制造装备的应用领域，主要涵盖汽车制造、工程 机械、钢铁化工、消费服务、公共服务、能源、生物医药、航天航空以及物流等 领域。

随着下游行业快速发展，对高精度、高可靠性、智能化运动控制核心部件的 需求持续攀升。在制造业转型升级和自动化改造进程加快的推动下，传统产业对 智能化解决方案的需求日益迫切，核心零部件作为智能制造装备的基础支撑，其 市场空间持续扩大。同时，在全球供应链格局重塑的背景下，下游客户出于供应 链安全、响应速度与成本优化的综合考虑，加速推进核心部件国产化进程，为具 备技术积累和规模化能力的国内优势企业带来广阔的市场替代与增量空间。

3、机电一体化、模块化成为产业升级重要方向 随着我国产业转型升级，智能制造装备厂商的快速发展，对关节模组等核心

部件在体积、重量、扭矩密度及动态响应性能等方面提出了更为严苛的技术要求， 为精密传动领域带来新的增长机遇。机电一体化、模块化能够有效降低下游客户 的系统集成难度，缩短整机开发周期，优化综合使用成本，从而更好地聚焦其产 品应用场景创新与产品迭代。因此，机电一体化、模块化成为了精密传动部件企 业提升产品附加值、增强竞争力的关键路径。

（二）本次发行的目的

1、把握行业发展机遇，推动关键零部件国产化进程 具身智能是国家高度重视的新质生产力，尤其是人形机器人得到了国家和地

方政府的高度重视与支持，相关产业发展以及核心零部件国产替代趋势为减速器、 减速电机、驱动器等关键零部件带来了良好的市场机遇。

本次“具身智能关节模组生产项目”的实施，将提升公司具身智能机器人（包 含四足机器人）核心部件规模化生产能力，确保公司在本轮行业高速发展期更好 地把握国产替代窗口期，抢占行业先机、提升盈利能力，为公司未来可持续发展 奠定基础。

2、提升公司产品制造能力，快速响应客户需求

经过多年发展，公司已具备了智能制造核心部件方案定制能力，拥有丰富的 行业服务经验，形成了较强的市场竞争优势。随着下游领域对集成化、智能化要 求的提高，客户对公司的研发设计、产品一体化、需求响应速度以及生产能力等 提出了更高的要求。

本次“工业自动化分布式智能执行单元生产项目”的实施，将有效提升公司 在工业自动化领域产品线自动化水平与核心制造能力，在提高公司一体化产品质 量的同时，提升公司一体化产品的生产效率与生产能力，有利于公司快速响应客 户需求，为客户提供更具品质且更加柔性化的智能化解决方案。

3、提升公司创新能力，为公司可持续发展提供技术保障

随着下游行业快速发展，对高精度、高可靠性、智能化运动控制核心部件的 需求持续攀升。特别是近年来，随着技术突破与成本优化，具身智能行业呈现出 爆发式发展态势，为产业链带来全新增长空间。在制造业转型升级和自动化改造 进程加快的推动下，传统产业对智能化解决方案的需求日益迫切，核心零部件作 为智能制造装备的基础支撑，其市场空间持续扩大。同时，在全球供应链格局重 塑的背景下，下游客户出于供应链安全、响应速度与成本优化的综合考虑，加速 推进核心部件国产化进程，为具备技术积累和规模化能力的国内优势企业带来广 阔的市场替代与增量空间。

随着下游市场持续提升技术门槛与品质标准，只有具备高效研发实力和先进 精密制造能力的企业，才能迅速适应下游市场需求变化，持续优化产品性能。通 过实施“研发中心升级建设项目”，公司将优化研发环境、购置先进的研发、检 测设备及研发软件系统、引入优秀研发人员，系统性提升在动力传动及运动控制 领域的技术水平，强化核心技术壁垒，前瞻布局高附加值新兴产品市场，为公司 持续发展注入创新动能。

4、优化公司资本结构，促进公司持续稳定发展 公司业务规模扩展需要较大的营运资金支持。公司本次募集资金补充流动资

金，可以一定程度解决公司业务发展所需营运资金，优化公司资本结构、降低公 司资产负债率，有助于提高公司抗风险能力及盈利能力，保障公司持续、稳定、 健康发展。

三、发行对象及其与公司的关系

本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）特定 投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公 司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规 定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合 格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购股 份的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行获得深交所审核通过并获得中国证监会同意注 册批复后，由公司董事会或董事会授权人士在股东会授权范围内，与保荐机构（主 承销商）根据相关法律法规和规范性文件的规定，以竞价方式确定。若相关法律 法规和规范性文件对向特定对象发行 A 股股票的发行对象有新的规定，届时公 司将按新的规定予以调整。

截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象 与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在发行竞价结束后的相关公告 文件中予以披露。

四、本次发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（二）发行方式

本次发行采用向特定对象发行的方式进行，公司将在获得深交所审核通过并 经中国证监会作出同意注册决定后的有效期内选择适当时机发行股票。若国家法

律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

（三）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名，为符合监管机构规定条 件的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、 理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管 理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能 以自有资金认购。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从 其规定。

最终发行对象由公司董事会或其授权人士根据股东会授权，在公司取得中国 证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐人（主承销商）按照相关法律、法 规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。 若发行时法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规 定进行调整。

本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按相同价格认购本次发行 的股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为公司本次发行的 发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本

等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D； 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）； 配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）； 上述二项或三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）。 其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，

N 为每股送红股或转增股本数，A 为配股价，K 为配股率。

最终发行价格将在本次发行通过深交所审核，并经中国证监会同意注册后， 由公司董事会及其授权人士在股东会授权范围内按照中国证监会的相关规定，根 据发行对象申购报价的情况，与本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商） 协商确定。

（五）发行数量

本次向特定对象发行股票的数量合计不超过 58,956,801 股（含本数），不超 过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行数量上限以经深交所审核通过并经中 国证监会同意注册的发行数量上限为准。

若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生资本公积转增股本、 派送股票红利、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司 总股本发生变动，则本次发行股票数量应做相应调整。

最终发行数量将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意 注册决定后，由公司董事会根据公司股东会授权及发行时的实际情况，与本次发 行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调 整，则本次发行的股票数量将相应调整。

（六）限售期安排

本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结 束之日起 6 个月内不得转让。

本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行股票的股份因上市公司分配 股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

（七）募集资金用途

本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过人民币 53,000.00 万元（含 本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：

单位：万元

本次向特定对象发行股票募集资金到位前，公司可根据募集资金拟投资项目 实际进度情况以自筹资金先行投入，待本次募集资金到位后按照相关法律、法规 规定的程序予以置换。

本次向特定对象发行股票募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资 金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会或其授权人士根据股东会授权 将按照实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资 项目进度以及资金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具 体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。

（八）上市地点

本次发行的股票将在深交所主板上市交易。

（九）本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排

本次向特定对象发行股票前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新 老股东按照发行后的股份比例共享。

（十）本次发行股东会决议的有效期

本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起 12 个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定 进行相应调整。

五、本次发行是否构成关联交易

截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象 与公司的关系。最终本次发行是否存在因关联方认购本次向特定对象发行的 A 股股票而构成关联交易的情形，将在相关公告中予以披露。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，公司总股本为 19,652.27 万股。其中中大投资直接持有 公司 4,376.81 万股股份，通过中大香港间接持有公司 4,048.17 万股股份，合计持 有公司 8,424.98 万股股份，占公司股权比例为 42.87%，为公司控股股东。岑国 建、周国英夫妇通过中大投资、中大香港、德立投资、德正投资合计控制公司 8,705.06 万股股份，控制公司股份比例为 44.30%，为本公司的实际控制人。

公司本次发行 A 股股票的数量合计不超过 58,956,801 股（含本数），以本次 发行数量上限计算，本次发行完成后，中大投资合计持有公司 32.98%的股份， 仍为公司的控股股东。岑国建、周国英夫妇通过中大投资、中大香港、德立投资、 德正投资合计控制股份比例为 34.07%，仍为公司实际控制人。 综上所述，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件

本次发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈 报批准的程序

（一）已履行的批准程序 本次向特定对象发行股票方案已经公司于 2026 年 9 月 28 日召开的第四届董

事会第八次会议审议通过。 （二）尚需履行的批准程序 根据相关法律法规的规定，本次向特定对象发行尚需获得本公司股东会审议

通过，并经深交所审核通过且经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。

在完成前述审批手续之后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，并完成本次向特定对象发行 A 股股票全部呈报批准程序。

上述呈报事项能否获得相关批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均 存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次发行募集资金总额不超过人民币 53,000.00 万元（含发行费用），募集资 金在扣除相关发行费用后拟全部投资于以下项目：

单位：万元

本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自有或自筹资 金先行投入，并在募集资金到位后根据相关法律法规规定予以置换。募集资金到 位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金金额，在本次 发行拟募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻 重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的 具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

若本次向特定对象发行募集资金因监管政策变化或发行注册文件的要求予 以调整的，则届时将相应调整。

二、本次募集资金投资项目的具体情况及必要性、可行性分析

（一）具身智能关节模组生产项目

1、项目基本情况 本项目的实施主体为公司，建设地点为慈溪智能家电高新技术产业园区。本

项目建设周期预计为 24 个月。截至本预案公告日，公司已取得相关建设用地的 不动产权证书，证书号为“浙（2025）慈溪市不动产权第 0002162 号”。

本项目拟利用公司现有厂房进行项目建设，将通过购置先进的生产、检验设 备的方式新增具身智能机器人（包含四足机器人）关节模组及行星减速器生产线。 本项目拟生产具身智能行星减速器、行星关节模组及少齿差关节模组。公司具身

智能行星减速器系在原有精密行星减速器基础上通过优化结构设计、提高超精密 加工及热处理工艺进一步提升了产品性能和精度，在轻量化的前提下，能实现高 扭矩密度、高抗冲击性和高动态响应，进行高精度、高稳定性的动力传输；行星 关节模组是复合了具身智能行星减速器、无框电机、驱动器、编码器而形成的智 能动力传动控制系统；少齿差关节模组是复合了少齿差减速器、无框电机、编码 器、抱闸机构而形成的智能动力传动控制系统。

本项目的实施有利于公司进一步调整产品结构、扩大生产规模、增强抗风险

能力，增强公司在智能装备核心部件行业中的领先地位。 2、项目实施的必要性 （1）把握具身智能新兴产业发展机遇，抢占市场先机 具身智能作为智能制造的前沿领域，正迎来技术与商业化的双重突破。随着

具身大模型在感知-决策-执行闭环技术上的持续进步和商业化落地，将会带动减 速器及关节模组需求规模的同步增长。

公司本项目主要产品为行星减速器及关节模组。通过本募投项目，公司可以

在本轮行业高速发展期抢占先机，为公司未来可持续发展奠定基础。 （2）积极响应国家及地方产业升级战略，加速国产替代进程 我国具身智能机器人正处于从技术突破向规模化应用的快速成长期，但产业

链核心部件的自主可控水平仍存在明显短板，尤其在精密减速器、驱动器、行星 滚柱丝杠等精密核心部件领域，国产化率仍较低，部分关键技术受制于海外企业。

2025 年《政府工作报告》首次提出培育具身智能等未来产业，将具身智能 与智能机器人上升至国家战略。《“十四五”智能制造发展规划》《关于推动未来 产业创新发展的实施意见》《浙江省人形机器人产业创新发展实施方案 （2024-2027 年）》等国家及地方政策明确要求大力支持人形机器人精密核心部件 产业的发展。因此，实现这些核心部件的国产化，既符合国家战略发展目标，又 可以提升我国具身智能机器人产业链的自主可控能力，减少因地缘政治因素带来 的供应风险，增强产业链的完整性和竞争力。

面对有利的政策支持和行业发展趋势，公司拟通过实施本募投项目，提升具 身智能机器人核心部件产品的产能和性能，为客户提供性能优异、质量稳定的产 品，进而强化国产品牌影响力，进一步加速国产替代。

3、项目实施的可行性

• （1）产业政策大力支持，为项目实施提供良好保障 《“十五五”规划纲要》《人形机器人创新发展指导意见》《“机器人+”应用 行动实施方案》《“十四五”机器人产业发展规划》等一系列产业政策，明确提出 要攻关人形机器人关键技术，确保核心部组件安全有效供给。宁波市高度重视人 形机器人产业发展，出台《宁波市人形机器人产业创新发展行动方案（2025-2027 年）》等政策，鼓励本地企业突破关键核心技术，打造全国领先的人形机器人产 业集群，并通过推动整零协同发展，科学布局产业链上下游协作。人形机器人及 相关零部件的产业政策为公司本项目的实施提供了有力的政策保障。
• （2）公司拥有丰富的研发技术及人才储备 公司系高新技术企业，已建成机械工业精密齿轮减速电机工程研究中心、浙 江省级高新技术企业研究开发中心、浙江省级企业技术中心、浙江省博士后工作 站。公司先后承担和实施国家火炬计划项目、国家强基工程项目、国家重点研发 计划项目、浙江省尖兵领雁项目。2022 年 12 月，公司入选工业和信息化部、中 国工业经济联合会《第七批制造业单项冠军企业（产品）名单》。公司研发实力 与技术创新水平突出。同时，公司拥有一支具备丰富研发实力的技术人才队伍， 能够快速响应客户需求，满足客户对新产品的高要求。

截至 2025 年末，公司已完成 “人形机器人用减速器”、“精密减速器模组”、

“人形机器人关节精密减速器”等具身智能行星减速器、关节模组的研发，并持 续深耕本次募投项目相关产品的技术研发。公司多年积累的研发技术储备及设计 与制造经验为公司本项目的实施提供了支持保障，保证项目顺利实施。

（3）公司具备成熟的生产管理体系 在多年的生产过程中，公司积累了丰富的精密制造生产线优化设计、使用、

调试和维护经验，沉淀了较强的精密制造能力，对机械加工过程中的工装、夹具、 刀具、工位器具等进行严格管控，掌握了一系列先进的工艺路线、工艺参数和过 程控制措施，逐步建立了完善的产品质量管控体系，形成了规模化的精密制造能 力，保证了产品的可靠性与一致性。公司从日本、德国、美国进口大量精密加工 设备和检测设备，有效提高了加工精度、生产效率以及生产线的智能化、自动化 水平，为产品研发与确保产品质量奠定了坚实的基础。公司是行业内较早通过 ISO9001 质量体系认证的企业之一，公司产品根据市场及客户需要通过了 CE、 RoHS、UL、3C 产品认证。

公司高标准的产品质量及质量管控体系有利于公司与客户建立长期稳定业

务合作关系，为项目产能的充分利用打下基础。 4、项目投资估算 本项目计划总投资额为 33,463.86 万元，本次拟使用募集资金投入 25,000.00

万元。具体投资情况如下：

• 5、项目经济效益 项目建成达产后，预计具有良好的经济效益。
• 6、项目审批、备案情况 截至本预案出具日，本项目的备案、环评手续尚需办理，公司将根据相关要

求履行审批程序。

（二）工业自动化分布式智能执行单元生产项目

1、项目基本情况 本项目的实施主体为公司，建设地点为慈溪智能家电高新技术产业园区。本

项目建设周期预计为 24 个月。截至本预案公告日，公司已取得相关建设用地的 不动产权证书，证书号为“浙（2025）慈溪市不动产权第 0002162 号”。

本项目拟利用公司现有厂房进行项目建设，将通过购置先进的生产、检验设 备的方式新增工业自动化分布式智能执行单元生产线。本项目拟生产分布式智能 执行单元。分布式智能执行单元是对公司原有产品的技术升级，为“电机+减速 器+编码器+驱动器”的集成，可降低布线复杂度，节省空间，且能提高设备可 靠性和故障诊断能力。

本项目的实施有利于进一步完善公司的业务布局，充分发挥公司产品的协同

效应，增强公司的市场竞争力和盈利能力。 2、项目实施的必要性 （1）深化机电一体化战略布局，把握下游行业快速发展机遇 公司作为最早从事减速器、减速电机研发、制造的企业之一，顺应行业一体

化、集成创新的发展趋势，围绕工业自动化控制和机器人产业，形成了“减速器

+电机+驱动”一体化的产品架构，实现智能执行单元产品的批量生产。目前， 公司主营产品广泛应用于机器人、智能物流、数控机床、新能源设备、医疗设备 等高端制造领域。

在工业 4.0 浪潮持续深化与人工智能技术迅猛发展的背景下，我国制造业正 加速向集成化、智能化方向转型升级，市场对核心零部件的需求呈现“高端化、 规模化、定制化”的复合特征。通过本募投项目，公司能够以“规模化生产+柔 性化定制”双重优势精准适配市场需求，将现有产品进行有效的集成整合，进一 步扩大智能执行单元的生产能力，抓住智能制造领域重要发展机遇，巩固和提升 公司在智能制造核心部件市场的竞争优势。

（2）提升制造精密化水平，加强公司核心竞争力 随着全球制造业向集成化、智能化方向持续深化转型，下游领域对减速器、

伺服电机等核心零部件的规模化、高质量需求日益增长。在此背景下，智能制造 装备零部件的制造精度与工艺稳定性，已成为衡量企业核心竞争力的关键要素。 高端自动化精密制造设备凭借其高精度定位和重复作业稳定性，在实现高效生产 的同时保持产品一致性，满足各下游领域对高端零部件的严苛精度要求及多元化、 柔性化的定制需求。

公司拟通过本募投项目引进高精度加工设备、自动化生产线及先进检验检测 设备，有效提升产品精度一致性与生产效率，强化对生产全流程的质量管控能力。 通过本募投项目，公司整体精密制造水平将得到有效提升，为持续满足下游客户 对高端零部件的需求提供坚实的产能保障，进一步巩固公司在精密传动领域的核 心竞争优势。

3、项目实施的可行性 （1）国家产业政策密集加持，为项目实施提供良好政策环境 当前，我国正处于深入实施制造强国战略、加快推进新型工业化的关键时期。

• 2025 年 12 月，工信部等八部门联合印发《“人工智能+制造”专项行动实施意见》， 明确到 2027 年要“推出 1000 个高水平工业智能体”、“打造 100 个工业领域高质 量数据集”、“推广 500 个典型应用场景”；《产业结构调整指导目录（2024 年本）》 将高精密减速器、高性能伺服系统、智能控制器、智能一体化关节等关键零部件 列入鼓励类方向。上述政策的全面推行和落实为本项目的实施提供了良好的宏观 环境，为相关产品扩产提供了明确的政策依据和市场保障。

（2）下游市场需求旺盛，为项目新增产能消化提供良好保障 分布式智能执行单元是对公司原有的技术升级，主要应用于工业自动化产线、

机器人、物流设备等领域。 在全球制造业不断深化向智能化、数字化方向的转型升级，劳动力成本增加、

企业生产效率和产品质量要求提高以及生产方式由粗放型向精细化转变的背景 下，工业自动化产线、机器人、智能物流作为智能制造体系的重要基础支撑，其 市场规模持续保持稳健增长。

下游领域的产能扩张、设备升级换代、产线自动化与智能化水平提升为智能

制造核心部件行业带来持续增长需求，本项目新增产能的消化具备切实可行性。 （3）公司拥有良好的市场口碑、行业影响力和丰富的客户资源 在智能制造核心部件领域，市场声誉与行业地位是客户选择供应商的关键考 量因素。公司是国内智能制造核心部件行业的领先企业，具备自主研发、产品结 构齐全、质量控制以及管理等优势，在业内具有良好的口碑，经过多年的市场培 育和拓展，公司产品质量、性能、售后服务赢得了下游客户广泛认可，品牌知名 度和市场声誉不断提升，为公司的产品推广和客户开拓打下了坚实的基础。

经过多年经营积累，公司现已拥有一批机器人、智能物流、新能源、各类自 动化设备的上市公司及大型集团客户资源，以及长期稳定合作的经销商网络，有 利于深耕行业和区域市场，可快速将公司产品推到终端客户，并不断迭代升级。 公司在与上述客户的长期合作过程中，积极参与客户的协同研发与设计，在新产 品开发、原有产品改进等方面能为客户提供持续、优质的贴身服务，具备快速反 应客户需求的能力，增强了客户粘性。

公司良好的市场口碑、行业影响力和丰富的客户资源有利于公司快速开拓市

场，为项目产能的充分利用打下基础。 4、项目投资估算 本项目计划总投资额为 19,516.66 万元，本次拟使用募集资金投入 15,000.00

万元。具体投资情况如下：

• 5、项目经济效益 项目建成达产后，预计具有良好的经济效益。
• 6、项目审批、备案情况 截至本预案出具日，本项目的备案、环评手续尚在办理中，公司将根据相关

要求履行审批程序。

（三）研发中心升级建设项目

1、项目基本情况

本项目的实施主体为公司，建设地点为宁波杭州湾新区金慈路 159 号。本项 目建设周期预计为 36 个月。截至本预案公告日，公司已取得相关建设用地的不 动产权证书，证书号为“浙（2019）慈溪（杭州湾）不动产权第 0026424 号”。

本项目依托公司现有研发机制、人员和技术储备，并装修研发场地、添置研 发及检测设备、配置研发软件系统、引进优秀研发人才等方式，加强对具身关节 模组及其减速器、电机、驱动器及编码器的研发。

2、项目实施的必要性 （1）抓住具身智能产业爆发机遇的战略需求 当前，具身智能产业正处于快速发展期，其对精密传动部件在精度、响应速 度、集成度和可靠性等方面提出了更高的要求。本次研发中心升级，旨在抓住产 业爆发的战略窗口期，系统性强化公司在精密传动方向的技术储备，重点围绕高 动态响应传动技术、轻量化集成化设计等方向开展攻关，为公司抢占具身智能产 业链核心环节提供坚实技术支撑。

（2）优化研发环境，提升公司研发效率 公司深耕机械传动与控制应用领域多年，在经营规模整体不断扩大、行业技

术快速迭代的背景下，加大研发投入、提高研发水平已成为公司巩固竞争优势的 必要举措。

公司拟通过实施本项目引进先进的研发设备及软件系统、优化研发环境，充

分利用公司现有自主创新平台，结合人才优势、技术优势，整合公司的研发资源， 提升研发效率。同时，也有助于改善企业形象，吸引更多高端研发人才，完善、 提升现有研发队伍。

3、项目实施的可行性

• （1）契合国家产业政策导向，具备良好的宏观政策环境 智能制造及关键零部件产业发展、攻关具身智能本体及核心零部件关键技术 是国家重点支持的战略方向。本项目作为精密传动研发中心升级建设，主要聚焦 于具身智能核心零部件的攻关与测试验证，高度契合国家宏观导向，良好的政策 环境为本项目的顺利开展与资源的有效落地提供了坚实的政策保障与外部条件。
• （2）完善的研发管理体系与深厚的技术积累为项目实施提供保障 公司经过多年的发展，已构建完善的研发管理体系，保障研发项目规范化、

流程化和高效化，促进研发成果快速转化落地。此外，公司在实践中建立了核心 技术开发、应用和管理的有关制度和管理办法。公司完善的研发管理体系为研发 中心的升级建设实施提供了制度保障，有利于研究中心的良好运转，提高研发效 率，确保各项工作的有序开展。

4、项目投资估算 本项目计划总投资额为 6,082.90 万元，本次拟使用募集资金投入 3,000.00

万元。具体投资情况如下：

• 5、项目经济效益 本项目不涉及经济效益测算。
• 6、项目审批、备案情况 截至本预案出具日，本项目的备案、环评手续尚需办理，公司将根据相关要

求履行审批程序。

（四）补充流动资金

1、项目基本情况 公司拟将本次募集资金 10,000.00 万元用于补充公司流动资金，以满足公司

业务不断发展对营运资金的需求，促进主营业务持续稳健发展。

2、项目实施的必要性

随着公司业务规模的扩大，公司对资金的需求不断增加。通过本次发行补充 流动资金，可以更好地满足公司业务发展所带来的资金需求、降低公司资产负债 率、增强公司抵御风险的能力，有利于公司长期稳定的发展。

3、项目实施的可行性 本次向特定对象发行股票的募集资金部分用于补充流动资金符合《注册管理

办法》等法律法规的规定，具备可行性。

公司已根据相关法律、法规和规范性文件关于上市公司规范运作的规定，建 立了规范的公司治理体系和内控制度，并在日常生产经营过程中不断改进和完善。 同时，公司已根据相关规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、 使用、管理和监督作出了明确规定。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司 董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，确保公司规范、有效使用募集 资金，合理防范募集资金使用风险。

三、本次募集资金运用对公司经营管理及财务状况的影响

（一）对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策和 公司未来整体战略发展方向，有利于落实公司的发展战略，巩固和发展公司在行 业中的竞争优势，为公司的长期持续发展奠定坚实基础。

（二）对公司财务状况的影响

本次发行将进一步扩大公司的资产规模和业务规模，进一步提升公司资本实 力。发行完成后公司资产负债率将有所降低，有利于优化公司的资本结构，降低 财务成本和财务风险，增强公司抗风险能力。

在募集资金到位后，由于募集资金投资项目的建成投产并产生效益需要一定 时间，短期内公司净资产收益率及每股收益或将有所下降。但随着募投项目的达 产和业务的拓展，公司营业收入规模将得到进一步提升，公司整体盈利水平和盈 利能力将相应提高。

四、本次募集资金使用的可行性结论

综上所述，本次向特定对象发行股票募集资金投资项目符合国家相关产业政

策和法律法规，符合行业发展趋势以及公司的战略发展规划，与公司主营业务紧 密相关，具有良好的经济效益。通过本次募投项目的实施，有利于提升公司核心 竞争力与可持续发展能力，符合公司及全体股东的利益。

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人 员结构及业务结构的影响

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

本次向特定对象发行募集资金在扣除相关发行费用后将用于“具身智能关节 模组生产项目”、“工业自动化分布式智能执行单元生产项目”、“研发中心升级建 设项目”和补充流动资金，上述项目与公司主营业务密切相关，不会导致公司的 主营业务结构发生重大变化，不涉及公司业务和资产的整合。本次发行将有利于 增强公司资本实力，进一步提升公司的竞争优势，符合公司长远发展目标和股东 利益。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司股本总额、股本结构将有所变动，公司将按照发行的 实际情况对《公司章程》相关条款进行修改，并办理工商变更登记。

（三）本次发行后对股东结构的影响

本次发行完成后，公司的股权结构将相应发生变化，发行后公司原有股东持 股比例会有所变动，但不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致 公司股权分布不具备上市条件。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

本次发行不会对公司高级管理人员结构造成重大影响。若公司未来拟调整高 级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对业务结构的影响

公司本次募投项目与公司主营业务相关，本次发行不会对公司业务结构带来 重大影响。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司总资产与净资产将相应增加，营运资金将得到补充，

资产负债率将有所下降，流动比率和速动比率都将提高。本次发行有利于优化公 司资本结构，改善财务状况，增强偿债能力，提高抵御风险能力，并为公司后续 发展提供良好的保障。

（二）对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，由于募投项目从建设投入到产生经济效益需要一定时间，

因此，公司净资产收益率和每股收益等财务指标存在短期内被摊薄的风险。但从 中长期看，本次募集资金有助于公司提升核心竞争能力，巩固行业地位，对公司 整体业务规模和盈利能力起到良好的促进作用。

（三）对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将随之增加。在募集资金 投入项目期间，公司投资活动产生的现金流出量将有所增加。随着募投项目的实 施和效益产生，公司经营活动产生的现金流入金额将逐步增加。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关 联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务、管 理关系和同业竞争状况不会发生重大变化。本次发行亦不会导致公司与控股股东、 实际控制人及其关联人之间新增同业竞争或关联交易。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实 际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及 其关联人提供担保的情形

截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关

联人占用的情形，亦不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的 情形。

本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关 联人占用的情形，亦不会存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情 形。

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次向特定对象发行 大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财 务成本不合理的情况

本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将相应增加，资产负债率将有所 下降，有助于公司降低财务风险，增强公司抗风险能力。公司不存在通过本次发 行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比率过低、财务成本不 合理的情况。

六、本次向特定对象发行相关风险的说明

（一）宏观经济环境及市场竞争风险

公司主要产品与宏观经济、机器人、高端数控机床、智能物流等下游行业景 气度有着密切的关系。近年来，国际局势日益复杂、全球产业链调整、地缘政治 冲突等多重风险持续交织，宏观经济环境面临不确定性，全球经济波动较大，对 公司下游行业也产生了一定的影响。

如果未来国内外宏观经济环境发生不利变化，具身智能市场需求释放不及预 期，或者其他下游市场需求的高景气度不再持续，或者行业竞争加剧导致公司产 品的市场占有率下降等情形，将对公司的生产经营和盈利能力产生不利影响。

（二）原材料价格波动风险

公司产品所需的主要原材料包括漆包线、轴承、齿轮毛坯、转子轴、硅钢片、 铝合金锭等。其中，漆包线、轴承、齿轮毛坯、转子轴的生产材料也是铜、铝、 钢等大宗商品。直接材料成本是公司主营业务成本的主要构成部分，而近年来铜、 铝、钢等大宗商品价格波动较大，对公司的业绩会产生一定的影响。大宗商品价

格波动以及原材料市场供需情况变动等因素导致的原材料价格波动可能会对公 司业绩产生不利影响。

（三）毛利率波动的风险

受产品结构、成本、市场竞争等多重因素的影响，公司主营业务毛利率在一 定程度上有所波动。未来若出现市场竞争加剧、主要原材料价格大幅波动等情形， 将对公司整体毛利率水平产生不利影响，进而影响公司的整体盈利水平。

（四）募集资金投资项目实施风险

公司本次向特定对象发行股份募集资金拟投资于“具身智能关节模组生产项 目”、“工业自动化分布式智能执行单元生产项目”、“研发中心升级建设项目”和 补充流动资金。本次募投项目结合行业发展趋势，紧密围绕公司发展战略，依托 现有主营业务基础制定，旨在进一步巩固和提升公司的核心竞争力。

尽管公司就本次募投项目经过充分的可行性论证，但在募投项目实施过程中， 若未来产业政策、市场环境等因素发生不利变动，可能对本次募投项目的顺利实 施造成不利影响。

（五）募投项目产能消化及效益不及预期风险

本次募投项目达产后，公司具身智能机器人（包含四足机器人）行星减速器 及关节模组、分布式智能执行单元的产能将得到很大提升。尽管公司已针对本次 募投项目的未来市场容量和产品销售进行了充分的论证，并已就市场开发进行了 充分的准备工作，但如果未来具身智能机器人等市场发展未能达到预期、市场环 境发生重大不利变化，或者市场开拓未能达到预期等，将可能导致新增产能无法 完全消化或公司无法按照既定计划实现预期的经济效益。

（六）经营管理风险

本次发行完成后，公司规模将进一步扩大，对公司经营管理水平提出了更高 要求。尽管公司已经建立了较为健全的内部控制制度并得以有效执行，但公司的 管理水平和员工的整体素质若不能适应未来公司规模扩张的需要，将可能对公司 发展构成一定的不利影响。

（七）即期回报摊薄风险

本次发行完成后，公司的总股本和净资产将大幅增加，由于募投项目的实施 和产生效益需要一定的时间周期，短期内公司净利润可能无法与总股本和净资产 保持同步增长，从而导致公司每股收益和净资产收益率等财务指标出现一定幅度 的下降。股东即期回报存在短期内被摊薄的风险。

（八）审核风险

本次发行尚须满足多项条件方可完成，包括但不限于取得本公司股东会对本 次发行的批准、深交所审核通过并经中国证监会同意注册等。上述方案能否获得 相关的批准或注册，以及公司就上述事项取得相关的批准和注册时间均存在不确 定性。

（九）发行风险

本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行将受到证券市场整体情况、 公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。 因此，公司本次发行存在不能足额募集所需资金甚至发行失败的风险。

第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况

一、公司的利润分配政策

公司现行《公司章程》中关于利润分配的具体内容如下： “第一百五十六条 公司利润分配政策及其决策程序 （一）利润分配政策的基本原则

• 1、公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持

连续性和稳定性；

• 2、公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分

配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

• 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司具备现金分红条件的，应

当采用现金分红进行利润分配。

• 4、公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑

公众投资者的意见。 （二）利润分配具体政策

• 1、利润分配的形式：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合等法律规

范允许的其他形式分配利润；公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、 发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

• 2、现金分红的具体条件：（1）公司该年度的可供分配利润（即公司弥补亏

损、提取盈余公积金后剩余的税后利润）为正值；（2）审计机构对公司当年度财 务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）未来十二个月内无重大投资计划或 重大现金支出等事项发生，或在考虑实施前述重大投资计划或重大现金支出以及 该年度现金分红的前提下公司正常生产经营的资金需求仍能够得到满足。

上述重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

• （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到

或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；

• （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到

或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。

根据公司章程关于董事会和股东会职权的相关规定，上述重大投资计划或重

大现金支出须经董事会批准，报股东会审议通过后方可实施。 （三）现金分红的比例 在满足现金分红具体条件的前提下，公司以现金方式分配的利润不少于当年

实现的可分配利润的 15%。

公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程 序，提出差异化的现金分红政策：

• 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

• 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

• 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有 重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（四）股票股利分配条件： 在公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、

发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金股利分配之 余，提出股票股利分配预案。

（五）利润分配方案的决策程序

• 1、公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事会

应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详 细说明规划安排的理由等情况。

• 2、公司的利润分配预案由公司董事会结合本章程、盈利情况、资金需求和

股东回报规划等提出并拟定。

• 3、公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分

听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

• 4、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分

红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

• 5、董事会就利润分配方案形成决议后提交股东会审议。股东会在审议利润

分配方案时，应充分听取中小股东的意见和诉求，为股东提供网络投票的方式。

• 6、公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应当在年度报告中

说明原因。 （六）利润分配政策的变更 公司应严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分

红具体方案。公司至少每三年重新审阅一次利润分配政策。

• 1、当公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，或根据投资规划和

长期发展需要等确有必要需调整或变更利润分配政策（包括股东回报规划）的， 可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深交所的 有关规定。

• 2、董事会审议通过利润分配政策修改方案后，提交股东会审议。公司应当

为股东提供网络投票方式。调整利润分配政策的议案需经出席股东会的股东所持 表决权的 2/3 以上通过。

• 3、股东会审议通过后，修订公司章程中关于利润分配的相关条款。 （七）年度报告对利润分配政策执行情况的说明 公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事

项进行专项说明：

• 1、是否符合本章程的规定或者股东会决议的要求；
• 2、分红标准和比例是否明确和清晰；
• 3、相关的决策程序和机制是否完备；
• 4、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否

得到了充分保护等。”

二、最近三年公司利润分配情况

（一）公司最近三年利润分配方案

1、公司 2023 年度利润分配情况

2024 年 5 月 15 日，公司召开 2023 年年度股东大会审议通过了《关于 2023 年度利润分配预案的议案》，以公司 2023 年 12 月 31 日总股本 151,171,285 股为 基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.80 元（含税），合计派发现金股利

12,093,702.80 元（含税）；不送红股，不以资本公积金转增股本。 公司于 2024 年 6 月 28 日发出《2023 年年度权益分派实施公告》，本次权益

• 分派股权登记日为 2024 年 7 月 5 日，除权除息日为 2024 年 7 月 8 日。 2、公司 2024 年度利润分配情况 2025 年 5 月 15 日，公司召开 2024 年年度股东大会审议通过了《关于 2024

年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，以公司 2024 年 12 月 31 日总股 本 151,171,285 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2.60 元（含税），合 计派发现金股利 39,304,534.10 元（含税）；不送红股；同时以资本公积金向全体 股东每 10 股转增 3 股，转增后公司总股份增加至 196,522,670 股。

公司于 2025 年 6 月 19 日发出《2024 年年度权益分派实施公告》，本次权益

• 分派股权登记日为 2025 年 6 月 26 日，除权除息日为 2025 年 6 月 27 日。 3、公司 2025 年度利润分配情况 2026 年 5 月 15 日，公司召开 2025 年年度股东会审议通过了《关于 2025 年

度利润分配预案的议案》，以公司 2025 年 12 月 31 日总股本 196,522,670 股为基 数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.20 元（含税），合计派发现金股利 23,582,720.40 元（含税）；不送红股，不以资本公积金转增股本。

公司于 2026 年 7 月 1 日发出《2025 年年度权益分派实施公告》，本次权益

• 分派股权登记日为 2026 年 7 月 8 日，除权除息日为 2026 年 7 月 9 日。

（二）公司最近三年现金分红情况

公司最近三年的现金分红情况如下：

单位：万元

公司最近三年现金分红均符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的

有关规定。

三、公司未来三年的分红规划

为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配 决策的透明度和可操作性，切实保护投资者的合法权益，根据《公司法》以及中 国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关法律、法规、规 范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司董事会制定了 《宁波中大力德智能传动股份有限公司关于公司未来三年（2026-2028 年度）股 东回报规划》（以下简称“《回报规划》”）。《回报规划》相关议案已经 2026 年 4 月 14 日召开的公司第四届董事会第五次会议决议审议通过，并经 2026 年 5 月 15 日召开的 2025 年年度股东会审议通过。《回报规划》具体内容如下：

（一）公司制定股东分红回报规划考虑的因素

公司未来三年股东分红回报规划是在综合分析企业经营发展实际、社会资金 成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金 流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况， 平衡股东的短期利益和长期利益的基础上做出的安排。

（二）股东分红回报规划的制定原则

公司股东分红回报规划重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展 和维护股东权益为宗旨，充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事 的意见，如无重大投资计划或重大现金支出事项发生，坚持现金分红为主这一基 本原则，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

（三）公司未来三年（2026-2028 年）股东分红回报规划

1、利润分配的形式 公司采取现金、股票或者现金与股票相结合等法律规范允许的其他形式分配

利润；公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求 状况，提议公司进行中期分红。

2、现金分红的具体条件

• （1）公司该年度的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取盈余公积金后剩

余的税后利润）为正值；

• （2）审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
• （3）未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，或在考

虑实施前述重大投资计划或重大现金支出以及该年度现金分红的前提下公司正 常生产经营的资金需求仍能够得到满足。

上述重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

• （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到

或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；

• （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到

或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 根据公司章程关于董事会和股东会职权的相关规定，上述重大投资计划或重

大现金支出须经董事会批准，报股东会审议通过后方可实施。 3、现金分红的比例 在满足现金分红具体条件的前提下，公司以现金方式分配的利润不少于当年

实现的可分配利润的 15%。

公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规 定的程序，提出差异化的现金分红政策：

• （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

• （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

• （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 4、股票股利分配条件 在公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、

发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金股利分配之 余，提出股票股利分配预案。

（四）股东分红回报规划的决策机制

• 1、公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事会

应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详 细说明规划安排的理由等情况。

• 2、公司的利润分配预案由公司董事会结合本章程、盈利情况、资金需求和

股东回报规划等提出并拟定。

• 3、公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分

听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

• 4、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分

红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

• 5、董事会就利润分配方案形成决议后提交股东会审议。股东会在审议利润

分配方案时，应充分听取中小股东的意见和诉求，为股东提供网络投票的方式。

• 6、公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应当在年度报告中

说明原因。

（五）股东分红回报规划的制定周期和调整机制

公司至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》，根据公司现状、股东 特别是社会公众股东和独立董事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适 当且必要的调整，以明确相应年度的股东回报规划，确保其提议修改的规划内容 不违反《公司章程》确定的利润分配政策。

公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或者变 更现金分红政策的，经过详细论证后应由董事会做出决议，审计委员会发表意见， 提交公司股东会批准，并经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司 同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东会表决。调整后的现金分红 政策应不得违反中国证监会以及深交所的有关规定。

（六）其他

本规划未尽事宜，依照相关法律法规及《公司章程》的规定执行。本规划由 公司董事会负责解释，自公司股东会审议通过之日起生效，修订时亦同。

第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融 资计划的声明

根据公司未来发展规划、行业发展趋势，并结合公司的资本结构、融资需求 等情况，除本次发行外，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安 排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展情况需要股权融资时，将按照相 关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。

二、本次发行股票摊薄即期回报影响及填补措施和相关主体的承 诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若 干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期 回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，为保障中小 投资者利益，公司就本次发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提 出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出 了承诺，具体情况如下：

（一）本次向特定对象发行对即期回报的影响

1、主要假设和前提条件

公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影 响进行分析，提请投资者特别关注：以下假设条件不代表对公司未来经营情况及 趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不 承担赔偿责任。

• （1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面

未发生重大变化。

• （2）假定本次发行于 2027 年 6 月底实施完毕。该完成时间仅用于计算本次

向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承 诺，最终以经中国证监会同意注册后公司实际发行完成时间为准。

• （3）假设公司本次发行的募集资金总额上限为人民币不超过 53,000.00 万元，

且不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核 准、发行认购以及发行费用等情况最终确定。

• （4）在预测公司总股本时，以截至本预案公告日公司总股本 196,522,670

股为基础，仅考虑本次发行的影响，不考虑送红股、资本公积转增股本等其他因 素导致股本变动的情形。

• （5）假设本次发行数量为发行上限 58,956,801 股（以本预案公告日公司总

股本 196,522,670 股的 30%测算），该数量仅用于测算本次向特定对象发行股票摊 薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册并实际发行的 数量为准。

• （6）公司 2026 年 1-6 月归属于母公司所有者的净利润为 2,778.14 万元，扣

除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 1,951.02 万元。假设公司 2026 年度实现的归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公 司股东的净利润分别为 2026 年 1-6 月的 2 倍，在此基础上，对 2027 年度实现的 归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 按以下三种情况进行测算：①与 2026 年度持平；②比 2026 年度增长 20%；③比 2026 年度下降 20%。该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报 对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成 公司盈利预测。

• （7）不考虑未来股权激励行权及限制性股票回购注销对公司股本变化的影

响。

• （8）不考虑本次发行募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财

务费用、投资收益）等的影响。 2、公司主要财务指标的影响 基于上述假设，本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财

务指标的影响测算如下：

（二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次向特定对象发行完成后，公司的总股本和净资产将有所增加，公司整体 资本实力得以提升。由于募集资金投资项目从建设到产生效益需要一定时间，短 期内公司的盈利水平可能无法与总股本和净资产的增长保持同步，从而导致公司

每股收益和净资产收益率等指标相对以前年度有所下降。公司本次发行完成后存 在即期回报被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生 重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

特别提醒投资者理性投资，关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

（三）本次向特定对象发行的必要性和合理性

关于本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的必要性和合理性分析，详 见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”相关内容。

（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在 人员、技术、市场等方面的储备情况

1、本次募投资金投资项目与公司现有业务的关系

公司较早进入机械传动与控制应用领域关键零部件领域，自成立以来一直专 注于减速器、减速电机等的研发和生产。经过多年的智能制造核心部件相关技术 研发的沉淀和发展，公司已构建覆盖产品结构设计、模具设计、加工工艺等方面 的研发设计体系，并以减速器、减速电机产品为核心，将产品延伸至驱动器、编 码器，形成了“减速器+电机+驱动”一体化的产品架构。

本次募集资金投资项目包括“具身智能关节模组生产项目”、“工业自动化分 布式智能执行单元生产项目”、“研发中心升级建设项目”和补充流动资金，上述 募投项目紧密围绕主营业务及未来战略发展布局展开，有利于公司进一步巩固和 提升技术先进性、产品竞争力和品牌形象，同时有助于充实公司资本实力，优化 公司财务结构，提高抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。

2、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 （1）人员储备 公司经过多年发展，已建立了一支具备丰富实践经验的业务人员、研发技术

人员和管理人员的团队，且持续通过内部培养和外部引进的方式强化人员储备。 未来公司将根据业务发展计划，持续推进人才招聘和培养计划，不断增强人员储 备，为本次募投项目的顺利实施提供良好的保障。

（2）技术储备 公司较早进入机械传动与控制应用领域关键零部件领域，自成立以来一直专

注于减速器、减速电机等的研发和生产，经过多年的智能制造核心部件相关技术 研发的沉淀和发展，公司已掌握先进的减速器加工制造技术、减速电机集成及检 测技术、伺服电机以及机器人本体组件设计制造技术等，产品性能处于国内领先 水平。作为国家高新技术企业，公司已建成机械工业精密齿轮减速电机工程研究 中心、浙江省级高新技术企业研究开发中心、浙江省级企业技术中心，具有深厚 的技术储备。

截至 2025 年末，公司已完成 “人形机器人用减速器”、“精密减速器模组”、 “人形机器人关节精密减速器”等具身智能行星减速器、关节模组的研发及“K2 微型系列齿轮减速电机的研发”、“驱动减速一体机的研发”、“系列高功率高压永 磁减速电机的研发”等分布式智能执行单元初代产品的研发。公司已实现具身智 能机器人行星减速器、关节模组、分布式智能执行单元初代产品的研发成果转化， 并持续深耕本次募投项目相关产品的技术研发。公司丰富的技术储备为本次募投 项目的实施提供了技术保障。

（3）市场储备 经过多年的市场培育和拓展，公司现已拥有一批知名的机器人、智能物流、

新能源、各类自动化设备的上市公司及大型集团客户资源，以及长期稳定合作的 经销商网络，有利于深耕行业和区域市场，可快速将公司产品推到终端客户，并 不断迭代升级。公司在与上述客户的长期合作过程中，积极参与客户的协同研发 与设计，在新产品开发、原有产品改进等方面能为客户提供持续、优质的贴身服 务，具备快速反应客户需求的能力，增强了客户粘性。

目前，公司已实现具身智能行星减速器、分布式智能执行单元初代产品的量 产、销售及具身智能关节模组的送样，公司与本次募投相关产品的收入逐年上升。 加之公司良好的公司品牌和信誉，将为本次募投项目的实施提供重要的市场保障。

（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的具体措施

为降低本次发行可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，保护投资者利益， 公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风 险、提高未来的回报能力。公司填补本次发行摊薄即期回报的具体措施如下：

1、加强募集资金管理，确保募集资金规范有效地使用 为保障公司规范、有效使用募集资金，公司将根据《公司法》《证券法》《注

册管理办法》等法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，对募集资金进行 专户存储、使用、管理和监督。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监 督公司对募集资金的存储及使用，确保公司规范、有效使用募集资金，合理防范 募集资金使用风险。

2、加快募投项目实施进度，提高募集资金使用效率 公司本次发行募集资金主要用于“具身智能关节模组生产项目”、“工业自动

化分布式智能执行单元生产项目”、“研发中心升级建设项目”和补充流动资金， 紧密围绕公司主营业务，符合公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。 本次募集资金到账后，公司将在规范使用募集资金的前提下加快推进募投项目的 建设，提高募集资金运用效率，争取募投项目早日达到预定可使用状态并实现预 期效益，从而提高公司的盈利水平，降低本次发行导致的即期回报被摊薄风险。

• 3、加强经营管理和内部控制，不断完善公司治理结构 公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规 范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董 事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、谨慎的决策，确 保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益， 确保审计委员会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权 和检查权，为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。
• 4、严格执行分红政策，强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上 市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》相关要求，以及《公司章程》等 相关规定，公司持续完善利润分配制度，强化投资者回报机制。公司重视对投资 者的合理回报，制定了《宁波中大力德智能传动股份有限公司未来三年 （2026-2028 年度）股东回报规划》。本次发行完成后，公司将严格执行利润分配 相关规定，注重保持连续性和稳定性，努力强化股东回报，切实维护投资者合法 权益，并保障公司股东利益。

（六）相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

1、公司全体董事、高级管理人员出具的承诺 为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员

作出如下承诺：

• （1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不

采用其他方式损害公司利益；

• （2）本人承诺对在公司任职期间的职务消费行为进行约束；
• （3）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
• （4）本人承诺董事会提名与薪酬考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回

报措施的执行情况相挂钩；

• （5）如公司未来实施股权激励，股权激励的行权条件与公司填补回报措施

的执行情况相挂钩；

• （6）本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会及深交所

作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国 证监会及深交所该等规定时，本人届时将按照中国证监会及深交所的最新规定出 具补充承诺；

• （7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的

任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行该等承诺，本人 同意中国证监会和深交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则， 对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。若本人违反该等承诺并给公司或投资 者造成损失的，本人愿依法承担由此而导致的对公司或投资者相应的补偿责任。

2、公司控股股东、实际控制人出具的承诺 为确保本次发行摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，公司控股股东、

实际控制人作出如下承诺：

• （1）本企业/本人承诺依照相关法律、法规及《公司章程》的有关规定行使

股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

• （2）本企业/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出

的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失 的，愿意依法承担相应的法律责任；

• （3）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国

证监会或深交所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述 承诺不能满足中国证监会或深交所该等规定时，本企业/本人届时将按照相关最 新规定出具补充承诺。

宁波中大力德智能传动股份有限公司董事会 2026 年 9 月 28 日