证券简称：振邦智能 证券代码：003028 公告编号：2026-045

深圳市振邦智能科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划 （草案）摘要

二〇二六年九月

声 明

本公司及全体董事保证本激励计划（草案）及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

特别提示

一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司 股权激励管理办法》等其他有关法律法规、规范性文件，以及《深圳市振邦智能科技股份有 限公司章程》等有关规定制订。

二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票，股票来源为公司向激励对象定向发行的 本公司人民币 A 股普通股股票。

三、 本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 97.55 万股，约占本激励计划草案 公告日公司股本总额 144,120,150 股的 0.68%。其中，首次授予限制性股票 78.25 万股，占 本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.54%，首次授予部分占本次授予权益总额的 80.22%； 预留授予限制性股票 19.30 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.13%，预留授 予部分占本次授予权益总额的 19.78%。

截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累 计未超过公司股本总额的10.00%。本激励计划授予的任何一名激励对象通过全部有效期内的 股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的1.00%。预留权益比例未超过本激励 计划拟授予权益数量的20%。

四、 本激励计划首次授予的激励对象共计91人，包括公司（含子公司，下同）任职、聘

任的董事、高级管理人员、核心技术人员、核心业务人员，以及董事会认为需要激励的其他 人员，不含独立董事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

五、 预留授予部分的激励对象在本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，超过12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留授予激励对象的确定标准参照首次授予的标准 确定。

六、 本激励计划授予激励对象的限制性股票的授予价格为11.78元/股，预留部分限制性 股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。

若在本期激励计划公告日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转 增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，权益的授予价格和授予数量 将根据本激励计划做相应的调整。

七、本激励计划有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的所有限制性股票解 除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。激励对象获授的限制性股票将按约定比 例分次解除限售，每次权益解除限售以满足相应的解除限售条件为前提条件。

八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列 情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的 审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告；

（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的

情形； （四）法律法规规定不得实行股权激励的； （五）中国证监会认定的其他情形。 九、参与本激励计划的激励对象不包括独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股

东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第 八条规定的下列不得成为激励对象的下列情形：

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取

市场禁入措施；

（四）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的 ；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （六）中国证监会认定的其他情形。 十、公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式

的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十一、公司及激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

十二、董事会下设的薪酬与考核委员会拟定本激励计划，经公司董事会审议通过之后再 提交公司股东会审议通过后方可实施。

本激励计划经股东会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会对激励对象授 予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露

不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳 证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》规定不得授出权益的期间不计算在60 日内。

十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件的要求。

目 录

声 明 .............................................................. 2 第一章 本激励计划的目的与原则 ...................................... 8 第二章 本激励计划的管理机构 ........................................ 9 第三章 激励对象的确定依据和范围 ................................... 10 第四章 本激励计划的股票来源、数量和分配 ........................... 12 第五章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排 ........... 14 和禁售期 .......................................................... 14 第六章 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 ................... 17 第七章 限制性股票的授予和解除限售条件 ............................. 18 第九章 本激励计划的会计处理以及对业绩的影响 ....................... 24 第十章 激励计划股票回购注销原则 ................................... 26 第十一章 公司与激励对象发生异动时的处理 ........................... 28 第十二章 公司与激励对象争议解决机制 ............................... 32 第十三章 附则 ..................................................... 33

释 义

第一章 本激励计划的目的与原则

为进一步建立、健全公司的长效激励约束机制，吸引和留住公司（含下属子公司，下

同）的优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心技术人员、核心业务人员等人员 的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长 远发展，提升公司的核心竞争力和经营业绩，推动公司持续发展。在充分保障股东利益的前 提下，按照收益与贡献对等的原则，公司根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规 则》《自律监管指南第 1 号》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，特制 定了本激励计划。

截至本激励计划公告日，公司不存在同时实施的其他股权激励计划及其他长期激励机制 的情形。

第二章 本激励计划的管理机构

一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。 股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与 考核委员会负责拟订和修订本激励计划并报公司董事会审议；董事会对本激励计划审议通过 后，报公司股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。

三、薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利于公司的持 续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

薪酬与考核委员会应当对本激励计划的激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施 是否符合相关法律、行政法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。

四、公司在股东会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，薪酬与考核委员会应当就 变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发 表明确意见。

五、公司在向激励对象授出权益前，薪酬与考核委员会应当就本激励计划设定的激励对 象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异， 薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。

六、激励对象获授的限制性股票在解除限售前，薪酬与考核委员会应当就股权激励计划 设定的激励对象解除限售条件是否成就发表明确意见。

第三章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确认依据 （一）激励对象确认的法律依据 本激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指

南第1号》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确 定。本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形 ：

• 1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
• 2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
• 3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场

禁入措施；

• 4.具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
• 5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
• 6.中国证监会认定的其他情形。 若法律法规或相关监管机构对激励对象范围要求发生变化的，公司董事会可在股东会授

权的前提下对本激励计划相关内容予以调整。

若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励 计划的权利，按授予价格回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。

（二）激励对象确认的职务依据 本激励计划的激励对象为在公司（含子公司）任职、聘任的董事、高级管理人员、核心

技术人员、核心业务人员，以及董事会认为需要激励的其他人员。符合本激励计划激励对象 范围的人员，由董事会薪酬与考核委员会予以核实确定。

二、授予激励对象的范围 （一）首次授予的激励对象 本激励计划首次拟授予的激励对象共计91人，为在公司（含子公司）任职、聘任的董事、

高级管理人员、核心技术人员、核心业务人员以及董事会认为需要激励的其他人员。

以上激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及 其配偶、父母、子女。

以上激励对象中，公司的董事必须经股东会或职工代表大会选举，高级管理人员必须经 公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司或其分子公司存在聘用 关系或劳动关系。

（二）预留授予部分的激励对象 预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内明确；超过 12 个

月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。 预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20%。

三、激励对象的核实 （一）公司董事会审议通过激励计划后，公司将通过OA或EHR或邮件等其他途径，在公司

内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

（二）公司薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将 在股东会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明 。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。

第四章 本激励计划的股票来源、数量和分配

一 、本激励计划的股票来源 本激励计划采取的激励工具为限制性股票，股票来源为公司向激励对象定向发行的本公

司人民币A股普通股股票。 二、授予限制性股票的数量 本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为97.55万股，约占本激励计划草案公告日 公司股本总额144,120,150股的0.68%。其中，首次授予限制性股票78.25万股，占本激励计划 草案公告时公司股本总额的0.54%，首次授予部分占本次授予权益总额的80.22%；预留授予限 制性股票19.30万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.13%，预留授予部分占本次 授予权益总额的19.78%。

自本激励计划公告之日起至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转 增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激 励计划予以相应的调整。

三、激励对象获授的限制性股票分配情况 本激励计划授予的限制性股票在各激励对象的分配情况如下所示：

注：1.在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量 作相应调整，将未实际授予的限制性股票直接调减或在其他激励对象之间进行分配。

1. 上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

四、相关说明

• （1）上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超

过公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过 本激励计划提交股东会时公司股本总额的10.00%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权 益数量的20%。

• （2）激励对象的实际获授数量由其在本激励计划授予数量的范围内实际认购数量确定。

自本激励计划公告之日起至激励对象完成限制性股票解除限售前，公司发生资本公积转增股 本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项的，应当对限制性股票的授予/解除限售数 量进行相应的调整。

• （3）预留授予部分的激励对象自本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，超过12

个月未明确激励对象的，预留权益失效。

• （4）激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整。

第五章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

一、本激励计划的有效期 本激励计划的有效期为自限制性股票首次登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或

回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

二、本激励计划的授予日 本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对

象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应 当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。

公司不得在下列期间内授予限制性股票（有关规定发生变化的，按照修改后的规定执行 ）：

• （1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期，自原预约公

告日前15日起算；

• （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
• （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者

进入决策程序之日至依法披露之日；

• （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如

相关法律、行政法规、部门规章对不得授予期间另有规定的，以相关规定为准。上述公司不 得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

三、本激励计划的限售期 激励对象于本限制性股票激励计划获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自激励

对象获授限制性股票完成登记之日起计算。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12 个月。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债 务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利， 包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股 份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票

解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，该等股份将一并回购 注销。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售 条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本计划规定的原则回购，不得解除限售或递延至 下期解除限售。

四、本激励计划的解除限售安排 本激励计划首次授予部分限制性股票的各批次解除限售比例安排如下表所示：

预留限制性股票应在本激励计划经股东会审议通过后12个月内授予。若预留限制性股票 于2026年第三季度报告披露前授予，则其限售期、解除限售时间安排及业绩考核条件与首次 授予限制性股票一致；若预留限制性股票于2026年第三季度报告披露后授予，则预留限制性 股票的限售期、解除限售时间安排如下表所示：

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上述约定期间 内因解除限售条件未成就的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按本 激励计划规定的原则回购注销激励对象相应限制性股票。限制性股票解除限售期结束后，激 励对象未解除限售的当期限制性股票应当终止解除限售，公司将予以回购注销。

五、本激励计划的禁售期 禁售期是指激励对象获授的限制性股票解除限售后其售出限制的时间段。本次激励计划

的获授限制性股票解除限售后不设置禁售期。激励对象若为公司董事、高级管理人员的，限

售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事 和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规、规范性文件和《公司 章程》的规定执行，具体内容如下：

• （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任期内和任期届满后半

年内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让 其所持有的本公司股份。上市公司董事、高级管理人员以上一个自然年度最后一个交易日所 持本公司发行的股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。董事、高级管理人员所持本公 司股份在年内增加的，新增无限售条件的股份计入当年可转让股份的计算基数，新增有限售 条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因上市公司年内进行权益分派导致董事、高级 管理人员所持本公司股份增加的，可以同比例增加当年可转让数量。

• （2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内

卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所 得收益；减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和 高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定。

• （3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理

暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律 法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发 生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定 。

第六章 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

一、限制性股票的授予价格 本激励计划中，限制性股票的授予价格（含预留授予）为11.78元/股，即满足授予条件

后，激励对象可以每股11.78元的价格购买公司向激励对象授予的本公司限制性股票。

自本激励计划公告之日起至激励对象完成限制性股票解除限售前，公司发生资本公积转 增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事项的，应当对限制性股票的授予 价格进行相应的调整

二、限制性股票的首次授予价格确定方法 本激励计划首次授予的限制性股票授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于

下列价格中的较高者：

• 1.本股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；
• 2.本股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易

均价之一的50%。 三、预留授予部分限制性股票的授予价格的确定方法 预留授予部分限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格相同。预留部分

限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。

第七章 限制性股票的授予和解除限售条件

一、限制性股票的授予条件 同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若授予条件未达成，则

不能向激励对象授予限制性股票。 （一）公司未发生以下任一情形：

• ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审

计报告；

• ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的 审计报告；
• ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配 的情形；
• ④法律法规规定不得实行股权激励的；
• ⑤中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

• ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
• ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
• ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市

场禁入措施；

• ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
• ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
• ⑥中国证监会认定的其他情形。

二、限制性股票的解除限售条件 激励对象已获授的限制性股票解除限售必须同时满足如下条件： （一）本公司未发生以下任一情形：

• ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计

报告；

• ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审 计报告；
• ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的 情形；
• ④法律法规规定不得实行股权激励的；
• ⑤中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除 限售的限制性股票应当由公司按授予价格加银行存款利息回购注销。若激励对象对上述情形 负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

• ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
• ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
• ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场

禁入措施；

• ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
• ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
• ⑥中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权 利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购 注销。

三、公司层面业绩考核要求 激励对象首次授予的限制性股票解除限售考核年度为2026和2027年两个会计年度，每个

会计年度考核一次，以达到公司层面业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一 。公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：

注：（1）上述考核指标以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，下同；

（2）上述“净利润”指经审计的合并财务报表中归属于上市公司股东的净利润，下同。

若预留部分在公司 2026 年第三季度报告披露前授予，则预留授予部分限制性股票解除 限售对应的考核年度以及各年度业绩考核目标与首次授予部分保持一致。

若预留部分在公司2026年第三季度报告披露之后授予，则预留授予部分限制性股票解除 限售对应的考核年度为 2027年和2028年，各年度业绩考核目标如下表所示：

若公司业绩考核目标完成率大于或等于上述业绩考核目标，则其当期的限制性股票按照 本计划规定的程序进行解除限售；若公司业绩考核目标未达上述业绩考核目标，其当期的限 制性股票不可解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行存款利息之和。

四、激励对象个人层面绩效考核要求 激励对象个人层面的考核根据公司内部相关制度实施。 公司将负责对激励对象每个考核年度的绩效考核进行评分。根据《考核管理办法》，激

励对象当年可解除限售的限制性股票数量同时与其个人上一年度的绩效考核目标挂钩，解除 限售条件依据激励对象个人绩效考核结果确定。

若激励对象个人年度考核结果合格，则其当期限制性股票按照本计划规定的程序进行解 除限售；若激励对象个人年度考核不合格，其当期的限制性股票不可解除限售，由公司按授 予价格加银行存款利息回购注销。

本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。 五、考核指标的科学性和合理性说明

为实现公司发展目标，公司拟通过本激励计划的有效实施，充分激发公司（含子公司） 公司董事、高级管理人员、核心人员的积极性。公司综合考虑了宏观政策、经济环境、公司 所处的发展阶段、未来发展战略规划等因素。公司根据所属行业特点选取营业收入增长率作

为公司层面业绩考核指标，该指标能反映公司真实成长性情况，是体现公司主营业务成长和 经营成果最终体现的核心财务指标，能够树立较好的资本市场形象。

本激励计划设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工 的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严格的绩效考核体系，能够对激励对象 的工作绩效作出较为客观全面的评价。公司将根据激励对象在各个解除限售期的前一个年度 绩效考评结果，确定被激励对象解除限售期当年可解除的限制性股票数量。

综上，公司本激励计划中，激励对象获授的限制性股票的考核体系具有全面性、综合性 及可操作性，不仅有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设， 也对激励对象起到了良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚实保障。

第八章 本激励计划的调整方法和程序

一、限制性股票数量的调整方法

公司股东会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和授予价 格，若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票解除限售登记期间，公司有资本公 积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应 的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q ＝Q0×（1＋n） 其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、

股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性 股票数量。

（二）缩股 Q ＝Q0×n 其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q

为调整后的限制性股票数量。 （三）配股 Q ＝Q0× P1 ×(1＋n)／( P1 +P2 ×n) 其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n

配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。 （四）增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。

二、限制性股票授予价格的调整方法 若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本

公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价 格进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细： P＝P0/（1＋n）

其中：P为调整后的授予价格，P

为调整前的授予价格；n为每股公积金转增股本、派送

0

股票红利、股票拆细的比率。 （二）缩股： P＝P0÷n 其中：P为调整后的授予价格，P0为调整前的授予价格；n为每股的缩股比例。 （三）配股： P＝P

×(1+n)] 其中：P为调整后的授予价格，P0为股权登记日当日收盘价，P1为股权登记日当天收盘价；

×（P

＋P

×n）/[P

0

1

2

1

P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。 （四）派息： P＝P

• V 其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价

0

格。经派息调整后，P仍须为正数。 （五）增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

三、限制性股票激励计划调整的程序

公司股东会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限 制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司 章程》和本激励计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披 露董事会决议公告，同时公告律师出具的法律意见书。

第九章 本激励计划的会计处理以及对业绩的影响

根据《企业会计准则第11号—股份支付》的相关规定，公司将在限售期的每个资产负债 表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解 除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相 关成本或费用和资本公积。

一、 会计处理方法

（一）授予日 根据公司向激励对象定向授予股份的情况确认股本和资本公积。 （二）限售期内的每个资产负债表日 根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成

本费用，同时确认所有者权益或负债。 （三）解除限售日 在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解

除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

（四）限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认

和计量》的相关规定，确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支 付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售比例摊销。由本激励计划产生的 激励成本将在经常性损益中列支。

二、预计本激励计划实施对各期经营业绩的影响 公司限制性股票激励计划的授予价格为11.78元/股，假定授予日收盘价为23.47元/股（

以2026年9月28日收盘价做测算），经初步预测算，每股限制性股票的公允价值为 11.69=23.47-11.78）元/股，实际以授予日测算的结果为准。

假设公司 2026 年 10 月向本激励计划授予的限制性股票，根据企业会计准则要求，本激 励计划对公司各期会计成本的影响如下表所示：

注：1.上述费用为预测成本，并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予日收 盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关；

1. 上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出具的审计报告为准。

上述测算部分不包含限制性股票的预留部分，预留部分授予时将产生额外的股份支付费 用，预留部分限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。

公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，限制性股票 激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励 计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发团队的积极性，提高经营效率，助力公司长 远发展，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

第十章 激励计划股票回购注销原则

一、回购数量的调整方法 激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积金转增股本、派送股

票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应 对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整，调整方法如下：

（一）资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q ＝Q0×（1＋n） 其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股

份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性 股票数量。

（二）缩股 Q ＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

（三）配股 Q ＝Q0× P1 ×(1＋n)／( P1 +P2 ×n) 其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n 配

股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。

（四）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。

二、回购价格的调整方法 激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积金转增股本、派送股

票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应 对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整如下：

（一）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细： P＝P0/（1＋n）

其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P

为每股限制性股票授予价格；n 为每股

0

公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率。 （二）缩股： P＝P0÷n 其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n 为每股

的缩股比例。 （三）配股： P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×(1+n)] 其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n 为配股的比例。 （四）派息： P＝P

• V

0

其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限 制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须为正数。

三、回购数量、价格的调整程序 公司股东会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量、价格。董

事会根据上述规定调整后，应及时公告。因其他原因需要调整限制性股票回购数量、价格的 ，应经董事会做出决议并经股东会审议批准。

四、回购注销的程序

公司按照本激励计划的规定实施回购时，应及时召开董事会审议回购方案，并依法将回 购方案提交股东会批准。律师事务所应当就回购方案是否符合法律、行政法规、《管理办法 》的规定和股权激励计划的安排出具专业意见。随后，应向证券交易所申请回购该等限制性 股票，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。公司应将回购款项支付给 激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户手续；在过户完成后的合理时间内，公司应 注销该部分股票。

第十一章 公司/激励对象发生异动时的处理

一、公司发生异动的处理 （一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象根据本计划已授予但尚未

解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加银行存款利息回购注销。

• 1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计

报告；

• 2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的

审计报告；

• 3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的

情形；

• 4.法律法规规定不得实行股权激励的情形； 5、中国证监会认定的其他需要终止本激励计划的情形。

（二）公司发生合并、分立等情形 当公司发生分立或合并时，不影响股权激励计划的实施。 （三）公司控制权发生变化 若因任何原因导致公司的实际控制人或者控制权发生变化，所有授出的限制性股票不作

变更，激励对象不能提前解除限售。 （四）其他 公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授

予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加银行存款利息回购 注销处理。

激励对象获授/限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事 宜不负责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负 有责任的对象进行追偿。

董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。 二、激励对象个人情况发生变化

（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已获授 但尚未解除限售的限制性股票取消解除限售，并作废失效：

• 1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
• 2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
• 3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场

禁入措施；

• 4.具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
• 5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
• 6.中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象发生职务变更 激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职、聘任的，其已获授的权益

仍然按照本激励计划规定的程序进行。但激励对象因不能胜任工作、触犯法律、违反职业道 德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述 原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，则其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解 除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加银行存款利息回购注销。

公司可以根据具体情况有权要求激励对象应将其因本激励计划所得全部收益返还给公司 ，若激励对象个人给公司造成损失的，公司还可就因此遭受的损失按照有关法律的规定进行 追偿。

（三）激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同期满而离职

• 1.激励对象合同到期，且不再续约或主动辞职的，其已解除限售股票不做处理，已获授

但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加银行存款利息进行回购注 销。

• 2.激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在不胜任工作、绩效考核不合格、过失

、违法违纪等行为的，对其已解除限售股票不做处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票 不得解除限售，由公司以授予价格加银行存款利息回购注销。

（四）激励对象退休

激励对象退休返聘的，其已获授的权益完全按照退休前本激励计划规定的程序进行。若 公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，已解除限售的限制性股 票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票公司以授予价格加银行存款利息回购注销 。

（五）激励对象丧失劳动能力而离职

• 1.激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，已解除限售的限制性股票不作处理，尚

未解除限售的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩 效考核结果不再纳入解除限售条件。

• 2.激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，已解除限售的限制性股票不作处理，

已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加银行存款利息进行 回购注销。

（六）激励对象身故

• 1.激励对象若因执行职务而身故的，由董事会薪酬委员会决定其已获授的权益将由其指

定的财产继承人或法定继承人代为享有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人 绩效考核结果不再纳入解除限售条件。其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未 解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加银行存款利息回购注销，其回购 款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。

• 2.激励对象若因其他原因而身故的，已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未

解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加银行存款利息回购注销，其回购 款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。

（七）激励对象所在子公司发生控制权变更 激励对象在公司控股子公司任职、聘任的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象

仍留在该公司任职、聘任的，对激励对象已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售 的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加银行存款利息回购注销。

（八）激励对象资格发生变化 激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，激励对象已解除限售的

限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价 格进行回购注销。

• 1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
• 2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3.最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁

入措施的；

• 4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
• 5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
• 6.中国证监会认定的其他情形。

第十二章 公司与激励对象争议解决机制

公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发生的或与本激 励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司薪酬 与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通 过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提 起诉讼。

第十三章 附则

一、本激励计划经公司股东会审议通过后生效。 二、本激励计划的解释权属于公司董事会。 三、在本激励计划有效期内，本激励计划依据的相关法律、行政法规、部门规章、规范

性文件等发生变化的，适用变化后的相关规定。

深圳市振邦智能科技股份有限公司 董事会 2026 年 9 月 29 日