证券代码：688559 证券简称：海目星

海目星激光科技集团股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票 方案论证分析报告

二〇二六年九月

海目星激光科技集团股份有限公司（以下简称“海目星”或“公司”）是上 海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板上市公司。为满足公司业务发展的 资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券 法》”）和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办 法》”）等有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件和《海目星激光科技集 团股份有限公司章程》的规定，公司拟向特定对象发行 A 股股票，募集资金不超 过 226,289.72 万元，扣除发行费用后，募集资金净额将用于先进激光及智能自动 化技术研发项目、新一代精密加工装备研发及产业化项目、数字化升级建设项目 和补充流动资金。

本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《海目星激光科技集团股 份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案》中相同的含义。

一、本次向特定对象发行股票的背景和目的

（一）本次发行的背景 1、国家大力发展高端装备制造产业，激光底层核心技术持续发展

高端装备制造是制造业高质量发展的重要支撑。2026 年 3 月两会政府工作 报告明确将高端装备制造作为新质生产力的核心载体，“十五五规划”提出推动科 技创新和产业创新深度融合，将加速智能装备的规模化应用。

国家相关产业政策为激光及自动化装备产业在新兴领域发展提供了良好基 础。在算力基础设施方面，《关于促进人工智能与能源双向赋能的行动方案》（2026 年 4 月，国家发展改革委等四部委）明确提出推动算力设施高效冷却、高性能服 务器及先进供电架构等技术研发与应用；在电子信息制造领域，《电子信息制造 业 2025—2026 年稳增长行动方案》（2025 年 8 月，工业和信息化部等两部委） 重点支持三维异构集成芯片、全固态电池等前沿技术基础研究，并加大光电共封 等领域研发投入；在新型储能领域，《新型储能制造业高质量发展行动方案》（2025 年 2 月，工业和信息化部等八部委）则聚焦锂电池、钠电池固态化发展，着力提 升本征安全性能。相关产业领域的发展，也为装备企业的核心技术自主可控与持 续创新能力提出了更高要求。

在此背景下，激光及自动化装备行业正经历从规模扩张向价值创造的深刻转 型，激光技术已由传统的通用加工工具升级为高端制造的核心工艺装备，竞争逻 辑已从单一的设备比拼转向“技术+场景”的系统解决方案较量。行业整体具备技 术高度同源、场景跨界复用、下游技术迭代快速、定制化属性显著等特点——“技 术高度同源、场景跨界复用”要求企业构建统一的底层核心技术平台，实现激光 光路仿真设计、精密光斑调控、高速运动控制、自动化程序集成、机器视觉在线 检测、智能算法调度等通用底层核心技术在多赛道间的复用与延展；“下游技术 迭代快速、定制化属性显著”则要求企业具备持续、前瞻的研发投入机制，以快 速响应下游工艺路线的变化。

2、AI 算力迭代催生产业新机遇，新能源电池技术加速演进，前沿赛道存 在卡位机遇

当前 AI 产业处于高速扩张阶段。据 IDC 数据，2026 年全球 AI 基础设施支 出将达 4,970 亿美元，同比增长 56%，算力迭代催生先进封装、高速连接、算力 散热、储能等千亿级增量市场。2025 年起，AI 算力芯片成为核心驱动力，端侧 AI 推动 AI 手机、AIPC 加速落地，带动存储封装、高端 PCB、热管理及电池封 装等设备需求，全球半导体市场量价齐升，国内晶圆扩产与国产替代共振，推动 半导体设备迎来新一轮增长。AI 与激光智造深度融合，催生了激光及自动化智 能装备领域的多元化增量机遇，对行业企业的前瞻性技术布局、核心技术自主创 新及场景化适配能力提出了更高标准与要求。

与此同时，新能源电池技术加速演进，以固态电池为代表的下一代电池技术 快速成熟，其在电极材料、电解质结构、封装工艺、制造流程上与传统液态电池 差异显著，传统产线无法兼容量产，带动整线设备迭代革新。当前半固态电池已 规模化量产并批量装车，固态电池中试线密集落地、产业化提速，据行业研究机 构预测，2027 年起将开启小规模量产，2030 年在动力领域有望放量至百 GWh 级 规模。具备固态电池核心技术基础及关键设备系统化交付能力的装备厂商，将率 先抢占产业升级红利。

AI 算力产业链、固态电池等前沿领域，为高端智能装备行业创造了广阔的 发展空间。目前相关产业尚处于技术演进的关键阶段，工艺路线与配套装备方案 尚未完全定型，行业存在先发卡位机遇。

3、下游制造技术迭代要求提高，推动精密加工装备升级需求持续释放

近年来，随着新能源、AI 数据中心等下游应用场景持续扩容，推动精密加 工装备需求持续释放。新能源电池作为精密加工制造的重要应用领域，2025 年 以来需求持续增长。根据 EV Tank 数据统计，2025 年全球锂离子电池总体出货 量达到 2,280.5GWh，同比增长 47.60%，实现大幅回升；其中，动力电池出货量 1,495.2GWh，同比增长 42.23%，储能电池出货量 651.5GWh，同比增长 76.2%，

消费锂电出货量 133.9GWh，同比增长 7.9%。预计 2030 年全球锂电池出货量有 望达到 6,012.3GWh，2025—2030 年复合增长率达到 21.40%。在动力、储能、消 费等应用场景同步扩容的同时，下游制造环节的技术迭代节奏持续加快，进一步 催生相关装备的更新换代需求。

下游市场扩容对精密加工装备市场带来了广阔增长机遇，其技术迭代升级也 对相关装备的精度、稳定性、安全性、柔性化交付能力以及整线集成交付水平提 出了更高标准，叠加头部客户对交付周期、验收标准的持续收紧，行业内企业需 持续深耕研发、坚持技术创新，不断完善全产品矩阵技术储备，提升新工艺验证、 新产品量产交付的研发与落地效率，从而在高速技术迭代的行业格局中稳固核心 竞争优势。

4、公司业务布局和规模稳步发展，数字化运营能力成为高质量发展的重 要支撑

随着下游应用领域不断拓展与全球化战略深入推进，公司业务版图与经营规 模持续扩大。公司总部植根深圳，已在深圳、江门、常州、成都建立四大智造基 地，形成对华南、华东、西南区域的深度辐射，同时通过欧洲、北美、亚太等国 际子公司加速全球化布局，服务网络覆盖全球高端制造市场。伴随营收规模、资 产规模与人员规模同步增长，以及非标定制化研发驱动、长周期项目制交付、多 基地协同等业务特性的叠加，公司对研发设计、生产运营、供应链协同及经营决 策的数字化、智能化水平提出了更高要求。

当前，行业竞争格局已由传统产能规模竞争，转向数字化管控能力、产品品 质保障能力及综合运营效率的竞争。下游锂电等领域市场竞争加剧，头部客户对 产品质量、交付周期和验收标准的要求持续提升，精准报价、智能排产与高效交 付已成为企业获取订单、维系市场竞争力的关键抓手。与此同时，伴随多基地及 海外布局持续推进，亟需通过系统性、整体性的数字化升级，打通各基地、各业 务环节的数据壁垒。

（二）本次发行的目的 1、把握新兴行业发展机遇，强化前沿技术储备，构筑长期发展壁垒

AI 算力、固态电池、半导体等前沿赛道加速演进，高端装备制造由单一工 艺突破转向“激光+智能自动化”一体化的系统竞争，在此背景下，为充分把握新 兴产业发展红利，公司将依托公司激光光学与自动化集成的核心技术同源底座， 加大前沿方向的技术攻关投入并推动底层核心技术平台建设，围绕 AI 算力场景 相关应用、固态电池制造工艺等领域开展技术预研，沉淀关键工艺数据与技术储 备。

本次募投“先进激光及智能自动化技术研发项目”拟围绕 AI 算力中心制备与 检测、先进激光应用技术、固态电池专用设备开展前沿研发，并搭建激光技术、 光路与光场调控、精密运控及监控、激光工艺、控制软件等底层核心技术开发平 台，系统开展底层核心技术攻关、验证测试，同时重点突破前沿技术领域，从而 进一步完善公司技术储备体系，推动公司在新兴赛道业务布局，持续强化核心技 术壁垒，为公司可持续发展提供坚实技术支撑。

2、深耕主业赛道，把握行业发展及技术迭代机遇，巩固核心市场竞争优 势

随着下游市场的高速发展，高端智能装备业务对公司工艺迭代速度与交付能 力提出了更高要求。公司已在激光及自动化装备领域具备深厚的技术储备与交付 经验积累，面向行业设备创新与升级需求，公司亟需将底层核心技术平台的研发 成果，持续转化为可规模化量产的新一代精密激光及自动化装备，并通过江门海 目星、江苏海目星等产业化基地的产能与配套体系实现高效落地。

本次募投“新一代精密加工装备研发及产业化项目”将聚焦精密激光及自动 化装备的研发与产业化，强化公司核心工艺迭代与产业化转化能力，完善供应链 配套与项目全流程交付保障，巩固并提升公司在高端智能装备领域的市场竞争地 位。

3、推进数字化、智能化升级，提升经营管理效能与规模化运营能力

数字化、智能化转型是制造业高质量发展的重要方向，也是公司提升经营管 理效能、支撑规模化扩张的内在要求。本次募投“数字化升级建设项目”将涵盖 AI 应用、数智化基座、业务流程重塑与数智化运营系统等相关内容，有效提升 公司多基地协同运营效率、非标装备研发设计复用效率与管理精细化水平，以数 据驱动降本增效，为公司规模化、高质量发展提供坚实的数字化底座，进一步增 强公司核心竞争力和可持续盈利能力。

4、充实营运资金，优化财务结构，提升抗风险与可持续发展能力

随着公司技术实力持续提升、产品结构不断丰富，未来业务规模将进一步扩 大，对营运资金的需求也将日益增加。本次募集资金部分用于补充流动资金，能 够有效缓解公司经营资金压力，为业务规模持续扩张提供坚实资金保障，助力公 司进一步提升持续盈利能力。

此外，公司在日常生产经营过程中面临市场环境波动、行业竞争加剧等多重 潜在风险，若未来行业出现重大不利变化或遭遇不可抗力因素，可能对生产经营 造成冲击。保持充足的流动资金储备，一方面能够增强公司应对不确定性的缓冲 能力，降低财务风险，有效提升整体抗风险水平；另一方面，在市场出现有利机 遇时，可支持公司快速抢抓发展先机，避免因资金短缺错失业务拓展良机。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行证券的品种

本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 人民币 1.00 元。

（二）本次发行证券品种选择的必要性

本次发行募集资金总额不超过 226,289.72 万元，扣除发行费用后，募集资金 净额将用于先进激光及智能自动化技术研发项目、新一代精密加工装备研发及产 业化项目、数字化升级建设项目和补充流动资金。为了满足项目建设及未来经营 的资金需求，公司需要通过外部融资以支持本次募集资金投资项目建设和未来公 司发展，以增强综合实力和发展后劲，提高持续盈利能力，实现股东价值的最大 化。

银行贷款等债务融资方式的融资额度相对有限，且会产生较高的财务成本。

若公司后续业务发展所需资金完全借助银行贷款，一方面将会影响公司稳健的财 务结构，增加经营风险和财务风险；另一方面较高的利息支出将会影响公司整体 利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司的稳健发展。股权融资能够 更好地配合和支持公司战略目标的实现，具有较好的规划及协调性，使公司保持 较为稳定的资本结构，增大公司净资产规模，减少公司未来的偿债压力和资金流 出，降低公司财务风险。

综上，本次向特定对象发行股票具有必要性。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象选择范围的适当性

本次发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合中国证监会、上交所规定条件 的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公 司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币 合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其 他机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、 人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对 象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

本次发行的最终发行对象将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会 同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或其授权 人士在股东会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况，以竞价方式遵照价格 优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件

对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次发行对象的选择范围符合《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定， 发行对象的选择范围适当。

（二）本次发行对象数量的适当性

本次发行的发行对象数量不超过 35 名，发行对象的数量符合《发行注册管 理办法》等相关法律法规的规定，发行对象数量适当。

（三）本次发行对象标准的适当性

本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资 金实力。本次发行对象的标准符合《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定， 本次发行对象的标准适当。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行的定价原则及依据

本次发行采取竞价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。 本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。

定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总 额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。

若国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司将 按最新规定进行调整。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股 本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整 方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/(1+N) 派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或

转增股本数，调整后发行底价为 P1。 最终发行价格将在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会作出同意

注册决定后，由公司董事会或其授权人士在股东会的授权范围内，根据发行对象 申购报价的情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商 确定，但不低于前述发行底价。

如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本 次发行的价格进行调整，公司可依据前述要求确定新的发行价格。

（二）本次发行定价的方法和程序

本次发行的定价方法和程序均根据《发行注册管理办法》等法律法规的相关 规定，公司召开了董事会并将相关公告在交易所网站及中国证监会指定的信息披 露媒体上进行披露，并将提交公司股东会审议。

本次发行定价的方法和程序符合《发行注册管理办法》等法律法规的相关规 定，本次发行定价的方法和程序合理。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的 要求，合规合理。

五、本次发行方式的可行性

（一）本次发行方式合法合规

1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件

公司本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第 九条第三款之规定。

2、本次发行方案符合《发行注册管理办法》第十一条的相关规定

公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行的以 下情形：

• （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
• （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者

相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意 见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组 的除外；

• （3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最

近一年受到证券交易所公开谴责；

• （4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关

立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

• （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资

者合法权益的重大违法行为；

• （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法

行为。

3、公司的募集资金使用符合《发行注册管理办法》第十二条的相关规定

• （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
• （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直

接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

• （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他

企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公 司生产经营的独立性；

• （4）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。

4、本次发行方案符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十 条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意 见——证券期货法律适用意见第 18 号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第 18 号》”）的相关规定

（1）公司符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第一条的规定 最近一期末，公司不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的

情形。 （2）公司符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条的规定 最近三年，公司不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共

利益的重大违法行为。 （3）公司符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第四条的规定 本次公司拟发行的股份数量不超过发行前公司总股本的 30%。公司已就本

次发行相关事项履行了董事会决策程序，且公司前次募集资金已使用完毕，与前 次募集资金到位日已超过六个月。

（4）公司符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第五条的规定 上市公司通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行 股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过 其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总 额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿 还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主 营业务相关的研发投入。

根据《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第 6 号——轻资产、高研 发投入认定标准（2026 年修订）》（以下简称“《6 号指引》”）第三条及第四 条关于“轻资产、高研发投入”的认定标准要求，公司适用情况如下：

①公司具有轻资产的特点 2025 年末，公司固定资产、在建工程、土地使用权、使用权资产、长期待摊

费用以及其他通过资本性支出形成的实物资产合计占总资产比重低于 20%，符 合《6 号指引》第三条关于“轻资产”的认定标准。

②公司具有高研发投入的特点 2023 年至 2025 年，公司累计研发投入不低于 3 亿元。截至 2025 年末，公

司研发人员占当年员工总数的比例不低于 10%。公司符合《6 号指引》第四条关 于“高研发投入”的认定标准。

综上，公司属于具有轻资产、高研发投入特点的企业，且本次募投项目非资 本性支出超过募集资金总额 30%的部分用于主营业务相关的研发投入。本次发 行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》关于募集资金用于补充流动资金和偿 还债务等非资本性支出的要求。

5、公司不属于一般失信企业和海关失信企业

经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》《关 于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于在科创板注册制试点中 对相关市场主体加强监管信息共享完善失信联合惩戒机制的意见》规定的需要惩 处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

综上所述，公司符合《发行注册管理办法》等相关规定，且不存在不得向特 定对象发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合 规、可行。

（二）本次发行程序合法合规

本次发行方案已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，且已在交易 所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程 序。根据有关规定，本次发行尚需获得公司股东会审议通过、上交所审核通过并 经中国证监会同意注册后方可实施。

综上所述，公司不存在不得向特定对象发行证券的情形，本次发行符合《公 司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行方式符合 相关法律法规的要求，审议程序及发行方式合法、 合规、 可行。

六、本次发行方案的公平性、合理性

本次发行方案已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过。本次发行方 案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合公司 及全体股东的利益。

本次发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露， 保证了全体股东的知情权。

公司将召开股东会审议本次发行方案，全体股东将对公司本次发行方案按照 同股同权的方式进行公平的表决。股东会就本次发行相关事项作出决议，必须经 出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独 计票，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

本次发行完成后，公司将及时公布向特定对象发行股票发行情况报告书，就 本次发行的最终发行情况做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证 本次发行的公平性及合理性。

综上所述，本次发行方案已经董事会审慎研究，公司董事会认为该发行方案 符合公司和全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保 障了股东的知情权；本次发行方案将在股东会上接受股东的公平表决，具备公平 性和合理性；本次发行方案不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情

形。

七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响、采取填补措施及相关承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发 展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组 摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等规定的要求， 为了维护全体股东的合法权益，保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发 行 A 股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补被摊薄 即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承 诺。具体情况如下：

（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

1、主要假设及测算说明

• （1）假设宏观经济环境、行业发展状况、证券行业情况、产品市场情况及

公司经营环境等方面没有发生重大不利变化。

• （2）假设本次发行于 2027 年 6 月底前完成（此假设仅用于分析本次发行摊

薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断， 最终完成时间以中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准）。

• （3）在预测公司期末总股本时，以截至本次预案公告日公司总股本

247,759,044 股为基础，仅考虑本次发行的影响，不考虑资本公积转增股本、股权 激励、限制性股票回购注销、可转换公司债券转股等其他因素导致股本变动的情 形。

• （4）假设本次发行拟募集资金总额为 226,289.72 万元，不考虑扣除相关发

行费用，发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，发行价格不低于定价基 准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。本次测算中假设发行价格为2026 年 9 月 28 日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%；在不考虑发行费用等影 响的情况下，发行股数暂估为 49,408,235 股。该发行数量仅为假设，最终发行数 量以经中国证监会同意注册并实际发行的股份数量为准。

• （5）根据公司 2026 年半年度报告，2026 年 1-6 月公司归属于母公司股东的

净利润为 5,191.50 万元；2026 年 1-6 月公司扣除非经常性损益后归属于母公司 股东的净利润为 1,859.18 万元。假设公司 2026 年度归属于母公司所有者的净利 润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润按 2026 年 1-6 月年化处 理。假设 2027 年度扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测 算：①与上期持平；②较上期增长 10%；③较上期增长 20%；上述测算不构成盈 利预测。

• （6）在预测及计算 2027 年度相关数据及指标时，仅考虑本次发行和净利润

的影响，不考虑已授予限制性股票的回购、解锁及稀释的影响，不考虑权益分派 及其他因素的影响。

• （7）假设不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
• （8）假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如

财务费用、投资收益）等方面的影响。

上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代 表公司对 2027 年度盈利情况的观点，亦不代表公司对 2027 年度经营情况及趋势 的判断。

2、对公司财务指标的影响分析

基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响情况 如下表：

（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为维护广大投资者的利益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟

采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险。 公司填补即期回报的具体措施如下：

1、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

公司已制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途 变更、管理和监督等进行了明确的规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会 将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于募投项目建设、配 合监管银行和保荐人对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使 用，合理防范募集资金使用风险。

公司将调配内部各项资源，加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率， 争取募投项目早日实施落地，进一步夯实技术优势，增强盈利能力，提高公司股 东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄风险。

2、不断完善公司治理，为公司持续发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上 市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构， 确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定 充分行使职权并作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体 利益特别是中小股东的合法权益。

3、落实利润分配政策，强化投资者回报机制

公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》，中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等文件 要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，强化投资回报理念，在符合 利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，给予投资者持续稳定的合 理回报。

（三）相关主体关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

1、公司董事、高级管理人员承诺

公司的董事、高级管理人员作出承诺如下：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其 他方式损害公司利益。

• 2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。
• 3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
• 4、承诺将积极促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填

补回报措施的执行情况相挂钩。

• 5、承诺如公司未来制定、修改股权激励方案，本人将积极促使未来股权激

励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

• 6、承诺本人将根据未来中国证监会、上海证券交易所等证券监督管理机构

出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够 得到有效的实施。

• 7、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回

报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法 承担对公司或者投资者的补偿责任。

本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海 证券交易所等证券监管机构发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取 相关管理措施。”

2、公司实际控制人赵盛宇及其控制的企业南京盛世海康创业投资合伙企 业（有限合伙）、盐城海合恒辉一号创业投资合伙企业（有限合伙）及泰安海 合恒辉二号投资合伙企业（有限合伙）承诺

公司无控股股东。为确保公司本次发行填补回报的措施得到切实执行，维护 中小投资者利益，公司实际控制人赵盛宇及其控制的企业南京盛世海康创业投资 合伙企业（有限合伙）、盐城海合恒辉一号创业投资合伙企业（有限合伙）及泰 安海合恒辉二号投资合伙企业（有限合伙）作出承诺如下：

“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

• 2、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或

拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构 的有关规定承担相应法律责任；

• 3、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填

补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的， 且上述承诺不能满足中国证监会 该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

本人/本企业若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本企业同意按照中 国证监会和上海证券交易所等证券监督管理机构发布的有关规定、规则，对本人 /本企业作出相关处罚或采取相关管理措施。”

八、结论

综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，发行方案公 平、合理，符合相关法律法规的要求。本次向特定对象发行方案的实施将有利于 进一步增强公司核心竞争力，拓展公司业务布局，符合公司发展战略，符合公司 及全体股东利益。

海目星激光科技集团股份有限公司 董事会 二〇二六年九月二十九日