国浩律师（深圳）事务所 关 于 深圳震有科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票 之 补充法律意见书（一）

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2026 年 9 月

国浩律师（深圳）事务所 关于 深圳震有科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票 之 补充法律意见书（一）

GLG/SZ/A3167/FY/2026-904

致：深圳震有科技股份有限公司

国浩律师（深圳）事务所依据与深圳震有科技股份有限公司签订的《专项法 律服务合同》，担任深圳震有科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股 股票的专项法律顾问，出具了《国浩律师（深圳）事务所关于深圳震有科技股份 有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票之律师工作报告》（以下简称“《律 师工作报告》”）、《国浩律师（深圳）事务所关于深圳震有科技股份有限公司

• 2025 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》（以下简称“《法律意见 书》”）。

2026 年 8 月 14 日，上海证券交易所出具《关于深圳震有科技股份有限公司 向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）〔2026〕178 号）（以下简称“《问询函》”），本所律师针对《问询函》中要求发行人律师 发表意见的事项进行了核查；因发行人本次发行申请文件中的基准日调整为

• 2026 年 6 月 30 日，本所律师补充披露发行人在 2026 年 1 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日期间（以下简称“期间”）的生产经营情况及是否存在影响本次发行的情 形，出具《国浩律师（深圳）事务所关于深圳震有科技股份有限公司 2025 年度 向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律 意见书”）。

本补充法律意见书作为《法律意见书》《律师工作报告》的补充，不一致之 处以本补充法律意见书为准；本补充法律意见书未及内容，以《法律意见书》《律 师工作报告》为准。在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简 称、术语和定义与《法律意见书》《律师工作报告》中使用的简称、术语和定义 具有相同的含义，本所在《法律意见书》《律师工作报告》中声明的事项适用于 本补充法律意见书。

目 录

第一节关于《问询函》的回复意见.......................................................................... 5 一、《问询函》第 1 题...............................................................................................5 第二节期间内相关法律事项的补充核查意见.......................................................... 9 一、本次发行的批准与授权.......................................................................................9 二、发行人本次发行的主体资格.............................................................................10 三、本次发行的实质条件.........................................................................................10 四、发行人的设立.....................................................................................................14 五、发行人的独立性.................................................................................................14 六、发行人的主要股东及实际控制人.....................................................................14 七、发行人的股本及其演变.....................................................................................15 八、发行人的业务.....................................................................................................15 九、关联交易及同业竞争.........................................................................................21 十、发行人的主要财产.............................................................................................23 十一、发行人的重大债权债务.................................................................................28 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并.............................................................31 十三、发行人公司章程的制定与修改.....................................................................31 十四、发行人股东会、董事会、监事会及规范运作.............................................31 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.............................................32 十六、发行人的税务及享受的财政补贴.................................................................32 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.............................................34 十八、发行人募集资金的运用.................................................................................35 十九、发行人业务发展目标.....................................................................................36 二十、诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................................36 二十一、发行人募集说明书法律风险的评价.........................................................38 二十二、结论.............................................................................................................38 第三节签署页............................................................................................................ 40 附件一：商标权........................................................................................................ 41

附件二：专利权........................................................................................................ 43 附件三：计算机软件著作权.................................................................................... 73

第一节 关于《问询函》的回复意见

一、《问询函》第 1 题 1.关于募投项目与融资规模

根据申报材料：（1）本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 106,900.00 万元，用于卫星互联网通信产品研发及产业化项目、全光网络系统研 发及产业化项目；（2）前次募投项目效益未达预期，多个募投项目存在结余资 金补流的情形，前次募投项目“产品研究开发中心建设项目”已终止；（3）2025 年，光网络及接入系统收入较 2024 年下降 51.43%；（4）本次募投项目的税后 投资内部收益率分别为 20.73%、19.14%。

请发行人在募集说明书中按照《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 4 条规定披露募投项目用地相关情况。

请发行人说明：（1）本次募投项目与前次募投项目及现有业务的区别与联 系，是否涉及新产品，前次已终止项目与本次募投项目是否存在重叠，在前次 募投效益未达预期、光网络及接入系统收入大幅下滑、发行人业绩由盈转亏情 况下实施本次募投项目的必要性、合理性；（2）结合公司研发模式、本次募投 项目具体研发内容、当前研发进展及后续安排、人才及技术储备、研发难点的 攻克情况、原材料及设备采购等，说明实施本次募投项目的可行性；（3）结合 本次募投各产品的市场需求、商业化前景及竞争格局、公司竞争优势、公司现 有及规划产能、在手订单及意向订单等，说明本次募投项目产能规划合理性以 及产能消化措施；（4）结合公司业务规模、经营性现金流、现有货币资金用途、 资产负债结构、报告期内开展投资活动具体情况、未来资金需求、同行业可比 公司情况等，说明本次融资规模的合理性；（5）本次募投项目各项投资构成情 况、测算过程及测算依据，是否涉及研发费用资本化，相关测算与公司前次募 投项目及同行业公司可比项目的对比情况，是否存在重大差异；并结合公司报 告期内研发投入情况，说明本次募投项目新增研发费用对公司未来业绩的主要 影响；（6）本次募投项目效益测算中产品单价、销量、毛利率等指标选取的主

要依据，与公司现有产品及可比公司同类产品是否存在重大差异，本次效益测 算是否谨慎、合理。

请保荐机构对上述问题进行核查并发表明确意见，请发行人律师对募投项

目用地事项、申报会计师对问题（4）-（6）核查并发表明确意见。 回复意见： （一） 核查方式

• 1.查阅发行人募投项目的可行性研究报告、备案文件，了解发行人本次募投

项目的实施地点、实施内容；

• 2.查阅发行人提供的房屋租赁意向协议及相关不动产权证书，了解发行人拟

租赁房产的具体情况；

• 3.通过网络公开检索深圳市、杭州市办公用房出租情况；
• 4.查阅发行人出具的说明文件。 （二） 关于募投项目用地事项 1.本次募投项目用地 经核查，发行人本次发行募集资金拟用于“卫星互联网通信产品研发及产业

化项目”、“全光网络系统研发及产业化项目”，两个项目均采取租赁房产方式， 不涉及购置土地和房产，实施地点如下：

截至本补充法律意见书出具之日，发行人上述两个募投项目均已与第三方 签署房屋租赁意向协议，拟租赁的不动产对应的土地用途为工业用地/新型产业 用地。

本所律师认为，本次募投项目对房产用途及实施地点并无特殊需求，而募投 项目所在地深圳市、杭州市可供选择的商业办公楼房源充足，发行人结合房产需 求、交通位置、楼盘环境、价格、面积等综合因素，可在深圳市、杭州市与业主 方进行洽谈并快速租赁房产。

1. 关于《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 4 条

本所律师根据《监管规则适用指引—发行类第 6 号》（简称“《发行类第 6 号》”）第 4 条，对募投项目用地情况逐项进行核查并发表核查意见如下：

第二节 期间内相关法律事项的补充核查意见

一、本次发行的批准与授权 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，期间内本次发行的批准与授权

发生如下变化：

2026 年 9 月 17 日，发行人召开第四届董事会第十五次会议，审议通过《关 于调整公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》等议案，对本次发行募 集资金金额总额进行调减，调整后的情况如下：

本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币 68,918.68 万元，扣除发行 费用后的募集资金净额将用于以下项目：

《证券期货法律适用意见第 18 号》第七条规定，“向特定对象发行股票的 董事会决议公告后，如果本次证券发行方案出现以下情形之一，应当视为本次发 行方案发生重大变化，具体包括：1．增加募集资金数额；2．增加新的募投项目；

3．增加发行对象或者认购股份，其中增加认购股份既包括增加所有发行对象认 购股份的总量，也包括增加个别发行对象认购股份的数量；4．其他可能对本次 发行定价具有重大影响的事项。

减少募集资金、减少募投项目、减少发行对象及其对应的认购股份并相应调 减募集资金总额不视为本次发行方案发生重大变化。”

本所律师认为，本次发行方案调整属于减少募集资金，不属于《证券期货法 律适用意见第 18 号》规定的增加募集资金数额、增加新的募投项目、增加发行 对象或者认购股份及其他可能对本次发行定价具有重大影响的事项，发行方案

未发生重大变化。本次发行方案调整已经发行人第四届董事会第十五次会议审 议通过，根据发行人 2025 年第三次临时股东会、2025 年度股东会的授权，本次 发行方案调整无需提交股东会审议。

综上，本所律师认为，本次发行方案调整不属于发行方案发生重大变化，且 发行人已经履行了必要的审议程序，不会对本次发行产生不利影响。

二、发行人本次发行的主体资格 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人系依法设立并有

效存续且依法公开发行股票并上市的股份有限公司，具备《证券法》《公司法》 《注册管理办法》规定的本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件 （一）本次发行符合《公司法》规定的发行条件

• 1. 根据《发行预案》，发行人本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普

通股 A 股，每股面值为人民币 1.00 元。同一股份具有同等权利，每股的发行条 件和价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价款，股票发行 价格不低于票面金额，不涉及发行优先股，符合《公司法》第一百四十二条和一 百四十三条的规定。

• 2. 根据发行人第四届董事会第二次会议、2025 年第三次临时股东会、第四

届董事会第十一次会议、2025 年度股东会会议决议，发行人本次发行之发行方 案已经股东会审议通过，符合《公司法》第一百五十一条的规定。

（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

1. 本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行 股票的情形。

• （1）根据天健出具的天健审〔2025〕14535 号《前次募集资金使用情况鉴

证报告》，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会 认可的情形。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项规定的情形。

• （2）根据天健出具的无保留意见的《2025 年度审计报告》及发行人的信息

披露文件，发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企

业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形，不存在最近一年财务会计报 告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，不存在最近一年财务 会计报告被出具保留意见的审计报告、且保留意见所涉及事项对上市公司的重 大不利影响尚未消除的情形。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（二） 项规定的情形。

• （3）根据发行人出具的说明及其现任董事、高级管理人员填写的调查表、

深圳市证监局诚信信息查询档案，并经本所律师检索中国证监会官网、上交所官 网、证券期货市场失信记录查询平台，发行人现任董事、高级管理人员最近三年 不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情 形。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项规定的情形。

• （4）根据发行人的说明、发行人《企业信用信息报告》，发行人现任董事、

高级管理人员填写的调查表、个人征信报告、深圳市证监局诚信信息查询档案、 公安机关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师检索中国证监会官网、上交所官 网、证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网，发行人及其现任董事、 高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正 在被中国证监会立案调查的情形。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第 （四）项规定的情形。

• （5）根据发行人控股股东、实际控制人填写的调查表、深圳市证监局诚信

信息查询档案、个人征信报告、公安机关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师 检索中国证监会官网、上交所官网、证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判 文书网、中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统，发行人控股股东、 实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大 违法行为。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项规定的情形。

• （6）根据发行人的说明、发行人《企业信用信息报告》，并经本所律师检

索中国证监会官网、上交所官网、证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文 书网、中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统及发行人住所地相关主 管部门官网，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利 益的重大违法行为。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项规定的 情形。

1. 本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定。

• （1）根据《发行预案》《深圳震有科技股份有限公司 2025 年度向特定对象

发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》、第四届董事会第十五次会议 文件，本次发行募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法 律、行政法规规定。本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第 （一）项的规定。

• （2）根据《发行预案》《深圳震有科技股份有限公司 2025 年度向特定对象

发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》、第四届董事会第十五次会议 文件及发行人的声明，本次发行募集资金使用不存在为持有财务性投资，直接或 间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形。本次发行募集资金使用 符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。

• （3）根据《发行预案》《深圳震有科技股份有限公司 2025 年度向特定对象

发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》、第四届董事会第十五次会议 文件，本次发行的募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重 影响公司生产经营的独立性。本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十 二条第（三）项的规定。

• （4）根据《发行预案》《深圳震有科技股份有限公司 2025 年度向特定对象

发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》《深圳震有科技股份有限公司 关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》、第四届董事会第十五次 会议文件，本次发行募集资金投向均属于科技创新领域。本次发行募集资金使用 符合《注册管理办法》第十二条第（四）项的规定。

1. 根据《发行预案》《募集说明书》、第四届董事会第二次会议决议、2025 年第三次临时股东会决议、第四届董事会第十一次会议决议、2025 年度股东会 会议决议、第四届董事会第十五次会议决议等相关会议决议和公告文件，发行人 本次发行的方案符合《注册管理办法》的相关规定，具体如下：

• （1）本次发行的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合法律法规规定的

特定对象，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

• （2）本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日，发行价格不低于定

价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，符合《注册管理办法》第五 十六条、第五十七条第一款的规定。

• （3）本次发行不属于董事会决议确定发行对象的情形，最终发行对象将在

本次发行通过上交所审核并完成中国证监会注册后，由公司董事会根据股东会 的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，符合《注册管理办法》第 五十八条第一款的规定。

• （4）本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让，

符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

• （5）根据《深圳震有科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股

票预案（修订稿）》，本次向特定对象拟发行股票的数量不超过 48,138,658 股 （含本数），本次发行完成后公司的总股本不超过 24,069.3292 万股。按发行 48,138,658 股上限测算，本次发行完成后，发行人的控股股东、实际控制人仍为 吴闽华，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第 八十七条的规定。

• （6）根据发行人及其控股股东、实际控制人、宁波震有出具的书面说明，

发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益 或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对 象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

（三） 本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》规定的发行条件

• （1）根据发行人报告期内的定期报告、《审计报告》《募集说明书》、发

行人出具的声明、天健出具的《关于深圳震有科技股份有限公司向特定对象发行 证券常见问题的信息披露和核查要求自查表中有关财务事项的专项核查报告》， 基于本所律师作为非财务专业人士的理解和判断，发行人最近一期末不存在持 有金额较大的财务性投资的情形，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第一 条的规定。

• （2）根据天健出具的天健审〔2025〕14535 号《前次募集资金使用情况鉴

证报告》，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过十八个月，符 合《证券期货法律适用意见第 18 号》第四条第（二）项的规定。

综上，本所律师认为，发行人本次发行已符合《公司法》《注册管理办法》 《证券期货法律适用意见第 18 号》等有关法律、法规及规范性文件关于上市公 司向特定对象发行股票的实质条件。

四、发行人的设立 经本所律师核查，期间内发行人的设立事宜未发生变化。

五、发行人的独立性 经本所律师核查，期间内，发行人业务独立，资产独立完整，人员独立，机

构独立，财务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

六、发行人的主要股东及实际控制人 （一）股本结构 根据中登公司出具的《发行人股本结构表》，截至 2026 年 6 月 30 日，发

行人的股本结构如下：

（二）主要股东 根据中登公司上海分公司出具的截至基准日的《合并普通账户和融资融券 信用账户前 200 名明细数据表》（业务单号：68841820260630220000），截至 2026 年 6 月 30 日，发行人股本总额为 19,255.4634 万股，前十大股东持股情况 如下表所列示：

（三）控股股东、实际控制人 经本所律师核查，期间内发行人的控股股东、实际控制人没有发生变化。 （四）发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人的股份质押情况 根据中登公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》及公司公开披露的公告

文件，截至基准日，发行人控股股东、实际控制人吴闽华及其一致行动人宁波震 有所持发行人股份未质押。

七、发行人的股本及其演变 经本所律师核查，期间内发行人总股本未发生变化。

八、发行人的业务 （一）发行人经营范围、经营方式

• 1.经本所律师核查，期间内发行人的经营范围、经营方式未发生变化。
• 2.根据发行人《2026 年半年度报告》《审计报告》、发行人出具的声明以及

《募集说明书》、天健出具的《关于深圳震有科技股份有限公司向特定对象发行 证券常见问题的信息披露和核查要求自查表中有关财务事项的专项核查报告》，

基于本所律师作为非财务专业人士的理解和判断，最近一期末发行人不存在金 额较大的财务性投资，最近一年一期未从事融资租赁、融资担保、商业保理、典 当及小额贷款等类金融业务。

• 3.发行人的业务资质 经本所律师核查，期间内，发行人及其控股子公司取得的批准、备案登记或

资质证书变化情况如下：

• （1）新增的资质证书

• 1 发行人新增的认证证书如下表所列示：

• 2 发行人新增的《无线电发射设备型号核准证》如下表所列示：

• 3 发行人新增的《矿用产品安全标志证书》如下表所列示：

• 4 发行人新增的强制性产品认证证书如下表所列示：

• （2）续期的资质证书

• 1 发行人持有深圳市住房和建设局于 2026 年 5 月 11 日核发的编号为

D344620955 的《建筑业企业资质证书》，资质等级为电子与智能化工程专业承 包二级，有效期至 2031 年 5 月 11 日。

• 2 发行人续期的认证证书如下表所列示：

3 发行人续期的《电信设备进网许可证》如下表所列示：

4 发行人续期的《矿用产品安全标志证书》如下表所列示：

• 5 发行人续期的强制性产品认证证书如下表所列示：

（二）发行人在中国大陆以外经营的情况 根据发行人的说明及提供的资料，期间内，发行人未在中国大陆以外新增子

公司。

根据《香港震有法律意见书》（含发行人聘请的中国香港律师事务所于 2026 年 8 月 25 日出具的《香港震有科技有限公司（HongKong Genew Technology Limited）的法律意见书》）、《日本震有法律意见书》（含发行人聘请的日本律 师事务所于 2026 年 8 月 21 日出具的《Legal Opinion》）、《印度震有法律意见 书》（含发行人聘请的印度律师事务所于 2026 年 8 月 21 日出具的《LEGAL OPINION》）、《菲律宾震有法律意见书》（含发行人聘请的菲律宾律师事务所

于 2026 年 8 月 25 日出具的《LEGAL OPINION》）、《中东震有法律意见书》 （含发行人聘请的阿联酋迪拜律师事务所于 2026 年 8 月 21 日出具的《Legal Report》）、《孟加拉震有法律意见书》（含发行人聘请的孟加拉律师事务所于 2026 年 8 月 23 日出具的《Legal Opinion》），截至基准日，上述境外子公司已 经取得了注册地法律规定的从事业务经营所必需的资质许可。

（三）发行人的主营业务突出 根据发行人的《审计报告》、定期报告，期间内发行人的收入和利润主要来

自于主营业务，主营业务未发生重大变化，发行人的主营业务突出。 （四）发行人持续经营情况 经本所律师核查，截至基准日，发行人的主营业务不属于《产业结构调整指

导目录（2024 年本）》规定的限制类、淘汰类行业，不属于高耗能、高排放行 业；发行人的主营业务符合国家产业政策，期间内不存在持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争 （一）关联交易 1.发行人的关联方及与关联方的关联关系 根据《公司法》《上市规则》，参考《企业会计准则第 36 号—关联方披露》

（财会［2006］3 号）的规定，期间内，发行人的主要关联方发生如下变化：

1. 发行人与关联方之间的重大关联交易 根据发行人《审计报告》、定期报告、公开披露信息及发行人的说明，期间

内，发行人与其控股子公司以外的关联方新增如下重大关联交易：

• （1）2026 年 1 月 23 日，震有科技与深圳智联签署《产品借用合同》，约

定深圳智联将 AI 训推服务器免费借给震有科技使用，借用周期从 2026 年 1 月 26 日至 2026 年 3 月 31 日。

• （2）2026 年 4 月 8 日，震有科技与深圳智联签署《采购合同》，约定震有

科技向深圳智联采购 AI 智能体及大模型集成开发，合同金额 1,690,000 元。

• （3）2026 年 4 月 15 日，震有科技与深圳智联签署《采购合同》，约定震

有科技向深圳智联采购智能巡检机器人，合同金额 14,000 元。

• （4）2026 年 6 月 4 日，震有科技与深圳智联签署《采购合同》，约定震有

科技向深圳智联采购智能巡检一体机、AI 训推服务器，合同金额 157,000 元。

• （5）关联租赁 2026 年 6 月 2 日，震有科技与鹏有（深圳）飞行科技有限公司签署《卡座

租赁协议》及补充协议，将位于深圳市光明区凤凰广场 2 栋 27 层 6 个卡座出租 给鹏有（深圳）飞行科技有限公司使用，租金 500 元/月/个。

（6）关联担保 期间内，发行人控股股东、实际控制人吴闽华为震有科技及其子公司借款提

供担保。

• （7）震有科技于 2026 年 5 月 19 日发出《关于对外投资暨关联交易的公

告》，震有科技使用自有资金 400 万元向鹏有（深圳）飞行科技有限公司进行增 资，增资完成后，震有科技持有鹏有（深圳）飞行科技有限公司 20%的股权。因 鹏有（深圳）飞行科技有限公司股东之一为深圳智联，本次交易构成与关联方共 同投资。

• （8）期间内，发行人的其他关联交易还包括关键管理人员报酬。 3.关联交易的公允性 根据发行人期间内的股东会决议、董事会决议、独立董事发表的独立意见、

发行人公开披露信息以及发行人提供的上述关联交易相关资料，发行人期间内 发生的上述重大关联交易遵循了平等、自愿原则，关联交易是合理的，不存在损 害发行人及其他股东利益的情形。

1. 关于关联交易的决策程序

经本所律师核查，期间内发行人关联交易的决策程序未发生变化。发行人期 间内采购、销售相关的重大关联交易已履行必要的内部决策程序和信息披露义 务，内部决策程序合法，信息披露规范，不存在关联交易非关联化的情况。

1. 关于规范和减少关联交易的措施 经本所律师核查，期间内发行人关于规范和减少关联交易的措施未发生变

化。

（二）同业竞争 经本所律师核查并经发行人实际控制人确认，截至基准日，发行人的控股股

东、实际控制人吴闽华对外控制的其他企业为宁波震有和宁波辰轶经贸有限公 司（已更名为“深圳辰轶经贸有限公司”），与发行人之间不存在同业竞争。

十、发行人的主要财产 （一）房屋所有权 经本所律师核查，截至基准日，发行人及其控股子公司未持有房屋所有权。 （二）土地使用权、商标、专利、著作权等无形资产

• 1. 土地使用权 经本所律师核查，截至基准日，发行人及其控股子公司未持有土地使用权。
• 2. 商标专用权 根据发行人说明并经本所律师核查，截至基准日，发行人及其控股子公司拥

有 20 项注册商标专用权，具体情况详见附件一。

根据发行人的说明及提供的《商标注册证》、并经本所律师检索中国商标网 （ https://sbj.cnipa.gov.cn/sbj/index.html ） 、 知 识 产 权 质 押 信 息 平 台 （https://zscq.creditchina.gov.cn/），截至基准日，发行人及其控股子公司已取得 上述商标的商标专用权并处于有效状态，该等商标专用权不存在质押或其他权 利限制的情况。

1. 专利权 根据发行人的说明并经本所律师核查，截至基准日，发行人及其控股子公司

拥有 340 项专利权，具体情况详见附件二。

根据发行人的说明及提供的专利证书并经本所律师检索中国及多国专利审 查信息查询网（https://cpquery.cponline.cnipa.gov.cn/chinesepatent/index），截至基 准日，发行人及其控股子公司已取得上述专利权。除已披露情形外，其他专利权 不存在质押或其他权利限制的情况。

1. 计算机软件著作权 根据发行人的说明并经本所律师核查，截至基准日，发行人及其控股子公司

拥有 536 项计算机软件著作权，具体情况详见附件三。

根据发行人的说明及提供的计算机软件著作权登记证书，并经本所律师检 索中国版权保护中心（https://www.ccopyright.com.cn/），截至基准日，发行人及 其控股子公司已取得上述计算机软件著作权并处于有效状态，该等计算机软件 著作权不存在质押或其他权利限制的情况。

（三）主要生产经营设备 根据发行人的声明、《审计报告》、定期报告，除上述无形资产外，发行人 的生产经营设备主要为通用设备、运输工具。本所律师抽样核查了账面净值排名 前五的生产经营设备的相关购置合同、发票、付款凭证。根据发行人的说明和本 所律师抽样核查的结果，发行人已取得主要生产经营设备的所有权。

（四）租赁房屋及土地 根据发行人提供的租赁协议、产权证书、备案凭证等相关资料及发行人的说

明，截至基准日，发行人及其境内控股子公司未租赁土地。期间内，发行人及其 境内控股子公司向合并报表范围外主体新增承租/续期的用于办公、研发、仓储、 厂房的房屋 9 项，情况如下：

1. 关于未取得产权证明

上述租赁物业中，第 1 项、第 6 项租赁物业出租方未提供相关房屋产权证 明。鉴于发行人及其控股子公司租赁上述物业主要用于注册地址/办公，对房屋 没有特殊要求，即使被要求搬迁，亦能比较便利地寻找替代房屋，不会对发行人 子公司的生产经营造成重大不利影响；且发行人实际控制人已出具承诺承担因 此可能给发行人及其控股子公司造成的全部损失。因此，本所律师认为，上述情 形不会对本次发行构成实质性障碍。

1. 关于未办理房屋租赁备案登记 上述租赁物业中，除第 2 项外，其余租赁物业未办理房屋租赁备案登记手

续，不符合《商品房屋租赁管理办法》第 14 条的规定。

《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政 法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”

根据上述规定，房屋租赁合同未办理登记备案手续不影响租赁合同的效力， 不影响承租人对租赁物业的使用，不会对发行人的生产经营造成重大不利影响； 同时，发行人实际控制人已承诺承担由此可能给发行人及其控股子公司造成的 全部损失。因此，本所律师认为，上述情形不会对本次发行构成实质性障碍。

根据《香港震有法律意见书》《日本震有法律意见书》《印度震有法律意见 书》《菲律宾震有法律意见书》《中东震有法律意见书》《孟加拉震有法律意见 书》，截至基准日，发行人境外子公司在中国境外租赁房屋合法有效。

（五）关于对外投资

• 1.新增对外投资 经本所律师核查，期间内，发行人新增如下对外投资：

• 2.期间内，除新增上述对外投资外，《律师工作报告》已披露的对外投资情

况发生如下变化：

十一、发行人的重大债权债务 （一）重大合同 1.采购合同 发行人及其控股子公司提交给本所律师的期间内新增签署的截至基准日正

• 在履行的合同金额在 1,000 万元及以上的采购合同包括：

1. 销售合同 发行人及其控股子公司提交给本所律师的期间内新增签署的截至基准日正

• 在履行的合同金额在 2,000 万元及以上的销售合同包括：

1. 融资合同 发行人及其控股子公司提交给本所律师的期间内新增的截至基准日正在履

行的合同金额在 1,000 万元及以上的授信合同、借款合同及对应的担保合同包 括：

1 2026 年 6 月 16 日，震有科技在本授信合同下贷款 2,000 万元。

经本所律师核查，上述适用中国境内法律的重大合同未违反中国境内现行

法律、法规的禁止性规定，合法有效。 （二）侵权之债 根据发行人的声明和政府有关主管部门出具的证明文件，并经本所律师核

查，期间内发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权 等原因而产生的尚未了结的重大侵权之债。

（三）发行人与关联方之间的重大债权债务及担保情况

除在指定媒体及本补充法律意见书第二节之“九、关联交易及同业竞争”披 露的情况外，期间内，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互 提供担保的情况。

（四）发行人金额较大的其他应收、应付款

根据《审计报告》、定期报告、发行人公开披露文件及其声明、提供的截至 基准日金额排名前五的其他应收款、其他应付款资料，截至基准日，发行人金额 较大的其他应收款、其他应付款是因正常的生产经营活动发生，未违反中国法 律、行政法规的强制性规定。

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 （一）合并、分立、增资、减资 经本所律师核查，期间内发行人未发生合并、分立、增资、减资。 （二）收购、出售重大资产 经本所律师核查，期间内发行人未发生收购、出售重大资产情况（以收购、

出售重大资产事项所涉交易金额达到应提交发行人股东会审议作为标准）。 （三）发行人拟进行的资产置换、剥离、出售、收购行为 根据发行人的说明并经本所律师核查，截至基准日，发行人不存在拟进行的

重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划。

十三、发行人公司章程的制定与修改 经本所律师核查，期间内，发行人于 2026 年 1 月 28 日召开 2026 年第一次

临时股东会，审议通过了《关于增加公司经营范围及修订<公司章程>的议案》， 因增加经营范围等事项而修订公司章程。

本所律师认为，发行人公司章程期间内的修改已履行了必要的决策程序，符 合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。

十四、发行人股东会、董事会、监事会及规范运作 （一）经本所律师核查，期间内，发行人的组织机构未发生变化。

（二）经本所律师核查，期间内发行人未对股东会、董事会议事规则进行修 改。

（三）根据发行人在指定媒体公开披露或向本所律师提供的会议决议、会 议记录、律师见证法律意见书、独立董事独立意见等文件，本所律师认为，发行 人期间内历次股东会、董事会的决议内容合法、合规、真实、有效。

（四）根据发行人提供的相关会议资料并经本所律师核查，期间内发行人 股东会、董事会的历次授权及重大决策行为符合《公司法》《公司章程》规定的 股东会或董事会的职权范围，合法、合规、真实、有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具期间，

发行人董事、高级管理人员未发生变化。

十六、发行人的税务及享受的财政补贴 （一）发行人期间内执行的主要税种和税率 经本所律师核查，期间内发行人及其境内控股子公司执行的主要税种、税率

未发生变化。 （二）税收优惠 经本所律师核查，期间内发行人及其境内控股子公司已享受的主要税收优

惠如下：

• 1.根据《中华人民共和国企业所得税法》第 28 条第 2 款“国家需要重点扶

持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税”的规定，深圳市工业和 信息化局、深圳市财政局和国家税务总局深圳市税务局颁发的 GR202444201527、 GR202444208390《高新技术企业证书》，北京市科学技术委员会、北京市财政 局、国家税务总局北京市税务局颁发的 GR202311009725《高新技术企业证书》， 浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、国家税务总局浙江省税务局颁发的 GR202333000359《高新技术企业证书》，山东省科学技术厅、山东省财政厅、 国家税务总局山东省税务局颁发的 GR202437006270《高新技术企业证书》，发

行人、震有软件、北京和捷讯、杭州晨晓、晋鲁数通期间内减按 15%税率计缴企 业所得税。

• 2. 震有有限于 2013 年 11 月 25 日取得深圳市南山区国税局《深国税南减免

备〔2013〕1312》号批文，对符合条件的出口部分现代服务业的免税项目增值税 进行减免，在政策不变的情况下，此次备案的有效期从 2013 年 11 月 1 日起； 发行人于 2016 年 8 月 4 日取得深圳市南山区国税局《深国税南减免备〔2016〕

1069》号批文，对符合条件的技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术 服务增值税进行减免，在政策不变的情况下，此次备案的有效期从 2016 年 8 月 1 日起。

• 3. 根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税

[2011]100 号）的规定，震有软件、西安震有、北京和捷讯期间内软件产品销售 增值税实际税负超过 3%部分享受即征即退税收优惠政策。

• 4. 根据财政部、税务总局于 2023 年 9 月发布的《关于先进制造业企业增值

税加计抵减政策的公告》（财政部税务总局公告 2023 年第 43 号），自 2023 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日，允许先进制造业企业按照当期可抵扣进项税额 加计 5%抵减应纳增值税税额。发行人为先进制造业企业，期间内可按照当期可 抵扣进项税额加计 5%抵减应纳增值税税额。

本所律师认为，发行人及其境内控股子公司期间内享受的上述税收优惠政

策，合法、合规、真实、有效。 （三）财政补贴 经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司期间内收到的单笔金额 10 万

元以上的财政补贴情况如下：

本所律师认为，发行人及其境内控股子公司期间内享受的上述财政补贴合

法、合规、真实、有效。 （四）发行人及其控股子公司期间内依法纳税情况 根据发行人的声明、定期报告、发行人税务主管部门出具的证明、《香港震 有法律意见书》《日本震有法律意见书》《印度震有法律意见书》《菲律宾震有 法律意见书》《中东震有法律意见书》《孟加拉震有法律意见书》，并经本所律 师核查，发行人及其控股子公司期间内被税务部门处罚的情形详见本补充法律 意见书第二节之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”。

本所律师认为，发行人及其子公司期间内受到的上述行政处罚不构成《证券 期货法律适用意见第 18 号》所述的重大违法行为，不会对本次发行构成实质性 障碍。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 （一）发行人生产经营活动中的环境保护情况 根据发行人提供的资料、声明及《企业信用信息报告》，并经本所律师检索 广东省生态环境厅、深圳市生态环境局官方网站，发行人的生产经营活动符合有 关环境保护的要求，期间内未发生因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文 件而受到行政处罚的情形。

（二）发行人本次募投项目环境保护情况 经本所律师核查，发行人募集资金专项用于“卫星互联网通信产品研发及产

业化项目”、“全光网络系统研发及产业化项目”，该等募投项目不涉及环保主 管部门的审批程序。

（三）发行人的产品质量、技术等标准 根据发行人提供的资料、《企业信用信息报告》《香港震有法律意见书》《日 本震有法律意见书》《印度震有法律意见书》《菲律宾震有法律意见书》《中东 震有法律意见书》《孟加拉震有法律意见书》及发行人的声明并经检索发行人及 其境内子公司住所地相关主管部门网站，期间内发行人及子公司不存在因违反 产品质量与技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。

十八、发行人募集资金的运用 （一）本次募集资金投资项目 1.本次募集资金使用计划

经发行人第四届董事会第二次会议、2025 年第三次临时股东会、第四届董 事会第十一次会议、2025 年度股东会、第四届董事会第十五次会议审议通过， 本次发行募集资金总额不超过 68,918.68 万元（含本数），扣除相关发行费用后 将全部用于投资以下项目：

1. 本次募集资金投资项目批准 根据《企业投资项目核准和备案管理办法》《深圳市社会投资项目备案办法》

并经本所律师咨询主管部门，发行人无需重新进行备案登记。 3.用地情况 发行人已就本次募投项目实施与第三方签署房屋租赁意向协议。 截至本补充法律意见书出具之日，上述募集资金拟投资项目均已经发行人 股东会批准，发行人募集资金拟投资项目已履行必要的批准手续，不涉及境外投 资，不涉及产能过剩行业或限制类、淘汰类行业、高耗能、高排放行业，主要能 源消耗和污染物排放符合国家、行业或协会的相关标准、规定，符合国家产业政 策。

（二）根据发行人的说明并经本所律师核查，上述募集资金投资项目全部 由发行人实施，并不涉及与他人合作，且上述项目的实施不会导致发行人与控股 股东或实际控制人产生同业竞争，不涉及新增关联交易，不影响公司生产经营的 独立性，发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会指定的 专项账户。

（三）前次募集资金的使用情况

经本所律师核查，期间内发行人前次募集资金的数额、资金到账情况未发生 变化，未变更前次募集资金用途。

十九、发行人业务发展目标 经本所律师核查，期间内发行人的业务发展目标未发生变化。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

根据《中华人民共和国民事诉讼法》诉讼管辖的有关规定，基于中国境内法 院、仲裁机构的案件受理程序和公告体制，本所律师对于发行人、发行人的控股 股东、实际控制人及其一致行动人、董事长、总经理、发行人控股子公司已经存 在的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件情况的核查尚无法穷尽。

本所律师就上述主体涉及的尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处 罚情况作出的结论系根据发行人提供的资料及声明，并经查询中国执行信息公 开网、中国裁判文书网、行政处罚文书网等公开网站。本补充法律意见书结合案 件事由、所涉主体等因素，根据审慎原则和重要性原则对上述主体尚未审结的重 大诉讼、仲裁案件和行政处罚案件进行披露。

（一）发行人及其控股子公司的诉讼、仲裁及行政处罚案件 1.诉讼、仲裁案件 截至基准日，发行人及其控股子公司存在一项尚未审理完结的涉案金额在

500 万元以上的仲裁案件“震有科技诉中国五冶集团有限公司买卖合同纠纷案”， 情况如下：

2023 年 3 月，震有科技与中国五冶集团有限公司（简称“中国五冶”）签 署《工程物资购销合同》（简称“《购销合同》”），中国五冶向震有科技采购 电力模块和锂电柜。因合同履行存在纠纷，震有科技于 2026 年 3 月 30 日向成 都仲裁委员会申请仲裁，请求裁决：1.中国五冶立即配合震有科技完成《购销合 同》项下 24 套电力模块的安装调试工作；2.中国五冶向震有科技支付《购销合 同》项下 12 套锂电柜对应的 30%预付款 14,113,440 元；3.中国五冶向震有科技 支付因实现债权而支付的合理费用律师费 507,552 元以及保全担保费；4.本案仲 裁费用及保全费由中国五冶承担，以上暂计 14,620,992 元。

2026 年 4 月 2 日，成都仲裁委员会受理震有科技的仲裁申请，案号：（2026） 成仲案字第 1517 号。

2026 年 4 月 13 日，震有科技向成都市锦江区人民法院申请仲裁财产保全，

法院予以受理。2026 年 4 月 14 日，成都市锦江区人民法院出具（2026）川 0104 财保 79 号《民事裁定书》，裁定：对中国五冶的财产以 14,620,992 元为限予以 查封、扣押、冻结。

截至本补充法律意见书出具之日，该案尚在审理中。 本所律师认为，该案件所涉金额占发行人最近一期经审计总资产的比例较

小，亦不涉及发行人的股份变动及重要经营资产，且发行人为原告，不会对发行 人生产经营造成重大不利影响，不构成本次发行的实质性法律障碍。

1. 行政处罚

根据发行人公开披露的信息、发行人及其控股子公司所在地相关主管部门 出具的证明、《企业信用信息报告》《香港震有法律意见书》《日本震有法律意 见书》《印度震有法律意见书》《菲律宾震有法律意见书》《中东震有法律意见 书》《孟加拉震有法律意见书》及发行人提供的相关资料，并经本所律师检索公 开信息，期间内，发行人及其控股子公司受到的行政处罚如下：

2026 年 4 月 17 日，因未按照规定的期限报送个人所得税（工资薪金所得）

代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料，国家税务总局奇台县税务局第二税 务所作出《税务行政处罚决定书（简易）》（奇税二所简罚[2026]151 号），根 据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定，对震有科技处以 100 元罚款。

《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条，“纳税人未按照规定的期 限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务 机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改 正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚

款。”，震有科技上述行政处罚的处罚金额处于法定罚则的较低区间，该等违法 行为不属于处罚依据条款中的情节严重行为。

根据《证券期货法律适用意见第 18 号》关于重大违法行为的认定标准，震 有科技该等处罚罚款金额较小、相关处罚依据未认定该行为属于情节严重情形， 震有科技已经缴纳罚款，未造成严重后果。

基于以上，本所律师认为，该违法行为不构成《证券期货法律适用意见第 18 号》所述的重大违法行为，不会对本次发行构成实质性障碍。

（二）发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人的重大诉讼、仲裁及行 政处罚案件

经本所律师核查，截至基准日，发行人控股股东、实际控制人吴闽华及 其一致行动人宁波震有不存在尚未了结或可预见的、影响发行人持续经营的 重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（三）发行人董事长、总经理的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件 经本所律师核查，截至基准日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结或

可预见的、影响发行人持续经营的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

二十一、发行人募集说明书法律风险的评价

本所律师未参与编制《募集说明书》，但审阅了《募集说明书》中引用本所 出具的律师工作报告和法律意见书、本补充法律意见书相关内容。本所律师认 为，发行人《募集说明书》对本所出具的律师工作报告及法律意见书、本补充法 律意见书的引用真实、准确，不存在因引用本所律师工作报告和法律意见书、本 补充法律意见书的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法 律风险。

二十二、结论 综上所述，本所律师认为： （一）发行人具备本次发行的主体资格。 （二）发行人本次发行符合有关法律法规规定的向特定对象发行 A 股股票

的条件。

（三）发行人本次发行已取得现阶段必要的批准和授权，尚需经上交所审 核同意并经中国证监会履行发行注册程序。

本补充法律意见书正本一式肆份，无副本。

（以下无正文，下接签署页）

第三节 签署页

（本页无正文，为国浩律师（深圳）事务所关于深圳震有科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（一）签署页）

本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式肆份，无副本。

国浩律师（深圳）事务所 经办律师：

祁 丽

负责人： 经办律师：

马卓檀 王 佳

附件一：商标权

附件二：专利权

注：截至本补充法律意见书出具之日，上述第 23、25、35、38、39、45、49、56、63、 64、83、97、98、99、107、109、110、124、132、133、134、138、142、143、145、147、 155、163、167、168、175、178、182、188、189、194、196、197、206、208、209、210、

211、216、218、227、228、230、232、235、244 至 249、258、263 项处于“等年费滞纳金” 或“未缴年费专利权终止、等恢复”状态。

附件三：计算机软件著作权