上海君澜律师事务所 关于 江苏卓易信息科技股份有限公司 2026 年员工持股计划（草案） 之

法律意见书

二〇二六年九月

上海君澜律师事务所 关于江苏卓易信息科技股份有限公司 2026 年员工持股计划（草案）之 法律意见书

致：江苏卓易信息科技股份有限公司

上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏卓易信息科技股份有 限公司（以下简称“卓易信息”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国 公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的 指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、《上海证券交易所科创板上 市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《监管指引》”）及 《江苏卓易信息科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相 关规定，就《江苏卓易信息科技股份有限公司 2026 年员工持股计划（草案）》 （以下简称“本次员工持股计划”或“《员工持股计划（草案）》”）的相关 事项出具本法律意见书。

对本法律意见书，本所律师声明如下：

（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法 律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及 本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵 循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认 定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）本所已得到卓易信息如下保证：卓易信息向本所律师提供了为出具 本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文 件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实； 且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、 误导、疏漏之处。

（三）本所律师仅就公司本次员工持股计划的相关法律事项发表意见，而 不对公司本次员工持股计划所涉及的标的价值、考核标准等方面的合理性以及 会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行 核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业 事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意 味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的 保证。

本法律意见书仅供本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师同意将本法律意见书作为卓易信息本次员工持股计划所必备的法 律文件，随其他材料一同披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对 公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

一、实施本次员工持股计划的主体资格

卓易信息系于 2013 年 8 月 26 日由江苏卓易信息科技有限公司以经审计后 净资产折股的形式整体变更设立的股份有限公司。

2019 年 11 月 7 日，中国证监会下发“证监许可[2019]2223 号”《关于同 意江苏卓易信息科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，同意公司 首次公开发行股票的注册申请。经上交所下发“自律监管决定书[2019]278 号” 《关于江苏卓易信息科技股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通 知》的同意，公司股票在上交所科创板上市交易，证券简称为“卓易信息”， 证券代码为“688258”。

公 司 现 持 有 无 锡 市 数 据 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为 “913202006754651566”的《营业执照》，住所为宜兴市新街街道兴业路 298 号，法定代表人为谢乾，经营期限为 2008 年 5 月 12 日至无固定期限，注册资 本为人民币 12,114.2237 万元，经营范围为许可项目：第一类增值电信业务； 建筑智能化工程施工；各类工程建设活动；建筑劳务分包；互联网信息服务

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目 以审批结果为准）一般项目：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技 术交流、技术转让、技术推广；网络与信息安全软件开发；软件外包服务；信 息系统集成服务；数据处理服务；物联网应用服务；物联网技术研发；信息技 术咨询服务；互联网数据服务；数据处理和存储支持服务；计算机及办公设备 维修；市政设施管理；对外承包工程；广告设计、代理；广告制作；广告发布 （非广播电台、电视台、报刊出版单位）；创业空间服务；计算机及通讯设备 租赁；非居住房地产租赁；机械零件、零部件销售；环境监测专用仪器仪表销 售；五金产品零售；电子产品销售；云计算设备销售；以自有资金从事投资活 动；股权投资；创业投资；技术进出口；地理遥感信息服务；人工智能基础软 件开发；5G 通信技术服务；人工智能公共服务平台技术咨询服务；大数据服务； 互联网销售（除销售需要许可的商品）；人工智能应用软件开发；人工智能行 业应用系统集成服务；物业管理；家具安装和维修服务；家政服务；住宅水电 安装维护服务；供应链管理服务；企业信用调查和评估（除依法须经批准的项 目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

经核查，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在 根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，具备实行 本次员工持股计划的主体资格。

二、本次员工持股计划的合法合规

经本所律师核查，《关于<江苏卓易信息科技股份有限公司2026年员工持股 计划（草案）>及其摘要的议案》已经公司2026年第一次职工代表大会审议通过， 《关于<江苏卓易信息科技股份有限公司2026年员工持股计划（草案）>及其摘 要的议案》及《关于<江苏卓易信息科技股份有限公司2026年员工持股计划管理 办法>的议案》已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会2026年第三次会议及第 五届董事会第十一次会议审议通过。

本所律师按照《试点指导意见》及《监管指引》的相关规定，对上述会议 通过的本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：

（一）截至本法律意见书出具之日，公司在实施本次员工持股计划时已按 照法律、法规、规范性文件的规定履行了现阶段必要的授权与批准程序及信息 披露义务，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券 欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原 则的相关要求。

（二）截至本法律意见书出具之日，本次员工持股计划遵循公司自主决定，

员工自愿参加的原则，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次 员工持股计划的情形，且公司承诺不会以前述方式强制员工参加本次员工持股 计划，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。

（三）截至本法律意见书出具之日，参与本次员工持股计划的员工将自负 盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第 （三）项关于风险自担原则的相关规定。

（四）本次员工持股计划的参加对象范围为公司（含控股子公司）董事、 高级管理人员、核心技术/业务骨干（以下简称“持有人”），初始设立时总人 数不超过66人，董事及高级管理人员共计4人，具体参加人数、名单及认购份额 将根据实际缴款情况确定，管理委员会有权根据认购款缴纳情况、员工变动情 况对持有人名单、分配比例进行调整，符合《试点指导意见》第二部分第（四） 项的相关规定。

（五）本次员工持股计划参加对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金 以及法律、法规允许的其他方式，不存在公司向持有人提供财务资助或为其贷 款提供担保的情况，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第一点的相关 规定。

（六）本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的卓易信息 A股普通股股票，本次员工持股计划规模不超过218.0997万股，约占本次员工持 股计划草案公告日公司股本总额12,114.2237万股的1.80%，符合《试点指导意见》 第二部分第（五）项第二点的相关规定。

（七）本次员工持股计划的存续期不超过60个月，本次员工持股计划所获

标的股票权益分2期归属，锁定期分别为12个月、24个月，自公司公告最后一笔 标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算，如需展期，经管理委员会 同意并提交公司董事会审议通过后，存续期限可以延长，符合《试点指导意见》 第二部分第（六）项第一点的相关规定。

（八）本次员工持股计划规模不超过218.0997万股，约占本次员工持股计 划草案公告日公司股本总额12,114.2237万股的1.80%，最终持股数量以实际缴款 情况确定。虽然最终持股数量尚存在不确定性，但本次员工持股计划实施后， 公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司 股本总额的1%，不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过 二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份，符合《试点指导意见》 第二部分第（六）项第二点的相关规定。

（九）本次员工持股计划由公司自行管理或委托资产管理机构进行管理， 内部最高管理权力机构为持有人会议；本次员工持股计划设管理委员会，负责 本次员工持股计划的日常管理，代表持有人或授权资产管理机构行使股东权利， 并维护持有人的合法权益，符合《试点指导意见》第二部分第（七）项的相关 规定。

（十）公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于<江苏卓易信息科 技股份有限公司2026年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<江 苏卓易信息科技股份有限公司2026年员工持股计划管理办法>的议案》等相关议 案并提交至公司股东会进行表决。《员工持股计划（草案）》已经对以下事项 作出了明确规定：

• 1. 本次员工持股计划的目的；
• 2. 本次员工持股计划的基本原则；
• 3. 本次员工持股计划持有人的确定依据、范围及份额分配情况，包括董事

及高级管理人员的姓名、合计持股份额、所占比例等；

• 4. 本次员工持股计划的资金来源、股票来源、规模、购买价格及购买价格

设定的合理性，包括拟持有公司股票的数量、占公司股本总额的比例，公司不 存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的说明等；

• 5. 本次员工持股计划的存续期限、锁定期限、公司层面的业绩考核、个人

层面的绩效考核和归属安排；

• 6. 存续期内公司融资时本次员工持股计划的参与方式；
• 7. 本次员工持股计划的管理机构及模式，包括持有人会议的权限、召集及

表决程序，持有人代表或机构的选任程序、管理委员会组成、召集、义务、职 责、职权等；

• 8. 公司与持有人的权利和义务；
• 9. 本次员工持股计划的资产构成及权益分配；
• 10. 本次员工持股计划的变更、终止及持有人权益处置，包括本次员工持股

计划变更、终止的情形及决策程序，员工不适合继续参加本次员工持股计划时 所持股份权益的处置方法；

• 11. 本次员工持股计划存续期满后股份的处置办法；
• 12. 本次员工持股计划的会计处理；
• 13. 本次员工持股计划履行的程序；
• 14. 其他重要事项。

经核查，本所律师认为，本次员工持股计划的内容符合《试点指导意见》 第三部分第（九）项的规定及《监管指引》“第七章 其他规范事项”之“第六 节 员工持股计划”之第7.6.3条的规定。

（十一）根据《员工持股计划（草案）》的规定，本次员工持股计划存续 期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与 融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议。上述内容合法合规，符合《试

点指导意见》及《监管指引》的相关规定。

（十二）根据《员工持股计划（草案）》的规定，公司部分董事及高级管 理人员拟参与本次员工持股计划，以上持有人与本次员工持股计划存在关联关 系。除上述人员外，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、其他董 事及高级管理人员之间不存在关联关系。公司控股股东、实际控制人、董事及 高级管理人员与本次员工持股计划不构成一致行动关系，具体理由如下：

• 1．本次员工持股计划独立运作，持有人会议为本次员工持股计划最高管理

机构，持有人会议选举产生管理委员会，负责本次员工持股计划日常管理，维 护本次员工持股计划持有人合法权益。

• 2．本次持股计划持有人持有的份额相对分散，任一持有人对持有人会议的

决策结果不构成重大影响。

• 3．公司控股股东、实际控制人未参与本次员工持股计划。参与的董事、高

级管理人员在公司董事会、股东会审议本次员工持股计划相关提案时将回避表 决，且不担任管理委员会任何职务，本次员工持股计划在相关操作运行等事务 方面与董事、高级管理人员保持独立。

因此，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理 人员之间不存在一致行动关系。

综上，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》及《监管 指引》的相关规定。

三、本次员工持股计划涉及的法定程序

（一）已履行的程序

• 1．2026年9月28日，公司2026年第一次职工代表大会审议通过了《关于<江

苏卓易信息科技股份有限公司2026年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》， 符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的相关规定。

• 2．2026年9月28日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会2026年第三次会

议审议通过了《关于<江苏卓易信息科技股份有限公司2026年员工持股计划（草 案）>及其摘要的议案》及《关于<江苏卓易信息科技股份有限公司2026年员工 持股计划管理办法>的议案》。同时，公司董事会薪酬与考核委员会就本次员工 持股计划出具了核查意见，认为公司、持有人及本次员工持股计划的内容、审 议程序符合《试点指导意见》《监管指引》的相关规定，本次员工持股计划不 存在损害公司及全体股东利益的情形。公司董事会薪酬与考核委员会就本次员 工持股计划发表了核查意见，符合《试点指导意见》第三部分第（十）项的相 关规定。

• 3．2026年9月28日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于<江

苏卓易信息科技股份有限公司2026年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》 《关于<江苏卓易信息科技股份有限公司2026年员工持股计划管理办法>的议案》 《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年员工持股计划有关事项的议案》 及《关于召开2026年第二次临时股东会的议案》，并将上述提案提交至股东会 进行表决，符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定。因董事董事王 娟、汪涛及钱媛媛拟参与本次员工持股计划，董事会审议上述前三个议案时， 上述关联董事均已回避表决。

• 4．公司聘请了本所就本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导

意见》第三部分第（十一）项的规定。

（二）尚需履行的程序

经本所律师核查，公司股东会尚需对《员工持股计划（草案）》等相关议 案进行审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权过半数以上通过，关联股 东应回避表决。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计 划已经按照《试点指导意见》及《监管指引》的规定履行了现阶段必要的法律 程序，本次员工持股计划的实施尚需公司股东会审议通过。

四、本次员工持股计划的信息披露

（一）已履行的信息披露

第五届董事会第十一次会议结束后，公司将于2026年9月29日在上海证券交 易所网站（www.sse.com.cn）公告了《第五届董事会第十一次会议决议公告》 《员工持股计划（草案）》及《江苏卓易信息科技股份有限公司2026年员工持 股计划管理办法》等相关文件。

（二）尚需履行的信息披露

根据《试点指导意见》及《监管指引》的相关规定，就本次员工持股计划 实施，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披 露义务，包括但不限于：

• 1．在召开审议本次员工持股计划相关议案的股东会前公告本法律意见书；
• 2．待股东会审议通过本次员工持股计划后的2个交易日内，公司应当披露

股东会决议公告等文件；

• 3．公司实施本次员工持股计划的，公司完成标的股票过户至本次员工持股

计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量及比 例等情况；

• 4．公司应当在本次员工持股计划届满前6个月公告到期计划持有的股票数

量；

• 5．公司应当在定期报告中披露报告期内本次员工持股计划下列实施情况：

• （1）报告期内持股员工的范围、人数及其变更情况；
• （2）实施本次员工持股计划的资金来源；
• （3）报告期内本次员工持股计划持有的股票总额及占公司股本总额的比例；
• （4）因员工持股计划持有人处分权利引起的股份权益变动情况；
• （5）资产管理机构的选任及变更情况；

• （6）其他应当披露的事项。

除上述情形外，若参与本次员工持股计划的员工出现离职、退休、死亡或 者其他不再适合参加持股计划等情形的，其所持股份权益应当按照本次员工持 股计划约定方式处置，也应当一并在定期报告中披露。

6．本次员工持股计划存续期内，发生下列情形之一的，应当及时披露：

• （1）员工持股计划存续期限届满后继续展期；
• （2）员工持股计划锁定期届满后已全部卖出相关股票；
• （3）未按照既定安排实施员工持股计划的，应披露具体原因以及薪酬与考

核委员会的明确意见；

• （4）上海证券交易所要求披露的其他事项。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点 指导意见》及《监管指引》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信 息披露义务，公司仍需按照《试点指导意见》及《监管指引》的规定，根据其 进展情况履行后续的信息披露义务。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本 次员工持股计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》 及《监管指引》的相关规定；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段必 要的法律程序，本次员工持股计划尚需经公司股东会审议通过后方可实施；公 司已按照《试点指导意见》及《监管指引》的规定就本次员工持股计划履行了 现阶段必要的信息披露义务，公司仍需按照《试点指导意见》及《监管指引》 的规定，根据其进展情况履行后续的信息披露义务。

（本页以下无正文，仅为签署页）