关于苏州新锐合金工具股份有限公司 向特定对象发行股票之 发行过程和认购对象合规性的

法律意见书

江苏世纪同仁律师事务所 中国 南京

江 苏 省 南 京 市 建 邺 区 贤 坤 路 江 岛 智 立 方 C 座 4 层 邮 编 ： 210019

电 话 ： +86 25 -86633108 传 真 ： +86 25 -8332933

江苏世纪同仁律师事务所 关于苏州新锐合金工具股份有限公司 向特定对象发行股票之发行过程和认购对象合规性的 法律意见书

致：苏州新锐合金工具股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承 销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办 法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《上海证券交易所上市公司证券发行与承销 业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规和规范性文件的规 定，本所接受苏州新锐合金工具股份有限公司（以下简称“新锐股份”、“发行人” 或“公司”）委托，就发行人向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的发行 过程和认购对象合规性出具本法律意见书。

本所在《江苏世纪同仁律师事务所关于苏州新锐合金工具股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票的律师工作报告》、《江苏世纪同仁律师事务所关 于苏州新锐合金工具股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票的法律意见书》 中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本法律意见书。

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律 业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、 法规及规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实， 严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证， 保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准 确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、

资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关审计报告、资产评估报告等 专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性 和准确性作出任何明示或默示保证。

本所同意将本法律意见书作为本次发行的必备法律文件，随同其他申报文件 一同上报，并愿意依法承担相应的法律责任。

非经本所书面认可，不得将本法律意见书用于任何其他用途。

本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 现出具法律意见如下：

一、本次发行的批准与授权

（一）发行人的批准和授权

• 1、2026 年 1 月 30 日，发行人召开第五届董事会第二十次会议，审议通过

了《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等与本次发行相 关的议案。

• 2、2026 年 2 月 24 日，发行人召开 2026 年第二次临时股东会，审议通过了

《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等与本次发行相关 的议案。

• 3、2026 年 4 月 21 日，发行人召开第五届董事会第二十二次会议，审议通

过了《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》等 与本次发行相关的议案。

• 4、2026 年 5 月 25 日，发行人召开第五届董事会第二十四次会议，审议通

过了《关于调整公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等与本次 发行相关的议案。

• 5、2026 年 8 月 6 日，发行人召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过

了《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票相关授权的议案》。

（二）监管部门的批准、注册过程

• 1、2026 年 6 月 12 日，上交所出具《关于苏州新锐合金工具股份有限公司

向特定对象发行股票的交易所审核意见》，认为公司向特定对象发行股票申请符

合发行条件、上市条件和信息披露要求。

• 2、2026 年 7 月 13 日，中国证监会出具《关于同意苏州新锐合金工具股份

有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1689 号），同意公 司向特定对象发行股票的注册申请。

综上，本所律师认为，本次发行经过了发行人董事会、股东会的批准和授权， 并获得了上交所审核通过和中国证监会同意注册的决定，本次发行履行了必要的 内外部决策及审批程序。

二、本次发行的过程和结果

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）担任发行人本次发行的保荐 人（主承销商）。经核查，本次发行的询价对象与询价过程、询价结果、定价和 配售对象的确定及缴款和验资过程如下：

（一）《认购邀请书》的发送情况

经本所律师核查，发行人及保荐人（主承销商）于 2026 年 9 月 14 日向上交 所报送《发行方案》及《会后事项承诺函》，并启动本次发行。

根据发行人及保荐人（主承销商）向上交所首次报送《发行方案》时确定的 《苏州新锐合金工具股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书拟发送对象 名单》，符合发送认购邀请文件相关条件的投资者共计 101 名。前述 101 名投资 者包括董事会决议公告后已经表达认购意向的 16 名投资者、公司前 20 名股东中 的 14 名股东（剔除了发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）以及符合《实 施细则》规定的证券投资基金管理公司 31 家、证券公司 27 家、保险机构投资者 13 家。发行人与保荐人（主承销商）于 2026 年 9 月 14 日以电子邮件或邮寄方 式向上述投资者发送了《苏州新锐合金工具股份有限公司向特定对象发行股票认 购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件等文件。

在发行人及保荐人（主承销商）首次报送《发行方案》后至申购日（2026 年

9 月 17 日）上午 9:00 前，发行人与保荐人（主承销商）共收到 10 名新增投资者 表达的认购意向，在审慎核查后将其加入到发送《认购邀请书》名单中，并向其 补充发送认购邀请文件，上述过程均经过本所律师见证。新增发送《认购邀请书》 的投资者名单如下：

经本所律师核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《承销管 理办法》《注册管理办法》《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求， 符合发行人董事会和股东会通过的有关本次向特定对象发行方案及发行对象的 相关要求，符合向上交所报送的发行方案文件的规定。

（二）投资者申购报价情况

2026年9月17日上午9:00-12:00，在本所律师的全程见证下，保荐人（主承销 商）共收到15名投资者提交的《申购报价单》及其他申购相关材料。除证券投资 基金管理公司、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII） 无需缴纳保证金，其他投资者均按《认购邀请书》要求及时缴纳保证金。上述15 名认购对象的报价均为有效报价。

投资者有效申购报价情况如下表所示：

经核查，本所认为，上述申购文件符合《认购邀请书》的相关规定；有效申 购的认购对象符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》规定及《认购

邀请书》所约定的认购资格。

（三）发行价格、发行对象及最终获配情况

根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、 发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为47.83元/股，本次 发行股票数量25,920,873股，募集资金总额1,239,795,355.59元。

本次发行的发行对象最终确定为11名，具体配售情况如下：

经核查，本所律师认为，本次发行的过程、发行结果公平、公正，符合相关 法律法规的规定；发行人为本次发行所制作和签署的《股份认购协议》合法有效； 经上述发行过程最终确定的发行对象、发行价格、发行数量及募集资金金额等发 行结果符合相关法律法规和发行人相关董事会、股东会决议的规定。

（四）缴款和验资

确定配售结果后，发行人和保荐人（主承销商）于2026年9月18日向本次发 行获配的11名发行对象发出了《苏州新锐合金工具股份有限公司向特定对象发行

股票获配及缴款通知书》。

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年9月23日出具的《验资报 告》（容诚验字[2026]210Z0017号），截至2026年9月22日16:00止，广发证券指 定的投资者认购资金的缴款专户已收到投资者缴付的认购资金总额人民币 1,239,795,355.59元。

2026年9月23日，保荐人（主承销商）广发证券已将上述认购资金款项扣除 承销费用（不含增值税）后的余额人民币1,234,096,378.81元划转至公司指定账户。

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年9月23日出具的《验资报 告》（容诚验字[2026]210Z0016号），截至2026年9月23日止，公司实际已向特定 对象定向增 发人民币 普通股（ A股）股票 25,920,873 股，募集资金总额 1,239,795,355.59元，减除不含增值税发行费用人民币7,681,724.54元后，募集资金 净额为1,232,113,631.05元。其中，计入股本人民币25,920,873.00元，计入资本公 积人民币1,206,192,758.05元。

经核查，本所律师认为，发行对象已按照《股份认购协议》及《缴款通知书》 约定的时间缴纳其应予缴纳的认购款项。本次发行缴款和验资过程符合《认购邀 请书》的约定，以及《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、 法规和规范性文件的有关规定。

三、本次发行对象的合规性

（一）投资者适当性核查

根据主承销商提供的簿记资料、认购对象提供的申购资料等文件，本次发 行的最终认购对象共计 11 名，具备认购本次发行的主体资格，本次发行的最终 认购对象未超过 35 名。

（二）认购对象的登记备案情况

根据竞价结果，本所律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民

共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登 记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营 机构私募资产管理计划备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定 的私募投资基金及私募资产管理计划备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

钟革、苏州市亨信资产管理有限公司、国泰海通证券股份有限公司、王利 军均以自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投 资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构 私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》 所规定的私募投资基金、私募资产管理计划，无需履行私募基金管理人登记和 私募基金及私募资产管理计划的备案手续。

汇添富基金管理股份有限公司、诺德基金管理有限公司、华安证券资产管 理有限公司、财通基金管理有限公司均以其管理的资产管理计划、公募基金产 品、社保基金等产品参与认购，前述获配资产管理计划均已按照《中华人民共 和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证 券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等相关法律法规的规定在中国证 券投资基金业协会进行了备案；前述获配的公募基金产品、社保基金等产品无 需履行私募投资基金备案程序。

工业母机产业投资基金（有限合伙）、苏州园丰资本管理有限公司-苏州工 业园区二期产业投资基金（有限合伙）均已按照《中华人民共和国证券投资基 金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》 的相关规定完成私募基金管理人登记和私募基金产品备案。

华泰资产管理有限公司以其管理的保险资金产品、保险资管产品、养老金 产品等参与认购，前述产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投 资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构 私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》 所规定的私募投资基金、私募资产管理计划，无需履行私募基金管理人登记和 私募基金及私募资产管理计划的备案手续。

（三）关联关系及认购资金来源情况核查

本次发行的发行对象均承诺：本次认购不存在“发行人和保荐人（主承销商）

的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大 影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形，亦不存在“发行 人及其控股股东、实际控制人、主要股东向我方做出保底保收益或者变相保底 保收益承诺、直接或者通过利益相关方向我方提供财务资助或者其他补偿等方 式损害发行人利益”的情形。

本所律师对拟配售的相关发行对象及其最终出资方进行了核查，认为本次 确定的发行对象符合《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件 的有关规定。本次发行认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金 来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引 ——发行类第 6 号》及上交所的相关规定。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为：发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；

本次发行相关的《认购邀请书》《申购报价单》《认购协议》等法律文件形式和 内容合法、有效；本次发行的过程、发行结果公平、公正，符合向特定对象发 行股票的相关法律法规规定；本次发行最终确定的发行对象均具备参与本次发 行的主体资格，且未超过 35 名，符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施 细则》等相关法律法规的规定，能够有效维护公司及中小股东合法权益；发行 人尚需就本次发行办理股份登记、新增股份上市等相关手续，并办理与本次发 行相关的工商变更登记手续，以及履行相关信息披露义务。

本法律意见书一式三份。

（以下无正文）

新锐股份 法律意见书

（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于苏州新锐合金工具股份 有限公司向特定对象发行股票之发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之 签署页）

江苏世纪同仁律师事务所 经办律师

负责人：许成宝 杨学良

张凤婷

2026 年 月 日