北京市天元律师事务所关于气派科技股份有限公司2026年度以简易程序向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见

|北京市天元律师事务所 关于气派科技股份有限公司 2026 年度以简易程序 向特定对象发行 A 股股票 发行过程和认购对象合规性的 法律意见

北京市天元律师事务所

北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元

邮编：100033

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北京市天元律师事务所 关于气派科技股份有限公司 2026 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票 发行过程和认购对象合规性的法律意见

致：气派科技股份有限公司

京天股字（2026）第 502-3 号

根据北京市天元律师事务所（以下简称本所）与气派科技股份有限公司（以 下简称公司或发行人）签订的《专项法律顾问委托协议》，本所担任公司2026年 度以简易程序向特定对象发行A股股票（以下简称本次发行）事宜的专项中国法 律顾问，为发行人本次发行出具法律意见。

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》

《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则 （试行）》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定及本法律意见出 具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和 勤勉尽责精神，对本次发行的发行过程和认购对象合规性出具本法律意见。

目录

释 义...........................................................................................................................3 声 明...........................................................................................................................4 正 文...........................................................................................................................5

一、 本次发行的批准和授权...............................................................................5 （一）发行人的批准和授权............................................................................... 5 （二）上交所审核及中国证监会注册情况....................................................... 5

二、 本次发行的发行过程和发行结果...............................................................6 （一）认购邀请文件的发送............................................................................... 6 （二）本次发行的申购报价............................................................................... 7 （三）本次发行的发行对象、发行价格、发行数量....................................... 9 （四）签署认购协议......................................................................................... 10 （五）缴款及验资情况..................................................................................... 10

三、 本次发行认购对象的合规性..................................................................... 11 （一）发行对象的主体资格............................................................................. 11 （二）发行对象的登记备案情况..................................................................... 11 （三）关联关系核查情况................................................................................. 12

四、 结论意见.....................................................................................................12

释 义

本法律意见中，除非文义另有所指，下述词语分别具有以下含义：

注：本法律意见中部分合计数与各数字直接相加之和在尾数上可能存在差 异，这些差异是因四舍五入造成的。

声 明

为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：

• 1、本所及经办律师依据《证券法》《公司法》《律师事务所从事证券法律业

务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见 出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和 诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准 确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并承担相应法律责任。

• 2、本所仅就与本次发行的发行过程有关的法律问题发表法律意见，并不对

投资价值分析、询价结果分析及统计、询价簿记方法、报价及定价合理性及其与 财务会计有关的专业事项发表意见。在本法律意见中涉及引用验资报告、询价与 配售的相关报表、公告等内容时，均严格按照有关单位提供的报告或相关文件引 述。

• 3、本所同意将本法律意见作为公司本次发行所必备法律文件，随其他材料

一同上报，并依法承担相应的法律责任。本法律意见仅供公司为本次发行之目的 而使用，不得被任何人用于其他任何目的。

正 文

一、本次发行的批准和授权

（一）发行人的批准和授权

2026 年 4 月 23 日，发行人召开 2025 年年度股东会，审议通过了《关于提 请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意授权董事会 办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜，融资总额不超过人民币 3 亿元且 不超过最近一年末净资产 20%，授权期限为自 2025 年年度股东会审议通过之日 起至 2026 年年度股东会召开之日止。

• 2026 年 4 月 27 日，发行人召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关

于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司以简易程序 向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。

• 2026 年 5 月 14 日，发行人召开 2026 年第一次临时股东会，审议通过《关

于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司以简易程序向特定对象发 行股票摊薄即期回报与填补回报措施及相关主体承诺的议案》等与本次发行相关 的议案。

2026 年 7 月 10 日，发行人召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关 于公司 2026 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票竞价结果的议案》《关于 公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司 2026 年度以 简易程序向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》等议案，确认了本次 以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关事项。

（二）上交所审核及中国证监会注册情况

经本所律师核查，本次发行已于 2026 年 8 月 31 日获得上交所审核通过，并 于当日向中国证监会提交注册。

2026 年 9 月 9 日，中国证券监督管理委员会出具了《关于同意气派科技股 份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕2431 号），同意 气派科技向特定对象发行股票的注册申请。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已取得必要的批准与授权，已经 上交所审核通过并获得了中国证监会的同意注册批复，符合《证券法》《注册办 法》《承销管理办法》等法律法规及规范性文件的规定。

二、本次发行的发行过程和发行结果

（一）认购邀请文件的发送

根据主承销商提供的认购邀请文件发送记录、报送上交所的《气派科技股份 有限公司 2026 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票发送认购邀请书对象名 单》及《气派科技股份有限公司 2026 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票 发行与承销方案》，主承销商于 2026 年 6 月 30 日至 2026 年 7 月 3 日申购报价 前以电子邮件方式向符合条件的 85 名特定对象发出了《认购邀请书》及相关附 件。上述发送对象包括：截至 2026 年 6 月 18 日收市后公司前 20 名股东（不含 发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或施 加重大影响的关联方）、21 家证券投资基金管理公司、10 家证券公司、5 家保险 机构投资者以及 29 家本次发行的董事会决议公告后提交认购意向书的其他投资 者。

本次发行以竞价方式确定发行价格和发行对象，《认购邀请书》列明了认购 对象与条件、认购时间与认购方式、发行价格、发行对象和股份分配数量的确定 程序和规则，约定了选择发行对象、收取认购保证金及符合条件的特定对象违约 时保证金的处理方式、确定认购价格、分配认购数量等事项的操作规则，主承销 商向符合条件的特定对象收取的认购保证金不超过拟认购金额的 20%，并明确 中止发行情形和相应处置安排等内容。

经核查，本所律师认为，《认购邀请书》的内容及发送对象符合《证券法》

《注册办法》《承销管理办法》《业务细则》等法律法规及规范性文件的规定。

（二）本次发行的申购报价

经本所律师现场见证及核查，在《认购邀请书》确认的申购报价时间内，即 2026 年 7 月 3 日上午 9:00-12:00，主承销商共收到 22 份《申购报价单》及相关 材料。除 3 家证券投资基金管理公司无需缴纳申购保证金外，其余 19 家投资者 均及时、足额缴纳了申购保证金，前述 22 家投资者的申购报价合法有效，且均 在本次认购邀请文件发送的对象范围内。

上述 22 家投资者具体申购报价情况如下：

根据上述投资者提供的认购资料并经本所律师核查，上述有效申购的认购文 件符合《认购邀请书》的相关规定，上述有效申购的认购对象符合相关法律法规 以及《认购邀请书》所规定的认购资格。

（三）本次发行的发行对象、发行价格、发行数量

根据投资者申购报价情况，并按照《认购邀请书》中关于认购对象和认购价 格的确认原则，确定本次发行价格为 37.79 元/股，发行股数为 2,910,822 股，募 集资金总额为 109,999,963.38 元。

本次发行对象最终确定为 8 家，本次发行最终配售情况如下：

经核查，本所律师认为，上述竞价确定的认购对象、发行价格、发行数量、 各认购对象所获配售股份等竞价结果符合《认购邀请书》的要求，符合《证券法》 《注册办法》《承销管理办法》《业务细则》等法律法规及规范性文件的规定。

（四）签署认购协议

根据发行人提供的资料，发行人已分别与上述 8 名发行对象签署了《股份认 购协议》，《股份认购协议》明确约定了各发行对象认购数量、认购价格、认购金 额、认购款支付方式、限售期、双方的权利和义务、协议生效、违约责任及争议 解决等内容。

经核查，本所律师认为，上述《股份认购协议》符合《业务细则》第三十五 条的规定。

（五）缴款及验资情况

根据天职国际于 2026 年 9 月 21 日出具的《气派科技股份有限公司以简易 程序向特定对象发行股票认购资金到位情况的验资报告》（天职业字[2026]38576 号），经审验，截至 2026 年 9 月 21 日止，主承销商指定的收款银行账户已收到 本次发行认购资金合计 109,999,963.38 元，上述资金均以人民币现金形式汇入。

2026 年 9 月 22 日，主承销商向发行人开立的本次发行募集资金专用账户划 转了扣除相关费用后的募集资金。根据天职国际于 2026 年 9 月 23 日出具的《气 派科技股份有限公司验资报告》（天职业字[2026]38628 号），经审验，截至 2026 年 9 月 22 日止，发行人本次发行募集资金总额为 109,999,963.38 元，扣除发行 费用（不含增值税）3,235,417.68 元，实际募集资金净额为 106,764,545.70 元，其 中增加股本 2,910,822.00 元，增加资本公积 103,853,723.70 元。

经核查，发行对象已按照《缴款通知书》及《股份认购协议》约定的时间缴 纳其应予缴纳的认购款项，本次发行的缴款及验资符合《证券法》《注册办法》 《承销管理办法》《业务细则》等法律法规及规范性文件的规定。

综上所述，本所律师认为，本次发行的《认购邀请书》和《股份认购协议》

的内容和形式符合《证券法》《注册办法》《承销管理办法》《业务细则》等法律 法规及规范性文件的相关规定，该等文件合法、有效；本次发行的发行过程符合 《证券法》《注册办法》《承销管理办法》《业务细则》等有关规定，发行结果公 平、公正。

三、本次发行认购对象的合规性

（一）发行对象的主体资格

根据《证券期货投资者适当性管理办法》及《证券经营机构投资者适当性管 理实施指引（试行）》等关于投资者适当性的相关规定，上述 8 名发行对象均已 按相关规定及《认购邀请书》的要求提交了投资者适当性管理核查材料，该等发 行对象具备参与本次发行认购的投资者适当性条件。

（二）发行对象的登记备案情况

根据主承销商提供的簿记建档资料、发行对象提供的申购材料并经本所律师 查询中国证券投资基金业协会网站（https://www.amac.org.cn）公示信息，本次发 行认购对象的登记备案情况如下：

• 1、张林、任续、董卫国为自然人，以自有资金参与本次发行认购，不属于

《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基 金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金或私 募基金管理人，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证 券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》规定的私募资产管理计划，无需进 行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。

• 2、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司以其管理的资产管理计

划产品参与本次发行认购。经核查，其参与认购并获得配售的资产管理计划产品 已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业 务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法规的相 关规定完成中国证券投资基金业协会备案。

• 3、北京金泰私募基金管理有限公司以其管理的“金泰吉祥一号私募证券投

资基金”参与本次发行认购，上海般胜私募基金管理有限公司以其管理的“般胜 定向 3 号私募证券投资基金”参与本次发行认购，青岛鹿秀投资管理有限公司以 其管理的“鹿秀长颈鹿 6 号私募证券投资基金”参与本次发行认购，参与认购并 获得配售的上述三项产品为私募投资基金，已按照《中华人民共和国证券投资基 金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募 投资基金登记备案办法》的相关规定履行了备案手续，其管理人已完成私募基金 管理人登记手续。

（三）关联关系核查情况

依据发行对象签署的《申购报价单》《股份认购协议》、发行人确认并经本所 律师核查，本次发行的发行对象不属于发行人和主承销商的控股股东、实际控制 人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，亦不存在上述机 构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形。

综上所述，本所律师认为，本次发行确定的发行对象符合《注册办法》《承 销管理办法》《业务细则》等法律、法规和规范性文件的规定以及发行人董事会、 股东会决议的相关要求。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，发行人本次发行已经依 法取得了必要的批准和授权；本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》等文件 的内容和形式符合《注册办法》等法律法规的相关规定，该等文件合法、有效；

本次发行的发行过程符合《注册办法》《承销管理办法》《业务细则》等有关法律 法规的规定，发行结果公平、公正；本次发行认购对象符合《注册办法》等相关 规定，具备相应的主体资格。

本法律意见正本一式三份，经本所盖章及经办律师签字后生效。

（下接本法律意见签署页）

（此页无正文，为《北京市天元律师事务所关于气派科技股份有限公司2026年度 以简易程序向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见》之 签署页）

北京市天元律师事务所（盖章）

负责人：________________ 朱小辉

经办律师：________________ 支 毅

________________ 曹 倩

________________ 郑晓欣

本所地址：中国北京市西城区金融大街 35 号 国际企业大厦 A 座 509 单元，邮编：100033

年 月 日