证券代码：603226 证券简称：菲林格尔 公告编号：2026-048

菲林格尔家居科技股份有限公司 关于回复上海证券交易所对公司收购资产事项的监管 工作函的公告

|本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

|

|---|

重要内容提示：

需要提醒投资者重点关注的风险事项 1、标的公司规模体量较小、现有产品竞争较为激烈、技术壁垒较低及研发

不及预期的风险

标的公司规模体量较小，2025 年度及 2026 年上半年净利润仅为 509.22 万 元及 972.10 万元。标的公司产品目前主要集中在裁切、配板、预叠、热熔/铆钉 等工序，尚未覆盖冲孔、回流、层压、裁磨等技术壁垒更高的压合工序设备。现 有产品市场竞争较为激烈，技术壁垒较低。同时标的公司所处行业技术迭代较快， 需要持续的研发投入。若未来市场竞争进一步加剧、研发不及预期，标的公司的 持续盈利能力将受到重大不利影响，最终导致承诺净利润无法实现。

• 2、标的公司现有业务市场占有率较小、市场规模较小 标的公司目前收入较小，2025 年度及 2026 年上半年收入为 5,387.46 万元 及 4,494.90 万元。同时 PCB 压合设备市场规模相对较小，且标的公司聚焦的裁 切、配板、预叠、热熔/铆钉等工序对应的市场空间约占 PCB 压合设备市场规模 的一半。整体来看，公司现有业务体量较小、市场占有率小，同时市场规模较小， 存在明确的天花板。
• 3、客户集中度较高的风险 标的公司目前规模体量尚小，2025 年及 2026 年上半年，标的公司前五大客

户收入占比分别为 50.74%和 76.08%，截至 2026 年 8 月 31 日在手订单的前五大

客户订单占比约为 66.35%，集中度较高。若未来行业情况及主要客户发生重大 变化，将对标的公司持续经营能力带来负面影响。

4、应收账款较高的风险

标的公司下游客户账期较长，应收账款金额及占总资产比例较高。2025 年 12 月 31 日及 2026 年 6 月 30 日，标的公司应收账款余额分别为 1,856.38 万元和 2,489.45 万元，占各期末总资产的比例分别为 20.88%和 21.56%。虽然本次交易 中公司已设置应收账款回收承诺，但若因标的公司经营不善、下游客户回款不及 时等原因，导致应收账款无法及时收回并形成坏账，将对标的公司经营业绩和财 务状况产生不利影响。

5、标的公司下游行业需求步入下行趋势的风险

标的公司主营业务为 PCB 压合工序自动化设备的研发、生产及销售，其下 游行业需求具有较强的周期性，当前处于相对高位。若下游行业需求步入下行 趋势，标的公司订单、收入、毛利率及持续盈利能力将受到重大不利影响，最 终导致承诺净利润无法实现。

6、跨界经营、业务整合及商誉减值风险 标的公司主要采取轻资产的运营模式，公司价值主要体现在研发、设计、选

型、集成及调试等环节。上市公司目前在 PCB 专用设备领域无经营经验及技术、 管理、市场人才储备。本次收购存在跨界经营与业务整合风险，若整合不及预期， 将对标的公司及上市公司的盈利能力造成不利影响。同时，本次交易完成后菲林 格尔预计形成约 2 亿元的商誉，占菲林格尔净资产的比例可能超过 20%（最终商 誉金额及占比以审计评估结论为准）。若未来商誉因标的公司经营情况或行业环 境的变化而减值，将对菲林格尔经营业绩造成重大不利影响。

7、现金流风险 若未来上市公司主营业务经营现金流改善不及预期、交易性金融资产变现受

限，或标的公司经营发展需要额外资金投入，上市公司可能面临阶段性流动性压 力。

8、本次交易尚存在不确定性风险

本次交易需满足合同约定的交割先决条件，条件全部满足后，后续尚需各方 配合，根据股权收购协议及补充协议完成第二笔款项付款、工商变更、标的公司 董事会改组、相关工作交接等交割事项，故尚存在不确定性风险。

菲林格尔家居科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于近期 收到上海证券交易所《关于菲林格尔家居科技股份有限公司收购资产事项的监管 工作函》（上证公函【2026】1543 号）（以下简称“《工作函》”），公司收到 上述《工作函》后高度重视，并积极组织相关部门按照相关要求对所涉问题进行 认真落实并回复，现就有关事项回复如下：

问题一、关于交易目的

根据前期公告，你公司主营木地板、全屋定制家居、门及木饰面等的研发、

设计、生产及销售，2023 年以来连续亏损，2026 年上半年实现营业收入、净利 润分别为 9,629.76 万元、-3,708.64 万元。标的公司主营业务为 PCB（印制电路 板）压合工序自动化设备的研发、生产及销售，与你公司业务属于不同行业，本 次交易属于跨界收购。公告显示，标的公司主要采取轻资产的运营模式，上市公 司在相关领域无技术及人才储备，未来需要依赖现有研发及设计团队。此外，2025 年 9 月，公司完成控制权变更，控股股东变更为安吉以清科技合伙企业（有限合 伙）。

请公司补充披露：（1）结合目前主营业务经营状况、未来发展规划、业务 协同性等方面，说明公司在主营业务持续亏损、经营整体承压的背景下跨界收购 标的公司的原因及必要性；（2）公司对标的公司后续的具体整合计划，结合上 市公司在 PCB 相关行业的业务、人员、技术储备、收购后对标的公司研发、设计 团队稳定措施等，说明对标的公司是否具备业务整合和管控能力，充分提示本次 收购可能存在的整合风险；（3）上市公司实际控制人、控股股东与交易对方是 否存在关联关系或其他利益安排，结合前期控制权变更、上市公司对目前主业未

来经营规划及收购后新老业务业绩贡献情况等，说明本次收购是否可能导致上市 公司主营业务发生根本变化。请中介机构对问题（3）发表明确意见。

公司回复：

一、结合目前主营业务经营状况、未来发展规划、业务协同性等方面，说明公司 在主营业务持续亏损、经营整体承压的背景下跨界收购标的公司的原因及必要性；

（一）受国内房地产市场深度调整影响，家居行业整体下行 1、国内房地产市场持续深度调整，家居行业转入存量竞争，地板行业需求

总量持续收缩

家居行业是典型的房地产后周期行业，市场需求与商品房销售、住宅装修高 度相关。根据国家统计局数据，全国新建商品房销售面积自 2021 年达到约 17.9 亿平方米的历史高点后连续四年回落，2025 年为 88,101 万平方米，同比下降 8.7%，其中住宅销售面积同比下降 9.2%，较 2021 年峰值累计下降约 50%。新房 销售与竣工的持续收缩，使家居行业告别增量扩张阶段，转入存量竞争，行业竞 争加剧、终端消费需求疲弱、价格竞争与出清加速并存，企业经营普遍承压。地 板作为家居行业中与房地产后周期关联最紧密的细分赛道之一，在本轮行业下行 中受损更为明显。

2、公司经营业绩持续下滑

在行业整体深度调整的背景下，公司作为以木地板、全屋定制家居为主业的 上市公司，自行业景气高点回落以来，营业收入总体持续下滑，经营业绩连续亏 损，2026 年上半年实现营业收入 9,629.76 万元、归母净利润-3,708.64 万元， 主业经营压力进一步加大，具体如下：

单位：万元

（二）上市公司可在多维度对标的公司形成赋能，标的公司发展壮大后亦可 对上市公司形成正向业绩贡献与价值支撑，双方实现双向协同、良性循环

本次收购属于跨界并购，上市公司现有家居业务与标的公司 PCB 专用设备业 务在客户、产品、供应链及核心技术等方面不存在直接的产业协同，但上市公司 可在资金、资本平台、产业资源、场地、治理及人才激励等方面对标的公司形成 实质性赋能，具体如下：

1、资金与资本平台支持 标的公司目前融资渠道有限、经营积累、品牌知名度不足，一定程度上制约

了研发投入和产能扩张。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司， 上市公司将在资金、银行授信等方面予以支持。

2、场地及制造配套资源

上市公司全资子公司位于江苏丹阳的产业基地拥有部分闲置厂房及配套资 源，丹阳工厂与标的公司相距仅 1 小时车程，可通过租赁等方式为标的公司后续 扩产提供场地支持。标的公司已对丹阳工厂进行了现场考察，丹阳厂房目前闲置 厂房具备承接标的公司扩产产能的现实可行性。

3、治理规范与内控赋能 标的公司治理和财务内控体系尚需进一步完善。本次交易完成后，上市公司

将向标的公司输出上市公司治理架构、内部控制、财务核算及信息披露管理体系， 帮助其规范验收单据管理、存货与成本核算等环节，提升经营管理规范化水平。

4、人才激励平台支持 上市公司可为标的公司核心团队提供具备市场竞争力的薪酬与长期激励机

制，以进一步引入各方面人才，实现薪酬激励与长期共赢协同发展。

（三）未来公司规划在稳固家居主业的基础上，积极围绕 PCB 设备培育智能 制造装备第二增长曲线

2025 年 9 月，公司完成控制权变更，控股股东变更为安吉以清科技合伙企 业（有限合伙），实际控制人变更为金亚伟先生。新控股股东及实际控制人入主 后，围绕“稳固现有主营地板主业、培育新的利润增长点”的发展思路：一方面， 对主营地板主业实施降本增效、渠道优化，确保主业稳定经营（实际控制人及公 司已分别作出业务稳定的承诺）；另一方面，通过并购具备独立盈利能力、符合 国家产业政策导向的优质资产，优化上市公司业务结构，提升持续经营能力和抗 风险能力。本次收购标的公司即是落实上述发展思路的具体举措。

（四）公司跨界收购标的公司存在现实必要性

综上所述，上市公司现有主营业务转型具有现实紧迫性，发展规划亦明确要 求培育新的利润增长点；同时，上市公司可在资金、平台、产业资源、场地、治 理及人才激励等方面对标的公司形成实质性赋能。基于上述因素，本次收购具备 合理的商业原因及现实必要性。

二、公司对标的公司后续的具体整合计划，结合上市公司在 PCB 相关行业的业务、 人员、技术储备、收购后对标的公司研发、设计团队稳定措施等，说明对标的公 司是否具备业务整合和管控能力，充分提示本次收购可能存在的整合风险

（一）上市公司对标的公司的后续整合计划 鉴于上市公司在 PCB 专用设备领域目前无技术、人员及技术储备，本次收 购后的整合将按照“保持经营团队稳定、治理与财务管控先行、内控体系逐步并 轨、产业人才持续补强”的原则实施。标的公司原管理团队继续负责技术研发、 产品、销售及交付等专业经营决策；上市公司通过股东会、董事会改组、委派财 务负责人、预算管理、重大事项审批、资金管理、内部审计等机制实现有效控制， 具体如下：

（二）上市公司对标的公司具备业务整合和管控能力 上市公司已建立由股东会、董事会和经营管理层构成的规范治理架构，具备 完善的财务、内控、信息披露及子公司管理制度，现有管理团队具备多主体的管 控经验，能够通过治理机制、资金管控和内审监督对标的公司实现有效控制。上 市公司目前在 PCB 专用设备领域无技术积累，短期内核心技术研发及交付仍将 依赖标的公司现有研发及设计团队，但上市公司可在资金、场地（丹阳基地厂房）、 内控管理提升、人才引进等方面对标的公司形成赋能，双方实现双向协同、良性 循环。综上，上市公司对标的公司具备业务整合和管控能力。

（三）整合风险提示

公司已在《菲林格尔家居科技股份有限公司关于拟现金收购南京克锐斯自动 化科技有限公司 51%股权的公告》中提示“跨界经营、业务整合及商誉减值风险 ， 标的公司主要采取轻资产的运营模式，公司价值主要体现在研发、设计、选型、 集成及调试等环节。上市公司目前在 PCB 专用设备领域无经营经验及技术、管 理、市场人才储备。本次收购存在跨界经营与业务整合风险，若整合不及预期， 将对标的公司及上市公司的盈利能力造成不利影响。同时，本次交易完成后菲林 格尔预计形成约 2 亿元的商誉，占菲林格尔净资产的比例可能超过 20%（最终商 誉金额及占比以审计评估结论为准）。若未来商誉因标的公司经营情况或行业环 境的变化而减值，将对菲林格尔经营业绩造成重大不利影响。

三、上市公司实际控制人、控股股东与交易对方是否存在关联关系或其他利益安 排，结合前期控制权变更、上市公司对目前主业未来经营规划及收购后新老业务 业绩贡献情况等，说明本次收购是否可能导致上市公司主营业务发生根本变化

（一）上市公司实际控制人、控股股东与交易对方不存在关联关系或其他利 益安排

经公司自查并经控股股东、实际控制人及交易对方书面确认：公司控股股东 安吉以清科技合伙企业（有限合伙）、实际控制人金亚伟先生和本次交易对方覃 早才、杨振宇先生不存在关联关系或其他利益安排。

更

（二）本次收购不会导致上市公司主营业务发生根本性变化 1、当前标的公司收入规模远小于现有地板业务，不构成主营业务根本性变

标的公司当前整体规模较小，与上市公司现有地板业务不在同一量级。标的 公司 2025 年度实现营业收入 5,387.46 万元、净利润 509.22 万元，2026 年 1-6 月 实现营业收入 4,494.90 万元，2026 年全年预计实现营业收入约 13,866.60 万元。 而上市公司现有地板业务 2025 年度实现营业收入 36,491.76 万元，2026 年 1-6 月 实现营业收入 9,629.76 万元，相比 2025 年度，预计 2026 年度营业收入在现有业 务规模基础上小幅波动。无论从历史规模还是当前经营规划看，标的公司收入规 模均显著小于现有地板业务，当前即不构成上市公司主营业务根本性变更。本次 收购后公司主营地板业务及 PCB 压合设备业务将共存，上市公司主营地板业务 将稳定经营（实际控制人及公司已分别作出业务稳定的承诺）,同时将积极培育标 的公司成为上市公司新的业绩增长点。

2、在上市公司控制权变更后三年内，标的公司收入预计仍小于现有地板业 务，亦不构成主营业务根本性变更

根据本次交易评估报告预测，标的公司未来三年收入规模分别为 15,977.37 万元、17,569.50 万元和 18,610.44 万元。而实际控制人金亚伟先生就保持公司业 务稳定已经作出了承诺：在本人取得菲林格尔控制权满 36 个月之日或本次交易 实施完毕之日（以孰晚为准）前，本人不会开展促使菲林格尔剥离与主营地板业 务相关主要资产的行动。公司就保持公司业务稳定作出了承诺：在实际控制人金 亚伟先生取得菲林格尔控制权满 36 个月之日或本次交易实施完毕之日（以孰晚 为准）前，本公司不会实施剥离与主营地板业务相关主要资产的行动。因此基于

前述测算，标的公司在控制权变更完成后的三年内，预计收入规模仍会小于现有 地板主业。

综上所述，本次收购不会导致上市公司主营业务发生根本性变化。

四、中介机构专业意见 经核查，会计师、律师及评估师认为：

• 1、上市公司实际控制人、控股股东与本次交易的交易对方不存在关联关系

或其他利益安排；

• 2、本次收购不会导致上市公司主营业务发生根本变化。

问题二、关于标的公司经营情况

根据公告，标的公司为轻资产运营，主要产品为 PCB 压合工序中的裁切、配 板、预叠、热熔/铆钉等工序设备，2025 年、2026 年 1-6 月分别实现营业收入 5,387.46 万元、4,494.90 万元，分别实现净利润 509.22 万元、972.10 万元，盈 利规模相对较小。本次交易中，交易对方承诺 2026-2029 年标的公司实现扣非后 净利润分别不低于 4,000 万元、4,500 万元、5,000 万元、5,000 万元，同时承诺 截至 2029 年 12 月 31 日标的公司的账面应收账款，应于 2031 年 4 月 30 日前全 额收回。

请公司补充披露：（1）标的公司具体业务模式，包括原材料采购、生产及 销售模式，生产环节是自主生产还是外协加工，如涉及外协加工，请说明外协加 工具体情况、外协加工占比及收购后具体生产安排；（2）标的公司主要产品情 况，包括收入和毛利率情况、下游应用领域、细分行业市场规模、竞争格局、客 户结构、合作情况以及核心技术、专利认证等情况，分析说明标的公司所处行业 地位和竞争优劣势；（3）标的公司近三年及一期主要财务数据，说明变动趋势 的主要原因，对照行业发展情况及同行业公司，说明是否存在显著差异及原因； （4）前五大客户和供应商情况，是否为关联方、收入金额及占比、毛利率、期 末应收账款和应付款项情况，说明是否存在大客户过度依赖的风险；（5）补充 列示在手订单情况，包括直接及终端客户名称、订单金额、接单时间、交付时间、 预计收入实现年度，并结合在手订单的合同条款、客户要求等，论证在手订单是 否存在随时被取消风险；（6）结合业务模式及对主要客户的销售、收款条款等， 说明如何确定收入确认时点，相关会计处理是否符合会计准则，是否可能存在应 收账款长期挂账无法收回的风险，结合上述情况说明应收账款回收承诺设置的合 理性，是否能够充分保障上市公司利益。请会计师事务所对问题（1）-（6）发 表明确意见。请律师事务所对问题（5）发表明确意见。

公司回复：

一、标的公司具体业务模式，包括原材料采购、生产及销售模式，生产环节是自 主生产还是外协加工，如涉及外协加工，请说明外协加工具体情况、外协加工占 比及收购后具体生产安排

（一）标的公司主要业务模式 标的公司专注于 PCB 压合工序自动化设备的研发、生产及销售，主要产品包

括裁切机、铆钉机、预叠线等。标的公司经营模式如下： 1、采购模式 标的公司采用“以销定采为主、安全库存为辅”的采购策略。标准零部件和

非标零部件均建立相应的质检流程。供应商选择上，标准零部件主要通过询价、 比价从合格供应商中择优采购；非标零部件在公司完成设计后，结合供应商技术 方案、加工能力和报价择优确定。公司主要零部件包括伺服系统（电机+驱动器）、 传感器、继电器、PLC 控制器、工业相机、气缸及结构件等。2025 年及 2026 年 上半年，公司直接材料占营业成本的比例分别为 76.16%及 74.85%。

• 2、生产模式 标的公司采取“以销定产”的订单驱动型模式。公司结合市场预测、意向及 正式订单、备货与产能情况，编制生产计划表，并按 BOM 组织物料领用。生产 部门严格按照标准化作业指导书进行模块化组装与总装调试。成品经检验合格后 入库，检验依据为客户的技术规格书。具体生产方面，技术部及生产部相配合， 技术部负责整个项目过程的进度管控与相关节点事宜协调，生产部根据生产计划、 零件到货情况和技术要求制定部件的装配计划，对装配过程进行外观、功能、关 键工序、定位连接等进行调试，以满足客户的检验标准。
• 3、销售模式 标的公司目前直销、经销及代理三种模式共存。下游终端客户主要为 PCB 生

产企业。2025 年及 2026 年上半年公司直销、经销及代理模式具体情况如下：

标的公司和客户 1 的合作目前以经销为主，本次收购后标的公司和客户 1 新 增合同将以直销的方式合作，目前标的公司正在客户 1 供应商系统建档。同时， 标的公司代理模式业务正逐步减少。综上所述，标的公司未来业务模式将以直销 为主，经销为辅。

（二）外协加工情况 1、外协加工涉及的工序及内容 标的公司外协加工涉及的工序主要为非核心的模块组装环节以及线缆加工，

具体包括裁切模块组装、上冲压模块组装、线缆加工等零星工序。上述工序均为 辅助组装环节，不涉及标的公司核心技术的对外转移，外协供应商仅按图纸和工 艺要求完成机械组装，不掌握标的公司的核心设计参数和控制程序。

2、外协供应商及金额占比 报告期内，标的公司外协加工金额较小，占当期采购总额比例及占当期营业

成本的比例均较小，具体如下：

单位：万元

报告期内，标的公司外协加工金额较小，主要外协供应商为昆山久利制刀有

限公司。 3、外协加工变动原因及收购后具体生产安排 标的公司 2025 年度及 2026 年 1-6 月外协加工金额分别为 0.58 万元及 2.91

万元，金额较小。2026 年 1-6 月金额较 2025 年有所上升主要系标的公司订单增

加，在订单较为密集的情况下为满足客户交期需要因此将部分非核心组装工序委 外。

本次收购后，上市公司将协同标的公司解决其生产场地的需求，标的公司核 心工序将依旧保持自制。

二、标的公司主要产品情况，包括收入和毛利率情况、下游应用领域、细分行业 市场规模、竞争格局、客户结构、合作情况以及核心技术、专利认证等情况，分 析说明标的公司所处行业地位和竞争优劣势

（一）标的公司收入和毛利率情况 1、主要产品收入及毛利率情况 报告期内，标的公司按产品分类的收入及毛利率情况如下：

单位：万元

（二）标的公司下游应用领域及细分行业市场规模

标的公司产品下游应用领域为 PCB 制造行业，主要客户为 PCB 生产企业。 根据全球 PCB 专用设备市场规模及压合设备占比进行初步测算，2025 年全

球 PCB 压合设备市场规模约为 38.78 亿元。标的公司聚焦的裁切、配板、预叠、 热熔/铆钉等工序对应的市场空间约占全球 PCB 压合设备市场规模的一半。整体 来看，公司现有业务市场规模较小，现有业务存在明确的天花板。

（三）标的公司竞争格局 标的公司主要聚焦压合工序的裁切、配板、预叠、热熔/铆钉等工序，竞争相

对比较激烈，该工序段产品目前以国内厂商为主。裁切机主要竞争对手包括正业

科技（300410.SZ）、广顺智能（锐翔智能（920178.BJ）控股子公司）及江门市 鑫鹏智能装备科技有限公司等；铆钉机主要竞争对手包括昆山敏欣电子有限公司、 深圳市晶金电子有限公司及江门市鑫鹏智能装备科技有限公司等；预叠线竞争对 手包括广顺智能（锐翔智能（920178.BJ）控股子公司）、菲迪斯智能装备（广东） 有限公司及鼎勤科技（深圳）有限公司等。

正业科技 PCB 系列产品主要聚焦 PCB 检测自动化相关设备，裁切机占其主 营业务比例较小；根据锐翔智能 2026 年半年度报告，广顺智能 2026 年上半年营 业收入为 1,246.50 万元，净利润为 150.33 万元，规模较小；其他竞争对手均为 未上市公司，暂无财务数据。

（四）标的公司客户结构及合作情况

标的公司下游客户主要为 PCB 制造企业，具体客户情况请参见本回复之“问 题二、关于标的公司经营情况”之“四、前五大客户和供应商情况，是否为关联 方、收入金额及占比、毛利率、期末应收账款和应付款项情况，说明是否存在大 客户过度依赖的风险”。

（五）标的公司核心技术、专利认证等情况 标的公司属于轻资产的非标定制设备企业，零部件以外购为主，核心技术主 要体现于研发、设计、选型、集成与调试五个环节。研发方面，公司基于多年积 累的对客户工艺的深入理解，叠加公司已自主掌握精密机械结构设计、伺服运动 控制、自动控制系统开发及配套软件开发等能力，可随下游 PCB 厂商的工艺升 级持续推出新产品。设计方面，公司可以根据客户需求完成工艺路径规划、节拍 测算、整线布局与精度公差分配，以满足客户的需求。选型方面，伺服系统、传 动部件、控制系统等关键部件的型号与技术标准均由公司结合客户需求确定，并 配套建立相应质检流程。集成方面，公司具备将机械、电气与软件整合为自动化 产线的能力，可实现整线物流衔接及与客户生产管理系统的数据对接。调试方面， 设备发至客户现场后由公司工程师完成安装调试及良率爬坡。

截至 2026 年 6 月 30 日，标的公司拥有专利 45 项，其中发明专利 23 项，实 用新型专利 21 项，外观设计 1 项。

（六）标的公司所处行业地位和竞争优劣势

标的公司目前以压合“裁切、配板、预叠、热熔/铆钉”段工序为主，主要产 品包括裁切机、铆钉机及预叠线等，已和知名头部 PCB 生产企业展开合作。尽 管标的公司目前规模体量尚小，和行业内其他上市公司相比仍有较大差距，但在 压合具体工序的细分赛道，标的公司具备一定的竞争优势。

三、标的公司近三年及一期主要财务数据，说明变动趋势的主要原因，对照行业 发展情况及同行业公司，说明是否存在显著差异及原因

（一）近三年及一期主要财务数据

标的公司 2023 年、2024 年、2025 年及 2026 年 1-6 月主要财务数据如下：

单位：万元

注：2023 年度、2024 年度数据未经审计。

（二）变动趋势的主要原因 1、货币资金

截至 2026 年 6 月 30 日，标的公司货币资金余额为 507.03 万元，不存在受 限制情形。标的公司 2024 年末货币资金较低，主要系当期经营亏损、应收账款 和存货占用资金增加所致。

2、存货 2023 年至 2026 年上半年，标的公司存货余额逐年增加，主要系收入、订单

增长较快，公司为订单提前备货、增加原材料采购，以及部分产品尚在调试期所 致。

3、应收账款

标的公司应收账款增长较快，2023 年 12 月 31 日至 2026 年 6 月 30 日，账 面价值从 610.50 万元增加至 2,489.45 万元。这一变动与标的公司营收的高速扩 张基本同步。应收账款直接受下游结构和信用政策影响。公司客户多为 PCB 制 造大厂，在产业链中极为强势。双方结算普遍采用“10%-30%预付款+验收后分期 支付 70%-80%”的模式，分期付款符合行业惯例。叠加设备验收调试及质保金（如 10%）因素，实际回款周期被拉长至 1 年左右。目前下游客户信誉良好，尚未发 生坏账违约，基本按照约定日期付款。

4、短期借款 标的公司 2025 年公司新增借款主要系经营规模扩大，存货和应收账款占用

资金增加，营运资金需求上升。 5、应付账款 标的公司应付账款持续增加，主要系采购规模扩大、存货增加，公司对上游

供应商的议价能力较强。

6、销售费用

标的公司销售费用增加主要系市场推广及销售投入增加。公司 2025 年销售 费用增加，主要系职工薪酬及差旅费增加较多所致，一方面销售人员人数增加较 多，销售部门人数由 2024 年年底的 12 人增加至 2025 年底的 24 人；另一方面因 业务量及当期回款增加所带来的销售人员提成奖金增加。

7、研发费用 标的公司研发费用增加主要系公司持续加大研发投入，围绕产品迭代、技术

升级及客户需求变化开展研发活动，研发项目及投入相应增加。2025 年末及 2026 年 6 月 30 日，公司研发人员人数分别为 19 人及 26 人。

8、营业收入、营业成本及净利润

整体来看，2023 年至 2026 年上半年，标的公司营业收入随着订单及下游需 求增加而上升，成本随着收入同步上升，净利润总体趋势处于上升趋势，各年由 于毛利率及费用率的差异存在一定的波动。2024 年度亏损一方面系标的公司为 拓展市场，部分非标产品适当让利，另一方面系标的公司加大销售、管理及研发 投入所致。

（三）与同行业公司对比

单位：万元

• 注 1：复合增长率为 2023 年-2025 年数据。
• 注 2：正业科技 2023、2024 年度净利润为负，复合增长率不适用。 标的公司目前无直接可比的上市公司。大族数控主要产品为钻孔类设备、检

测类设备及曝光类设备，压合类设备占比极低，2024 年及 2025 年压合类设备占 其营业收入的比例分别为 0.29%及 0.32%；芯碁微装 PCB 系列产品主要为 PCB 直接成像设备；正业科技 PCB 系列产品主要聚焦 PCB 检测自动化相关设备。标 的公司营业收入变动趋势和前述同行业公司基本一致。

四、前五大客户和供应商情况，是否为关联方、收入金额及占比、毛利率、期末 应收账款和应付款项情况，说明是否存在大客户过度依赖的风险

（一）前五大客户情况

报告期内，标的公司前五大终端客户情况如下：

单位：万元

（二）前五大供应商情况 报告期内，标的公司前五大供应商情况如下：

单位：万元

注：杨振宇持有南京德亚 60%的股份。

（三）客户集中度及依赖风险分析

2025 年及 2026 年上半年，标的公司前五大客户收入占比分别为 50.74%和 76.08%，集中度较高，一方面系标的公司规模体量较小，另一方面系下游 PCB 生 产企业产能集中于头部厂商，设备商与头部客户深度合作属于行业常态，符合行 业特性。未来随着标的公司对客户的不断开拓，客户集中度有望出现一定程度的 下降。

公司已提示客户集中度较高的风险：标的公司目前规模体量尚小，2025 年及 2026 年上半年，标的公司前五大客户收入占比分别为 50.74%和 76.08%，截至 2026 年 8 月 31 日在手订单的前五大客户订单占比约为 66.35%，集中度较高。若 未来行业情况及主要客户发生重大变化，将对标的公司持续经营能力带来负面影 响。

五、补充列示在手订单情况，包括直接及终端客户名称、订单金额、接单时间、 交付时间、预计收入实现年度，并结合在手订单的合同条款、客户要求等，论证 在手订单是否存在随时被取消风险

（一）标的公司在手订单情况，包括直接及终端客户名称、订单金额、接单 时间、交付时间、预计收入实现年度

截至 2026 年 8 月 31 日，公司在手订单为 2.08 亿元。在手订单前五大客户 合计 1.38 亿元，具体情况如下：

（二）结合在手订单的合同条款、客户要求等，论证在手订单是否存在随时 被取消风险

1、标的公司在手订单解除条款具体约定

标的公司在手订单涉及解除条款主要分为 3 种模式：

其中，存在部分客户与标的公司的订单中约定了控制权变更/转让的买方解 除权，包括：

• （1）客户 10 与标的公司的订单约定，“如卖方（i）未按期履行或迟延履

行；（ii）违反协议且未在买方通知的 15 天期限内纠正；（iii）被解散、清算、 破产或无力偿债；（iv）其控制或所有权发生变化；或（v）协议规定的其他情形， 买方有权终止合同。”该笔订单金额为 103.50 万元；

• （2）客户 11-1、客户 11-2 与标的公司的订单约定，“甲乙双方任何一方发

生合并、分立、改组、转让等变更的情况的，必须事先通知另一方，另一方有权 决定是否终止本合同。”相关订单金额合计为 485.00 万元。

本次交易中，上市公司拟通过股权受让方式取得标的公司控股权，理论上存 在触发相关合同买方终止权的风险，但相关订单的金额合计 588.5 万元，占在手 订单的比例为 2.82%，占比较小。

2、相关方已出具承诺

• （1）根据标的公司的说明，标的公司截至 2026 年 8 月 31 日在手订单，其

付款安排普遍采用“预付款+交机/到货款+验收款+质保金”的分期付款结构，客

户相应支付或约定支付一定比例的预付款/进度款，双方均有继续履行的商业动 机；

• （2）根据标的公司及交易对手方出具的《关于在手订单真实、合法、有效

且不存在取消安排的承诺函》：

• ① 不存在客户已通知或向标的公司表示取消、变更在手订单的意向而承诺

方未予披露的情形；承诺方与任何客户之间不存在针对在手订单的取消安排、抽 屉协议或其他一揽子安排；

• ② 标的公司不存在通过放宽信用政策、虚构交易、提前确认收入等方式虚

增在手订单或收入的情形；在手订单对应的预收款、定金收款凭证真实；

• ③ 2023 年 1 月 1 日至今，标的公司不存在因订单取消、变更、退换货导致

的诉讼或仲裁案件。

综上所述，标的公司截至 2026 年 8 月 31 日的在手订单不存在被客户无正当 理由随时取消的风险，其中 588.5 万元的合同（占在手订单金额比例为 2.82%） 理论上存在因控制权变更而触发相关合同终止的风险。

六、结合业务模式及对主要客户的销售、收款条款等，说明如何确定收入确认时 点，相关会计处理是否符合会计准则，是否可能存在应收账款长期挂账无法收回 的风险，结合上述情况说明应收账款回收承诺设置的合理性，是否能够充分保障 上市公司利益

（一）收入确认时点为验收时点，会计处理符合会计准则 公司业务模式请参见本回复之“问题二、关于标的公司经营情况”之“一、

标的公司具体业务模式，包括原材料采购、生产及销售模式，生产环节是自主生 产还是外协加工，如涉及外协加工，请说明外协加工具体情况、外协加工占比及 收购后具体生产安排”。

标的公司与主要客户签订的销售合同通常约定：标的公司负责将设备运送至 客户指定地点并完成安装、调试；客户在设备安装调试完毕后组织验收，验收合

格后出具验收证明；设备质保期自验收合格之日起计算，质保期内标的公司承担 维修义务。

标的公司收入确认政策为：公司按订单组织生产，将产品发送至客户指定地 点，完成设备的安装、调试及试运行，经终端客户验收合格后确认销售收入。收 入确认相关会计处理符合会计准则。

（二）应收账款回收风险及回收承诺合理性 1、标的公司主要客户信用政策

标的公司下游客户主要为 PCB 制造大厂，信誉良好。截至目前标的公司未 出现过应收账款长期挂账无法收回的情形。综上所述，标的公司不存在应收账款 长期挂账无法收回的风险。

2、目前应收账款回收承诺设置合理，可以充分保障上市公司利益

应收账款回收承诺具体约定：“乙方承诺，截至业绩承诺期期末（2029 年 12 月 31 日）丙方账面应收账款，应于 2031 年 4 月 30 日前全额收回（按应收账款 原值 100%计算）。若截至前述期限届满实际收回比例低于 100%的，乙方应就未 收回的差额部分（即应收账款原值−实际收回金额）于 2031 年 5 月 31 日前以现 金向丙方补足。”

目前应收账款回收承诺设置 16 个月回款期，一方面考虑部分客户验收后分 12 期及以上付款，另一方面考虑年报出具时点数据更加准确。应收账款回收承 诺设置合理，可以充分保障上市公司利益。

七、会计师事务所回复： 一、核查程序：

我们查阅了标的公司主要销售及采购合同、订单、验收单、发票、收付款凭 证、工商资料、专利证书及同行业上市公司公开披露文件；访谈了标的公司管理 层；对主要客户、供应商执行了函证及走访程序；对收入确认执行了穿行测试及 截止性测试。

二、核查意见

• （1）标的公司采购、生产、销售模式及外协加工情况的披露与实际一致。

外协加工仅涉及非核心组装工序，金额及占比较低，收购后逐步收回的安排具有 可行性。

• （2）标的公司主要产品收入、毛利率、下游应用、竞争格局及技术专利等

披露与账面记录及公开资料一致。标的公司在细分环节具备一定竞争优势，但收 入规模较小、产品相对单一，相关劣势已如实披露。

• （3）会计师仅对标的公司 2025 年度、2026 年 1-6 月财务报表执行了审计。

2023 年度、2024 年度财务数据未经审计，系标的公司管理层提供，我们未对其 发表审计意见。经核查，我们认为，标的公司 2025 年度、2026 年 1-6 月主要财 务数据与账面记录一致。收入和利润增长主要受下游 PCB 行业回暖及设备验收 递延影响，原因合理。毛利率、净利率与同行业公司的差异主要受产品结构及规 模影响，未见重大异常。

• （4）标的公司前五大客户、供应商的核查数据与账面记录一致。客户中不

存在关联关系；供应商中南京德亚为关联方。客户集中度较高主要受行业特性和 验收周期影响，未构成对单一客户的持续性重大依赖，风险整体可控。

• （5）标的公司截至 2026 年 8 月 31 日的在手订单金额合计 2.08 亿元，与企

业提供的在手订单台账一致。经查阅相关合同及订单解除条款，虽部分订单约定 了控制权变更的买方解除权，但涉及金额占比较小。结合相关方出具的承诺函，

我们认为，标的公司在手订单真实、有效，不存在被客户无正当理由随时取消的 重大风险。

• （6）标的公司以客户验收作为收入确认时点，符合《企业会计准则第 14 号

——收入》的规定，不存在提前或跨期确认收入的情形。截至 2026 年 6 月 30 日， 应收账款账龄结构良好，期后回款正常，坏账准备计提充分。交易对方设置的应 收账款回收承诺与标的公司信用周期基本匹配，能够在一定程度上保障上市公司 利益。

综上，会计师认为，公司回复中与财务会计信息相关的内容与我们核查结果 一致，相关会计处理符合企业会计准则规定。 八、律师事务所回复：

（一）核查程序

• 1、查阅了标的公司提供的截至 2026 年 8 月 31 日的在手订单；
• 2、查阅了标的公司及交易对手方出具的《关于在手订单真实、合法、有效

且不存在取消安排的承诺函》。 （二）核查意见 经核查，律师认为：标的公司截至 2026 年 8 月 31 日的在手订单不存在被客

户无正当理由随时取消的风险，其中 588.5 万元的合同理论上存在因控制权变更 而触发相关合同终止的风险。

问题三、关于业绩承诺可实现性及保障措施

本次交易设置业绩承诺，交易对方承诺 2026-2029 年标的公司实现扣非后净 利润分别不低于 4,000 万元、4,500 万元、5,000 万元、5,000 万元，累计不低于 18,500 万元。交易对方将于交割完成之日起 10 个工作日内，将其持有的标的公 司剩余 49%股权全部质押给上市公司，作为交易对方对业绩补偿等的担保。

请公司补充披露：（1）结合行业趋势、业绩增长驱动因素、公司产品研发 及迭代周期、近三年一期业绩表现、在手订单情况等，说明标的公司的业绩承诺 安排是否具有可实现性、业绩承诺期后是否具备持续稳定的盈利能力；（2）结

合本次交易设置的业绩承诺保障措施、交易对手资信状况及履约能力等，说明本 次保障措施是否能充分保障上市公司及中小投资者的权益。

公司回复：

一、结合行业趋势、业绩增长驱动因素、公司产品研发及迭代周期、近三年一期 业绩表现、在手订单情况等，说明标的公司的业绩承诺安排是否具有可实现性、 业绩承诺期后是否具备持续稳定的盈利能力；

（一）标的公司的业绩承诺具备可实现性 1、标的公司行业具备一定的景气度

标的公司主营业务为 PCB 压合工序自动化设备的研发、生产及销售。根据测 算，全球 PCB 压合设备市场规模将从 2025 年的约 38.78 亿元增长至 2030 年的约 63.75 亿元，年均复合增长率约 10.45%。即标的公司行业具备一定的景气度，为 业绩承诺的实现提供了需求基础。

2、标的公司在手订单充足

2026 年 1-8 月，标的公司营业收入为 8,185.89 万元，净利润为 2,440.91 万 元（未审数）。截至 2026 年 8 月 31 日，公司在手订单为 2.08 亿元，其中已发 货 1.32 亿元，未发货 0.77 亿元。在手订单的逐步确收为公司 2026 年业绩承诺 的实现提供可靠保障，同时为 2027 年的业绩承诺的实现提供一定基础。

3、标的公司现有产品出货量增加及新客户的开拓 标的公司当前收入规模及市占率较小，聚焦多层 PCB 生产流程中的裁切、铆

钉、预叠等工序，主要产品包括裁切机、铆钉机及预叠线等。现有客户对现有产 品采购份额的提升及现有产品新客户的开拓即可为标的公司业绩带来可观增量。

4、标的公司新产品未来带来的业绩增量 标的公司正从“裁切、配板、预叠、热熔/铆钉”现有工序段向压合全流程

延伸，部分新产品已有样品。

5、公司和现有客户的黏性将进一步加强

一方面，PCB 制造大厂设备认证周期长，不轻易更换供应商，公司已和部分 头部大厂达成长期合作，具备一定黏性，客户复购订单有一定保证；另一方面， 公司规模体量不断扩大，在运行机器的耗材如转盘、模具等需求将同步扩大。

综上所述，标的公司的业绩承诺具备可实现性。 （二）业绩承诺期后具备持续稳定的盈利基础 若标的公司 2026 年-2029 年业绩承诺如期完成，届时其客户资源、研发实

力、资产实力将得到进一步提升，为后续持续稳定的盈利打下良好的基础，即业 绩承诺期后具备持续稳定的盈利基础。

二、结合本次交易设置的业绩承诺保障措施、交易对手资信状况及履约能力等， 说明本次保障措施是否能充分保障上市公司及中小投资者的权益。

（一）本次交易已设置业绩承诺保障措施 1、剩余 49%股权质押 本次交易交割完成之日起 10 个工作日内，乙方应将其持有的丙方剩余 49%

股权全部质押给上市公司，作为乙方在本协议项下业绩补偿、或有赔偿、违约金 及其他金钱义务的担保。

2、共管账户安排 本次交易第二期价款扣除税款后的余额为“总共管资金”，总共管资金专项

用于保障乙方在原协议项下业绩补偿及其他金钱给付义务的履行，于业绩承诺期 完成后分期解除共管。

（二）交易对手资信状况良好，具备履约能力

• 1、根据覃早才、杨振宇征信报告及其个人承诺，覃早才、杨振宇不存在大

额负债；

• 2、杨振宇另外持有南京德亚传动控制系统有限公司（以下简称“南京德亚”）

60%的股份。该公司为汇川科技的代理商，具备一定的规模体量，一定程度上增 强了杨振宇的履约能力。

综上所述，本次交易已设置业绩承诺保障措施，交易对手资信状况良好，具 备履约能力，保障措施可以充分保障上市公司及中小投资者的权益。

问题四、关于交易对价和估值合理性

根据公告，本次交易拟以现金方式购买标的公司 51%股权，交易对价暂定为 人民币 2.14 亿元，即对应的标的公司 100%股权估值为 4.2 亿元，以 2026 年 6 月末净资产为 2,490.89 万元为基准，增值率相对较高。交易对价支付安排上， 将分别在协议签署之日起 2 个工作日内支付 10%对价作为定金、交割完成后 3 个 交易日内支付再行支付 75%对价，剩余 15%对价将作为尾款于四年对赌期内完成 当年承诺净利润之日起 5 个交易日内支付尾款的 1/4。上市公司 2026 年 6 月末 货币资金为 2.35 亿元、交易性金融资产 1.30 亿元，2025 年、2026 年 1-6 月经 营活动产生的现金流量净额分别为 192.15 万元、-5,393.90 万元。

请公司补充披露：（1）本次交易采用的估值定价方法及合理性、评估的具 体过程包括主要参数选取和预测依据等，结合上述估值方法、标的公司未来业绩 预测、同行业可比公司情况等，说明本次估值作价公允性；（2）结合公司自由 资金状况、现主营业务资本支出安排、标的公司未来资本开支计划、交易作价支 付节奏等，说明本次现金收购的现金支出是否会对公司债务结构及日常经营现金 流产生负面影响，并结合交易推进过程中的不确定性，充分提示风险。请评估机 构对问题（1）发表明确意见。

公司回复：

一、本次交易采用的估值定价方法及合理性、评估的具体过程包括主要参数选取 和预测依据等，结合上述估值方法、标的公司未来业绩预测、同行业可比公司情 况等，说明本次估值作价公允性；

（一）本次交易估值定价方法及合理性分析

本次评估目的为上市公司收购标的公司51%股权提供股东全部权益市场价值 参考依据，评估基准日为 2026 年 6 月 30 日。根据《资产评估执业准则——企业

价值》相关规定，评估机构结合标的公司行业属性、经营特征、资产结构、盈利 模式及资料可获取性，最终选取收益法、市场法两种方法开展估值工作，并选用 收益法结论作为评估定价结论。本次交易估值定价结论为 43,600.00 万元。

收益法评估得出的股东全部权益价值为 43,600.00 万元，市场法评估得出的 股东全部权益价值为 45,000.00 万元，两者相差 1,400.00 万元。

标的公司属于高端自动化设备制造行业，深耕 PCB 制程非标自动化设备细分 赛道多年，拥有成熟的技术体系、稳定的客户资源、持续的研发创新能力及可量 化的盈利模式。收益法基于企业长期经营能力、未来现金流及行业趋势测算，可 以较为全面地反映，专利、软件著作权、技术工艺、客户资源、团队能力、商业 模式优势等公司核心资产的综合价值，体现企业持续经营状态下的整体获利能力， 契合标的公司轻资产、高技术、重研发、靠综合运营能力盈利的核心特征，对企 业核心价值、成长潜力、经营风险的考量更加全面。而市场法估值易受二级市场 短期行情波动影响，价值比率修正无法完全覆盖所有个体差异。

因此，本次最终选取收益法评估结果作为本次交易估值定价结论，定价方法

选择依据具有合理性。 （二）本次评估具体过程及主要参数选取、预测依据 标的公司经营性资产评估过程如下：

单位：万元

由上表，标的公司经营性资产评估值为 44,175.43 万元，结合非经营性资产、 负债价值净值为 354.70 万元，付息债务价值 950.00 万元，标的公司整体价值取 整 43,600.00 万元。

1、营业收入预测合理性分析 标的公司 2023-2025 年营业收入变动情况及 2026-2030 年预测情况如下：

单位：万元

注：2023 年度、2024 年度营业收入未经审计，仅用于趋势分析。 （1）标的公司历史期业绩对比分析及在手订单情况

标的公司 2025 年营业收入增速较 2024 年收入增速显著加快，主要系标的公 司下游 PCB 行业整体市场需求提升，推动了对 PCB 自动化设备需求提升。公司深 度服务于 PCB 行业内头部客户，与行业内头部 PCB 企业均建立了稳定且良好的合 作关系。

截至 2026 年 8 月 31 日，标的公司在手订单约为 2.08 亿元，目前在手订单 情况较为充足。按照标的公司收入确认政策，公司按订单组织生产，将产品发送 至客户指定地点，完成设备的安装、调试及试运行，经终端客户验收合格后确认

收入。经核查，在全部在手订单中，在 2026 年能完成验收确认收入及 2027 年完 成验收的订单情况如下：

单位：万元

根据未经审计财务数据，标的公司2026年1-8月实现主营业务收入8,185.89 万元，结合 2026 年预计验收 7,152.73 万元，2026 年度全年预测收入具备订单 和存货的支撑，具有审慎性及合理性。

同时，标的公司在手订单中，预计将在 2027 年能确认收入的不含税金额为 11,291.24 万元，较 2027 年标的公司预测营业收入 15,977.37 万元，占比为 70.67%。结合标的公司主要客户信用政策及合同中约定的验收时间条款，2027 年 全年营业收入可实现性较强。

标的公司预测 2026-2030 年营业收入年复合增长率为 9.05%，低于近几年收 入增速。因此，从历史期业绩角度来看，标的公司 2026-2030 年营业收入预测具 有谨慎性和合理性。

（2）可比上市公司对比分析 近三年一期标的公司营业收入与可比上市公司的对比情况如下：

单位：万元

注：年复合增长率计算口径为 2023-2025 年数据。

近 三 年 同 行 业 上 市 公 司 营 业 收 入 平 均 数 分 别 为 292,130.72 万 元 、 315,031.14 万元和 395,298.30 万元，年复合年均增长率为 16.33%。标的公司

• 2025 年业务处于快速发展状态，由于营业收入基数相对较小，历史期增长率高 于同行业上市公司均值具有合理性。

从行业整体增速来看，根据弗若斯特沙利文预测，全球 PCB 专用设备市场规 模将从 2025 年的 587.5 亿元增长至 2030 年的 965.9 亿元，年均复合增长率为 10.5%。国内 PCB 专用设备市场规模将从 2025 年的 330.2 亿元增长至 2030 年的 534.2 亿元，年均复合增长率为 10.1%。

可比上市公司未来两年一致性预测营业收入情况如下：

单位：万元

注：①可比公司 2026 年、2027 年及 2028 年预测营业收入数据均采用同花 顺 iFind 券商一致性收入预测数据；②由于赛腾股份 2028 年数据缺失，对可比 公司预测平均数计算时剔除赛腾股份，以其余四家可比公司预测平均值为基础计 算年复合增长率。

根据上表，标的公司 2027 年及 2028 年收入预测增长率均低于同行业可比上 市公司 2027 年及 2028 年收入预测增长率。同时，预测期 2028 年-2030 年标的 公司营业收入年复合增长率为 5.65%，低于行业平均增长率 10.1%。

因此，本次盈利预测已经充分考虑了下游需求和行业整体发展趋势及市场竞 争格局，标的公司 2026-2030 年营业收入复合年均增长率低于行业平均增速水 平，收入增速预测具备合理性和可实现性。

综上，标的公司营业收入预测具备合理性和谨慎性。 2、毛利率预测合理性分析 标的公司 2023-2025 年毛利率变动情况及 2026-2030 年预测情况如下：

单位：万元

注：2023 年度、2024 年度财务数据未经审计，仅用于趋势分析。 （1）标的公司历史期及预测期毛利率对比分析

PCB 专用设备行业市场化程度较高，标的公司聚焦压合工序中的预处理环节 （包括裁切、配板、预叠、热熔/铆钉等环节），收入规模较同行业可比上市公 司偏小，但凭借其细分领域竞争优势，整体毛利率水平较高且较为稳定。历史期 2023-2025 年，标的公司平均毛利率为 52.16%，标的公司毛利率较高主要系标的 公司属于轻资产的非标定制设备企业，能自主掌握研发、设计、选型、集成与调 试等主要经营环节，叠加公司已自主掌握精密机械结构设计、伺服运动控制、自 动控制系统开发及配套软件开发等能力，并根据客户定制化需求持续推出新产品。

2026 年标的公司产能规模大幅提升，预计达到年产值 2 亿的产能规模，随 着企业产能规模扩大，标的公司批量接单能力得到了系统性升级，成功满足高端、 优质客户的大批量订单需求。由于订单需求增加，标的公司将会优先排产铆钉线 及预叠线等部分高毛利产品（其中部分预叠线产品毛利率超过 60%）；另一方面， 标的公司耗材维修业务在历史期毛利率相对偏低，主要是由于公司前期为了促进 销售和抢占客户市场，对新客户及前期使用采用免费或低价的销售策略，后期进 行逐步转向正常收费后，耗材维修预计毛利率将会有所提升至 60%以上，从而带 动整体毛利率提升。此外，标的公司将会收回境外客户代理商经销商 2 及经销商 1 等代理权限，收回后标的公司产品将会直销海外客户，直接享有产品溢价优势，

毛利率将会在历史期基础上进一步维持和提升。2026-2030 年，标的公司毛利率 预计维持在 54.79%-55.46%范围内，预测期内毛利率在高于历史期毛利率的同时

呈缓慢下滑趋势，主要是考虑了未来原材料价格波动以及市场竞争加剧等因素， 标的公司将通过优化供应商选择以及持续优化工艺控制单位成本等措施控制毛 利率一定范围内小幅波动。

因此，标的公司毛利整体预测基本具有合理性。 （2）可比上市公司对比分析 历史期三年一期标的公司毛利率与可比上市公司的对比情况如下：

由上表可见，标的公司毛利率整体高于可比上市公司毛利率的水平，主要系 标的公司与上市公司在产品定位和所属细分领域的差异。标的公司与可比公司主 营产品类型具体情况如下：

从主营产品类型来看，可比公司与标的公司的主营产品尽管都是自动化设备 大类，但产品定位及技术壁垒上有较大差异。大族数控主要经营钻孔设备，是 PCB 加工设备，直接材料占比极高，且标准化较高，下游 PCB 厂商议价能力较强，导 致毛利率偏低；博众精工偏向于整条自动化产线组装，硬件、机架、输送线、伺 服、气缸等物料成本高，单条产线规模大但单位附加值较低，毛利率相对偏低；

科瑞技术虽然制造检测设备，但收入结构中以消费电子摄像头模组、传感器性能 及外观检测为主，属于模组端常规检测，新能源锂电设备占比较高，属于锂电中 游充分竞争赛道，毛利率偏低；芯碁微装专做 PCB 载板直写曝光（LDI）制程加 工设备，国内同赛道竞争者较多，市场竞争较为充分，其采用追求性价比的竞争 策略以维持市场份额，因此毛利率水平一般。赛腾股份是多赛道综合自动化设备 商，同时承载高毛利的半导体光学检测设备、中等毛利消费电子非标设备以及毛 利率偏低的新能源自动化设备，部分项目受到大客户议价、竞标压价影响导致毛 利承压，因此毛利率也低于标的公司。

而标的公司主营业务为 PCB（印制电路板）压合工序自动化设备的研发、生 产及销售，聚焦多层 PCB 生产流程中的裁切、铆钉、预叠等工序，属于 PCB 细分 制程专用自动化，而不是通用自动化，细分赛道更加垂直；且下游 PCB 设备设计 装配需要跟随 PCB 压合工艺进行调配适用，对客户议价权相对更高，历史期相比 同行业可比公司毛利率更高。

因此，标的公司凭借现有的客户资源和技术能力，业务聚焦高附加值环节， 产品定位偏向于相应工序段偏高端产品，毛利率水平波动不大，未来年度毛利率 预测具有合理性。

3、期间费用率预测的合理性分析 标的公司 2023-2025 年期间费用变动及 2026-2030 年预测情况如下：

单位：万元

注：2023 年度、2024 年度财务数据未经审计，仅用于趋势分析。 （1）标的公司历史期及预测期期间费用率对比分析

标的公司 2023-2025 年平均期间费用率为 42.09%，历史期期间费用较高主 要系标的公司历史期营业收入基数较小，研发费用及销售费用相对占比较高。标 的公司历史期销售模式为直销及经销结合，未来将逐步扩大直销范围，核心重点 客户将以直销为主，销售费用率预计有所下降。同时，2025 年起标的公司现有客

户资源相对已较为稳定，加上公司内控制度逐步完善，内控管理控制各项费用发 生额并清理冗余费用，各项期间费用率将会下降。随着标的公司收入规模进一步 扩大，2026-2030 年期间费用率整体呈缓慢下降趋势，具备合理性和审慎性。

（2）可比上市公司对比分析 历史期三年一期标的公司期间费用率与可比上市公司对比情况如下：

根据上表，标的公司历史期间费用率均高于同行业平均水平。主要系标的公 司历史期营业收入基数较低，随着 2026-2030 年预测收入规模增长，标的公司期 间费用率预计逐步趋近于同行业平均水平，2023-2025 年行业平均水平的平均值 为 22.45%，标的公司预测期期间费用率为 22.18%-22.99%，与行业历史期平均较 为接近，处于合理范围内。

因此，标的公司期间费用率预测具有合理性和审慎性。

4、折现率的合理性分析 （1）折现率模型的选取 本次收益法评估采用企业自由现金流折现模型，选取加权平均资本成本

（WACC）作为折现率，计算公式如下：

푊퐴 = ×(1− )×

+ ×

+

+

其中：Re—权益资本成本；Rd—付息债务资本成本；E—权益价值；D—付息 债务价值；T—企业所得税税率。

本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定公司的权益资本成本，计算公 式如下：

Re = Rf + β × (Rm − Rf) + ε 其中：Re—权益资本成本；Rf—无风险利率；β—权益系统性风险调整系数；

(Rm－Rf)—市场风险溢价；ε—特定风险报酬率。 （2）无风险利率 Rf 的确定 无风险利率是指投资者投资无风险资产的期望报酬率，该无风险资产不存在 违约风险。无风险利率通常可以用国债的到期收益率表示，选择国债时应当考虑 其剩余到期年限与企业现金流时间期限的匹配性。评估实践中通常选取与收益期 相匹配的中长期国债的市场到期收益率，未来收益期在十年以上的一般选用距基 准日十年的长期国债的到期收益率。根据中央国债登记结算有限责任公司编制， 并在中国债券信息网发布的数据，评估基准日十年期国债的到期收益率为 1.73% （保留两位小数），故本次评估以此作为无风险利率。

（3）市场风险溢价（Rm－Rf）的确定

市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的 预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。本次评估采用中国证券市场指数 和国债收益率曲线的历史数据计算中国的市场风险溢价。首先，选取中 证 指 数 有限公司发布的能较全面反映沪深两市股票收益水平的沪深 300 净收益指数的 年度数据，采用几何平均法，分别计算近十年各年自基日以来的年化股票市场收 益率。接下来，选取中央国债登记结算有限责任公司编制，并在中国债券信息网 发布的十年期国债到期收益率数据，作为近十年各年的无风险利率。最后，将近 十年各年自基日以来的年化股票市场收益率与当年的无风险利率相减，得到近十 年各年的市场风险溢价，并综合分析后得到本次评估采用的市场风险溢价为5.8%。

（4）资本结构比率（D/E）的确定 资本结构比率是指付息债务与权益资本的比率。本次评估参考可比上市公司

的平均资本结构比率作为评估对象的目标资本结构比率。经过计算，可比上市公 司的平均资本结构比率（D/E）为 3.4%。

（5）贝塔系数（β系数）的确定 非上市公司的β系数（权益系统性风险调整系数）通常由多家可比上市公司

的平均β系数调整得到，即计算可比上市公司带财务杠杆的β系数（β

）并调整 为不带财务杠杆的β系数（βU），在此基础上通过取平均值等方法得到评估对象 不带财务杠杆的β系数（βU），最后考虑评估对象适用的资本结构得到其带财务 杠杆的β系数（βL），计算公式如下：

L

• D
• E

βL = βU × 1 + (1 − T) ×

式中：βL—带财务杠杆的β系数；βU—不带财务杠杆的β系数；T—企业所 得税税率；D/E—付息债务与权益资本价值的比率。

根据机械设备-专用设备-其他专用设备行业可比上市公司带财务杠杆的β 系数、企业所得税率、资本结构比率等数据，计算得到行业剔除财务杠杆调整后 β系数平均值β

＝1.2582。 根据上述参数，计算得到评估对象的β系数βL＝1.2950 （6）特定风险报酬率（ε）的确定 特定风险报酬率为评估对象自身特定因素导致的非系统性风险的报酬率，调

U

整的是评估对象与所选取的可比上市公司在企业规模、管理能力、所处发展阶段 等方面所形成的优劣势方面差异。本次评估中特定风险报酬率为 2.0%。

（7）权益资本成本（Re）的计算 将上述参数代入权益资本成本的计算公式，计算得出被评估单位的权益资本

成本，权益资本成本 Re=11.2% （8）付息债务资本成本（Rd）的确定 付息债务资本成本根据中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的5

年期以上贷款市场报价利率（LPR）确定，为 3.50%。

加权平均资本成本（WACC）的计算

将上述参数代入加权平均资本成本的计算公式，计算得出被评估单位的加权 平均资本成本如下：

WACC＝Rd×(1－T)×D/(D＋E)＋Re×E/(D＋E) ＝3.5%×(1－15%)×3.3%＋11.2%×96.7%

＝10.9%。 （10）与同行业可比交易案例情况折现率对比分析 经查询公开市场案例情况，近期 A 股市场案例与本次交易完全可比的情况相

对较少，故将可比交易案例时间扩大至近五年标的为机械设备行业的并购重组过 会案例。选取的市场案例中折现率情况如下：

根据上表，相较于同行业可比交易，本次交易南京克锐斯的折现率接近中位 数，折现率水平处于合理范围。

综上，折现率的各项参数的选取均已充分考虑了标的资产所处行业的特定风 险及自身风险水平，关键参数确定思路合理，本次评估整体折现率取值具备合理 性。

（三）结合同行业可比公司情况，说明本次估值作价公允性 标的公司与可比上市公司估值水平比较如下：

注：①静态市盈率 PE=2026 年 6 月 30 日总市值/2025 年度归母净利润；② 动态市盈率=2026 年 6 月 30 日总市值/2026 年度预测归母净利润平均值；③市盈 率 TTM=2026 年 6 月 30 日总市值/2026 年 6 月 30 日 TTM 归母净利润。

从上表可以看出，标的公司静态市盈率、动态市盈率及 TTM 市盈率均低于可 比上市公司。与可比上市公司相比，标的公司 PE 倍数显著低于同行业可比上市 公司，因此，标的公司收益法结果相对较为谨慎。

综上所述，本次评估收益法结果具备公允性、合理性和谨慎性。

二、结合公司自由资金状况、现主营业务资本支出安排、标的公司未来资本开支 计划、交易作价支付节奏等，说明本次现金收购的现金支出是否会对公司债务结 构及日常经营现金流产生负面影响，并结合交易推进过程中的不确定性，充分提 示风险。

（一）公司自由资金状况 截至 2026 年 6 月 30 日，上市公司货币资金余额为 23,548.55 万元，交易性

金融资产余额为 13,028.61 万元，合计 36,577.16 万元。综上，上市公司具备充 足的现金储备。

（二）交易作价支付节奏 为进一步保障上市公司利益，公司与交易对手方已签署补充协议，根据《股

权收购协议》及补充协议，本次交易作价共分两笔，具体如下：

• （1）第一期价款：总价款的 20%，即人民币 4,284 万元。甲方应于本补充协

议签署之日起 5 个工作日内将上述款项支付至乙方指定账户；

• （2）第二期价款：总价款的 80%，即人民币 17,136 万元。甲方于本补充协

议签署之日起 10 个工作日内（且不早于工商变更完成之日，以孰晚者为准）， 将扣除税款后的余额（简称“总共管资金”，即第二期价款扣除税款后的剩余金 额）一次性支付至乙方在各方共同指定银行开立的共管账户。总共管资金专项用 于保障乙方在原协议项下业绩补偿及其他金钱给付义务的履行；在按本款约定解 除共管前，任何一方不得支取、划转或以其他方式处分，亦不得在其上设定任何 权利负担。

（三）上市公司主营业务资本支出安排

上市公司对现有主营地板业务以稳定为主，无新增产能计划，未来规划实施 降本增效、渠道优化，确保主业稳定经营。除本次收购外，无可预见的重大资本 性支出安排。

（四）标的公司未来资本开支计划

标的公司系研发及技术驱动型企业，固定资产并非其产能与发展的制约因素。 现有固定资产规模已能够满足业绩承诺期内的产值需要，仅需发生零星更新性资 本支出。因此，标的公司无可预见的重大资本性支出安排。

（五）对公司债务结构及日常经营现金流的影响分析 1、债务结构方面 截至 2026 年 6 月 30 日，上市公司无短期借款，长期借款（含 1 年内到期）

13,579.05 万元，资产负债率约 26.29%，债务结构稳健。本次交易暂以自有资金 支付，即使公司部分资金申请并购贷，亦不会导致公司资产负债率大幅上升，不 会对公司债务结构产生负面影响。

2、日常经营现金流方面

公司 2026 年上半年经营活动现金流量净额为-5,393.90 万元，主要系工程 项目回款减少所致，公司已关注该情况并将加强主业回款管理、优化营运资金占 用，且公司未来拟进一步降本增效。本次交易公司通过统筹使用货币资金及变现 部分交易性金融资产予以解决，不依赖新增融资；同时，标的公司 2026 年上半

年经营活动现金流已转正（547.54 万元），且合同负债充裕，标的公司日常经营 可实现自我造血，原则上不需要上市公司追加营运资金投入。

综上所述，上市公司现金储备充足，足够本次交易及未来主营业务资本支出 需要，即上市公司本次现金收购的现金支出不会对公司债务结构及日常经营现金 流产生负面影响。

（六）风险提示 上市公司已提示现金流风险：若未来上市公司主营业务经营现金流改善不及

预期、交易性金融资产变现受限，或标的公司经营发展需要额外资金投入，上市 公司可能面临阶段性流动性压力。 三、评估机构回复：

经核查，评估机构认为：

• 1、标的公司核心价值并非主要体现为账面固定资产、流动资产等有形资产，

其主要来源于技术优势、优质的客户资源、规模化生产能力、专业的管理及研发 运营团队等账外无形资源。本次评估充分考虑了企业持续经营状态下的整体获利 能力，采用收益法评估结果作为最终估值结论具有合理性。

• 2、标的公司收益法中营业收入预测低于历史期增速水平及同行业可比公司

平均水平，也低于行业预测年复合增长率水平，收入预测具有谨慎性；毛利率预 测维持在一定比例范围内，高于可比上市公司历史水平主要系规模效应及产品结 构优化所致；本次折现率采用 WACC 模型，无风险利率、β系数、市场风险溢价、 特定风险报酬率等关键参数选取较为合理，因此，本次评估过程中各项评估参数 选取合理且依据充分。

• 3、与可比上市公司相比，标的公司的静态市盈率、动态市盈率及 TTM 市盈

率均显著低于同行业可比公司平均水平，具备审慎性和合理性。

问题五、关于内幕信息管理和股价异动

关注到，本次公告披露前，公司股价出现较大波动，其中 9 月 11 日盘中出 现涨停，收盘上涨 7.41%，9 月 15 日收盘下跌 6.89%。

请公司补充披露：（1）本次收购事项的具体过程，包括交易的具体环节和 进展、重要时间节点和参与知悉的人员范围等；（2）按照本所相关规定，全面 自查并核实公司控股股东、实际控制人、董事、高管、交易对方及其他相关方等 内幕信息知情人近期股票交易情况，说明是否存在内幕信息提前泄露的情况；（3） 上市公司及相关方应当切实做好内幕信息知情人相关核查事项，确保向我部报送 的内幕信息知情人名单真实、准确、完整。

请公司及全体董事和高级管理人员本着对投资者负责的态度，落实本工作函 的要求，于收到本函件之日起 5 个工作日内，书面回复我部并按要求履行信息披 露义务。

公司回复：

一、本次收购事项的具体过程，包括交易的具体环节和进展、重要时间节点 和参与知悉的人员范围等；

本次收购事项具体环节和进展、重要时间节点和参与知悉的人员范围情况如 下：

二、按照本所相关规定，全面自查并核实公司控股股东、实际控制人、董事、 高管、交易对方及其他相关方等内幕信息知情人近期股票交易情况，说明是否存 在内幕信息提前泄露的情况；

根据内幕信息知情人提交的中国结算交易记录及承诺函，公司控股股东、实 际控制人、董事、高管、交易对方及其他相关方等内幕信息知情人在 2026 年 8 月 27 日至 2026 年 9 月 18 日期间未发生交易上市公司股票的情形，不存在内幕 信息提前泄露的情况。

公司股东 ASIA PACIFIC GROUP INTERNATIONAL LIMITED（以下简称“亚太 集团”）在 2026 年 8 月 27 日至 2026 年 9 月 18 日期间的减持不存在内幕信息提 前泄露的情况，其减持计划已于 2026 年 9 月 18 日提前终止。具体可参见公司

• 2026 年 6 月 6 日披露的《关于持股 5%以上股东及高级管理人员减持股份计划公 告》及 2026 年 9 月 19 日披露的《关于持股 5%以上股东及高级管理人员提前终 止减持计划暨减持股份结果公告》。

三、上市公司及相关方应当切实做好内幕信息知情人相关核查事项，确保向 我部报送的内幕信息知情人名单真实、准确、完整。

公司已经对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，登记的内幕信息知 情人名单真实、准确、完整，公司已经向上海证券交易所报送内幕信息知情人名 单，符合《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内 幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—信息披露事务管理》等相关法律法规规定。

特此公告。

菲林格尔家居科技股份有限公司董事会 2026 年 9 月 29 日