A 股代码：601238 A 股简称：广汽集团 公告编号：2026-052 H 股代码：02238 H 股简称：广汽集团

广州汽车集团股份有限公司 第七届董事会第 30 次会议决议公告

|本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。|

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广州汽车集团股份有限公司（简称“本公司”或“公司”）第七届董事会第 30 次会议于 2026 年 9 月 28 日（星期一）以通讯方式召开。本次会议应参与表决董 事 11 人，实际参与表决董事 11 人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国 公司法》《广州汽车集团股份有限公司章程》《广州汽车集团股份有限公司董事会 议事规则》的相关规定，所做决议合法有效。经与会董事投票表决，会议审议通过 了如下事项：

一、审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合

相关法律、法规规定的议案》 表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案已经公司全体独立董事过半数同意，并已经独立董事专门会议、董事会

审计委员会、战略委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。

二、逐项审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

方案的议案》 （一）本次交易整体方案 本次交易由发行股份购买资产及募集配套资金两部分组成。公司拟通过发行 股份的方式购买中国第一汽车股份有限公司持有的一汽丰田汽车有限公司 50%股 权，并向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。募集配套资金 以本次发行股份购买资产的成功实施为前提，但发行股份购买资产不以募集配套 资金的成功实施为前提。

表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（二）发行股份购买资产

• 1.发行股份的种类、面值及上市地点：境内上市人民币普通股（A 股），每股

面值人民币 1.00 元，在上海证券交易所上市。 表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• 2.发行方式及发行对象：向特定对象发行；发行对象为中国第一汽车股份有限

公司。 表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• 3.定价基准日：公司审议本次交易事项的第七届董事会第 30 次会议决议公告

日。

表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• 4.发行价格 根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格

不得低于市场参考价的 80%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易 日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司 股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干 个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交 易日的公司股票交易价格如下：

经交易各方友好协商，本次发行价格为 5.75 元/股，未低于定价基准日前 20 个 交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日公司股票交易均价的 80%，符合《上市 公司重大资产重组管理办法》的相关规定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、 配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行 相应调整，具体如下：

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为 K，

配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则： 派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0/（1＋N） 配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K） 派送现金股利：P1＝P0－D 以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋N＋K） 最终发行价格尚须经上海证券交易所审核同意并经中国证监会同意注册。 表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。 5.发行数量 本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：发行股份数量=交易对

价/本次发行价格。向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股， 不足一股的部分由交易对方自愿放弃，计入上市公司资本公积。

因本次交易标的资产的交易作价尚未最终确定，本次交易中向交易对方发行 的股份数量尚未确定，具体发行数量将在重组报告书中予以披露。在定价基准日至 发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息 事项，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行 数量以经上市公司股东会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册 的发行数量为上限。

表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。 6.锁定期 交易对方通过本次交易取得股份的锁定期将在满足《上市公司重大资产重组

管理办法》等法规要求的前提下，由上市公司与交易对方协商一致确定，具体股份 锁定情况将在重组报告书中详细披露。

本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因上 市公司送股、资本公积转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定 安排。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方 将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。

表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。 7.过渡期损益归属 鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未对损益归属期间的损

益安排进行约定。标的资产损益归属期间的损益安排将于相关的审计、评估工作完 成后，由双方另行签署协议予以约定。

表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。 8.滚存未分配利润安排 公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后公司的新老股东

按其持股比例共同享有。 表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。 9.决议有效期 本决议有效期为自公司股东会批准本次交易之日起十二个月。如果公司已于

该有效期内取得中国证监会对本次交易的注册批复，则该有效期自动延长至本次 交易完成之日。

表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。 （三）募集配套资金 1.发行股份的种类、面值及上市地点 本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00

元，上市地点为上交所。 表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• 2.发行对象：不超过 35 名符合条件的特定对象。 表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
• 3.发行股份的定价方式和价格 定价基准日为发行期首日；发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股

票交易均价的 80%。

本次发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行 股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董

事会根据股东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价 情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、 配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行 相应调整。

表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。 4.发行规模及发行数量

募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前公司总股本的 30%。最 终发行数量将在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照《上 市公司证券发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、 配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随 之进行调整。

表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。 5.锁定期安排 本次募集配套资金的发行对象所认购的上市公司的股份，自发行结束之日起 6

个月内不得转让。

本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份因上市公司送 股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。前述锁定期与适 用法律或证券监管机构（包括但不限于中国证监会和上交所）的最新监管意见不相 符的，将根据适用法律或相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。在上述 锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。

表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。 6.募集配套资金用途 本次募集配套资金拟用于投入标的公司项目建设、补充上市公司和标的公司

流动资金、偿还债务及支付本次交易税费和中介机构费用等，募集配套资金具体用

途及金额将在重组报告书中予以披露。其中，用于补充流动资金、偿还债务的比例 不超过拟购买资产交易价格的 25%或不超过募集配套资金总额的 50%。

在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配

套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。 表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。 7.滚存未分配利润安排 公司在本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老

股东共同享有。 表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。 8.有效期 本决议有效期为自公司股东会批准本次交易之日起十二个月。如果公司已于

该有效期内取得中国证监会对本次交易的注册批复，则该有效期自动延长至本次 交易完成之日。

表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案已经公司全体独立董事过半数同意，并已经独立董事专门会议、董事会

审计委员会、战略委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。 三、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》 本次交易前，发行股份购买资产的交易对方与公司不存在关联关系。本次交易

完成后，交易对方一汽股份预计持有公司 5%以上股份，构成公司的潜在关联法人。 因此，本次交易构成关联交易。

表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案已经公司全体独立董事过半数同意，并已经独立董事专门会议、董事会

审计委员会、战略委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。

四、审议通过《关于本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市的议 案》

根据未经审计的财务数据，本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办 法》第十二条规定的重大资产重组。本次交易前三十六个月内，公司控股股东及实

际控制人未发生变更；本次交易完成后，控股股东仍为广州汽车工业集团有限公司， 实际控制人仍为广州市人民政府国有资产监督管理委员会，不构成重组上市。重大 资产重组的具体认定将在重组报告书中详细分析和披露。

表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案已经公司全体独立董事过半数同意，并已经独立董事专门会议、董事会

审计委员会、战略委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。

五、审议通过《关于〈发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及 其摘要的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号 ——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第 6 号——重大资产重组》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性 文件的相关规定并结合实际情况，公司编制了《广州汽车集团股份有限公司发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。待与本次交易相关的审计、 评估工作完成后，公司将编制《广州汽车集团股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关文件，并提交董事会和股 东会审议。

表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案已经公司全体独立董事过半数同意，并已经独立董事专门会议、董事会

审计委员会、战略委员会审议通过。

六、审议通过《关于签署附生效条件的〈发行股份购买资产协议〉等交易文件 的议案》

同意公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》及其他必要 文件。待标的资产相关审计、评估工作完成后，公司将就《发行股份购买资产协议》 及本次交易其他事宜协商签署补充协议，对交易价格、发行股份数量等事项予以最 终确定，并再次提请董事会、股东会审议。

七、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第 9 号——上市公司 筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》

公司对本次交易进行审查，经认真对照并经审慎判断，认为本次交易符合《上 市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以 下简称《上市公司监管指引第 9 号》）第四条的相关规定，具体情况如下：

• 1.本次交易拟购买的标的资产为标的公司 50%股权，标的公司涉及的立项、环

保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项将在重组报告书中予以披露。 本次交易涉及有关报批事项已在《广州汽车集团股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对本次交易报批事项可能无法获 得批准的风险作出特别提示。因此，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》第 四条第（一）项的规定。

• 2.本次交易的标的资产为一汽丰田 50%股权。交易对方合法拥有标的资产的完

整权利，一汽丰田不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。在各方均能严格履 行相关交易协议的情况下，标的资产转移过户不存在法律障碍。因此，本次交易符 合《上市公司监管指引第 9 号》第四条第（二）项的规定。

• 3.本次交易系收购标的公司 50%股权，标的公司作为独立法人持续经营，其业

务、资产、人员、资质等均完整保留于标的公司体内。本次交易不影响公司资产的 完整性，公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。因此， 本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》第四条第（三）项的规定。

• 4.本次交易完成后，上市公司的投资收益、净利润等财务指标预计将得以提高，

本次交易有利于公司增加持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，有 利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增加独立性，不会导致新增重大 不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。因此，本次 交易符合《上市公司监管指引第 9 号》第四条第（四）项的规定。

八、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一 条、第四十三条、第四十四条规定的议案》

公司对本次交易进行审查，经认真对照并经审慎判断，认为本次交易符合《上 市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十四条的规定，具体 情况如下：

1. 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定

• （1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商

投资、对外投资等法律和行政法规的规定；

• （2）本次交易完成后，公司将继续存续并仍然符合股票上市条件，本次交易

不会导致上市公司不符合股票上市条件；

• （3）本次交易标的资产的交易价格将以资产评估机构出具并经有权国资监管

机构或国家出资企业备案的评估报告的评估结果为基础经交易各方协商后确定， 资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

• （4）本次发行股份购买资产项下的标的资产为一汽股份所持一汽丰田 50%股

权。本次交易涉及的标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到满足的情 形下，不存在影响本次交易标的资产权属转移及过户的实质性障碍，相关债权债务 处理合法；

• （5）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司

重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

• （6）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实

际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

• （7）本次交易前，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国

证券法》和中国证监会的有关要求，建立了相应的法人治理结构。本次交易完成后， 公司仍将严格按照法律、法规和规范性文件及《公司章程》的要求规范运作，不断 完善公司法人治理结构。本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

1. 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定

• （1）上市公司最近一年财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报

告；

• （2）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关

立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

• （3）本次交易符合中国证监会规定的其他条件。 3.本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条的相关规定

• （1）本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致

财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响 独立性或者显失公平的关联交易；

• （2）本次发行股份购买资产的标的资产为权属清晰的经营性资产，在相关法

律程序和先决条件得到满足的情形下，本次交易能在约定期限内办理完毕权属转 移手续；

• （3）本次交易所购买的资产与公司现有主营业务具有协同效应；
• （4）本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价的情形。 表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案已经公司全体独立董事过半数同意，并已经独立董事专门会议、董事会

审计委员会、战略委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。

九、审议通过《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第 7 号—

—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条或〈上海证券交易所 上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组〉第三十条情形的议案》

根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资 产重组》第三十条的规定，公司就本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公 司重大资产重组情形说明如下：

根据本次交易相关主体说明，本次交易相关主体均不存在因涉嫌与本次交易 相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资

产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事 责任的情形，不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关 股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号 ——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

综上所述，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司 重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律 监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定情形。

表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案已经公司全体独立董事过半数同意，并已经独立董事专门会议、董事会

审计委员会、战略委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。

十、审议通过《关于公司不存在〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条 规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》

公司董事会经认真对照《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定并 经审慎判断，认为公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定不 得向特定对象发行股票的如下情形：

• 1.擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
• 2.最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关

信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见 的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉 及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

• 3.现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年

受到证券交易所公开谴责；

• 4.上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦

查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

• 5.控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法

权益的重大违法行为；

• 6.最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案已经公司全体独立董事过半数同意，并已经独立董事专门会议、董事会

审计委员会、战略委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。 十一、审议通过《关于本次交易信息公布前股票价格波动情况的议案》 公司董事会对公司股价在本次交易信息公布前 20 个交易日内剔除大盘因素及

同行业板块因素影响后的累计涨跌幅情况进行了审慎核查，核查情况如下：

公司股票自 2026 年 9 月 14 日起因筹划本次交易事项停牌，本次停牌前第 21 个交易日（2026 年 8 月 14 日）收盘价格为 5.11 元/股，本次交易停牌前 1 个交易 日（2026 年 9 月 11 日）收盘价格为 5.09 元/股，股票收盘价累计下跌 0.39%。

本次停牌前 20 个交易日内，公司股票、上证综指（000001.SH）、证监会汽车 制造行业指数（883133.WI）的涨跌幅情况如下表所示：

剔除大盘因素和同行业板块因素后，公司股价在本次停牌前 20 个交易日内累 计涨跌幅未超过 20%，未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号—

—重大资产重组》规定的相关标准，未构成异常波动情况。 表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案已经公司全体独立董事过半数同意，并已经独立董事专门会议、董事会

审计委员会、战略委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。

十二、审议通过《关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条规定，上市公司在十二个月 内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已 按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累

计计算的范围。

中国证监会对《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条第一款规定的重大 资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方 所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情 形下，可以认定为同一或者相关资产。

本次交易前 12 个月内，上市公司重大资产交易情况如下：

2025 年 11 月 10 日，上市公司与本田技研工业株式会社、本田技研工业（中 国）投资有限公司及上市公司共同控制的合营企业广汽本田汽车有限公司签署增 资协议，各方按原持股比例对广汽本田汽车有限公司实施增资，广汽本田汽车有限 公司注册资本由 5.41 亿美元增至 8.67 亿美元，新增认缴出资合计 3.26 亿美元；其 中上市公司现金认缴 11.72 亿元人民币（折合约 1.63 亿美元），本田技研工业株式 会社及本田技研工业（中国）投资有限公司分别以所持东风本田发动机有限公司 40%股权及 10%股权作价出资，分别对应认缴出资额 9.38 亿元人民币（折合约 1.30 亿美元）、2.34 亿元人民币（折合约 0.33 亿美元）。本次增资对应的工商变更已 于 2025 年 12 月全部完成，上市公司、本田技研工业株式会社及本田技研工业（中 国）投资有限公司在广汽本田汽车有限公司持股比例保持 50%、40%、10%不变。

广汽本田汽车有限公司主营整车及汽车零部件的研发、制造及销售，与本次交 易的标的资产属于相同或相近的业务范围，因而需纳入本次交易相关指标的累计 计算范围。

除上述事项外，截至本预案签署日，上市公司在本次交易前 12 个月内不存在 其他与本次交易同一交易方发生购买、出售其所有或者控制的资产情况，亦不存在 其他购买、出售与本次交易标的属于相同或者相近业务范围或者其他可能被认定 为同一或相关资产的情况。

表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案已经公司全体独立董事过半数同意，并已经独立董事专门会议、董事会

审计委员会、战略委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。

十三、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文

件有效性的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司重 大资产重组审核规则》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范 性文件的相关规定以及《公司章程》，公司董事会就本次交易履行法定程序的完备 性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核。

公司董事会认为，公司就本次交易现阶段已履行的法定程序完整、有效，符合 相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，本次向上交所提交的法律文件合 法、有效。

表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案已经公司全体独立董事过半数同意，并已经独立董事专门会议、董事会

审计委员会、战略委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。

十四、审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市 公司内幕信息知情人登记管理制度》等规定的要求，公司采取了必要且充分的保密 措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了 本次交易信息在依法披露前的保密义务。具体如下：

• 1、公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理

办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等 法律、法规及规范性文件的要求，遵循《广州汽车集团股份有限公司章程》及内部 管理制度的规定，制定了严格有效的保密制度，并就本次交易采取了充分必要的保 密措施；

• 2、公司筹划本次交易期间高度重视内幕信息管理，与交易相关方就本次交易

进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，严格控制本次交易事项参与人员 范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围，确保信息处于可控范

围之内；

• 3、公司已根据《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记

管理制度》等相关规定，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及 筹划过程，建立内幕信息知情人档案、制作重大事项进程备忘录，并及时报送上海 证券交易所；

• 4、为确保信息披露公平性，避免造成公司股价异常波动，经公司向上海证券

交易所申请，公司 A 股股票自 2026 年 9 月 14 日开市时起开始停牌。停牌期间， 公司根据有关法律法规的规定和要求，每 5 个交易日发布一次停牌进展公告；

• 5、在公司与本次交易的相关方签署的相关交易协议中设有保密条款，约定各

方对本次交易的相关信息负有保密义务；

• 6、公司多次督导、提示内幕信息知情人员承担保密义务和责任，在内幕信息

依法披露前，不得公开或泄露该等信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖 相关股票。

综上，公司已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，制定了严格有效的保 密制度，在本次交易中采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范 围，严格地履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。

表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案已经公司全体独立董事过半数同意，并已经独立董事专门会议、董事会

审计委员会、战略委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。

十五、审议通过《关于暂不就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易事宜召开股东会的议案》

鉴于本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，公司拟暂不召开股东会审议 本次交易相关事项。待本次交易相关的审计、评估等工作完成后，公司将再次召开 董事会会议对本次交易相关事项进行审议，并依照法定程序发布股东会通知，提请 股东会审议上述议案以及与本次交易相关的其他事项。

表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案已经独立董事专门会议审议通过。

十六、审议通过《关于提请授权公司董事会及其授权人士全权办理本次交易 相关事宜的议案》

为高效、有序地完成本次交易相关工作，公司拟提请股东会授权公司董事会， 并同意公司董事会授权相关人士，全权办理与本次交易相关的全部事宜，具体授权 内容包括：

• 1.在有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》等相关规

定（以下简称“相关规定”）允许授权的范围内，根据相关规定或股东会决议，制 定、调整、实施本次交易具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整交易价 格、发行价格、发行数量、发行起止日期等与本次交易相关的事项；制定、调整、 实施募集配套资金的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整发行起止 日期、发行数量、发行价格、发行对象、募集资金专项账户、募集配套资金金额、 募集配套资金用途等与募集配套资金发行方案相关事宜；与本次交易的相关方（包 括但不限于本次发行股份购买资产的交易对方、本次配套融资涉及的发行对象等） 磋商、起草、修改、签署、执行、提交与本次交易有关的协议（包括但不限于发行 股份购买资产协议及其补充协议、股份认购协议）、承诺说明等文件。

• 2.根据上交所审核、中国证监会注册以及公司、市场实际情况，按照股东会审

议通过的方案，全权负责办理和执行本次交易的具体事宜，包括但不限于签署、批 准、修改、提交、报送本次交易相关的协议、承诺等文件，办理信息披露手续，办 理本次交易所涉及的所有审批、登记、备案、核准、同意等手续。

• 3.根据监管要求及本次交易需要，决定并聘请独立财务顾问、审计机构、律师

事务所、评估机构等与本次交易相关的中介机构，并签署与有关合同、协议等文件 （包括但不限于独立财务顾问协议、承销协议、持续督导协议、募集资金监管协议、 聘用其他中介机构协议等），批准、签署有关审计报告、审阅报告、评估报告等文 件。

• 4.办理向证券监管机构申报本次交易相关事宜，包括但不限于根据证券监管机

构要求，制作、修改、签署、补充、递交、呈报、执行和公告本次交易的相关申报 文件、反馈回复及其他有关文件。

• 5.如果未来有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件修改，监管机构政策、

要求有所变化，证券监管机构对本次交易提出问询、要求，市场条件发生变化，公 司董事会有权对本次交易作出调整或终止决定，公司董事会及董事会转授权相关 人士有权对本次交易方案、申报材料进行必要的补充、调整、修改、报送，签署有 关补充协议（如需）。

• 6.在本次交易满足有关条件后，办理标的资产的过户登记手续及其他相关事宜。

本次交易完成后，向证券登记结算机构、上交所办理本次交易股份发行的登记、限 售锁定、上市等相关事宜。

• 7.本次交易完成后，修改《公司章程》相应条款并办理相关变更登记手续，授

权董事会及其授权办理人员按照市场监督管理部门或其他政府部门提出的审批意 见或要求，对《公司章程》中的相关条款进行必要的修改。

• 8.在有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》等相关规

定范围内，根据股东会决议，办理与本次交易有关的其他事宜。

• 9.为保证本次交易相关工作的顺利进行，董事会拟提请股东会同意在董事会获

得上述授权的同时，在上述授权范围内（除非相关法律法规另有规定）即转授权予 董事会授权人士，决定、办理、处理上述与本次交易有关的一切事宜。

• 10.上述授权自本议案审议通过之日起 12 个月内（以下简称“授权期限”）有

效。如果公司在授权期限内取得中国证监会对本次交易的注册批复，则授权期限自 动延长至本次交易完成之日。

表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案已经公司全体独立董事过半数同意，并已经独立董事专门会议、董事会

审计委员会、战略委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。 特此公告。

广州汽车集团股份有限公司董事会 2026 年 9 月 28 日