广州汽车集团股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性 及提交的法律文件的有效性的说明

广州汽车集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）拟通过发 行股份的方式购买一汽丰田汽车有限公司（以下简称“标的公司”） 50%的股 权，并拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称 “本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大 资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）《上海证券交易所股票上市 规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规和规范性文件及《广州汽车 集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，公司董事会对 于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性进 行了认真审核，并说明如下：

一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明

• 1、公司与本次交易相关主体就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要

且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，公司及相关人员，在参与制 订、论证本次交易方案等相关环节遵守了保密义务；

• 2、公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并制作了交易进程

备忘录；

• 3、2026 年 9 月 14 日，公司披露了《广州汽车集团股份有限公司关于筹划

重大资产重组事项的停牌公告》（2026-049），公司股票自 2026 年 9 月 14 日（星 期一）开市起开始停牌，预计停牌时间不超过 10 个交易日。2026 年 9 月 18 日， 公司披露了《关于筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项的停牌进展公告》 （2026-050）；

• 4、股票停牌期间，公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《广

州汽车集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及 其摘要和本次交易需要提交的其他有关文件；

• 5、2026 年 9 月 28 日，公司召开第七届董事会第 30 次会议，审议并通过了

本次交易相关议案。公司独立董事在董事会前认真审核了本次交易的相关文件， 独立董事专门会议同意提交公司董事会审议；

• 6、本次董事会会议审议通过本次交易相关议案后，公司与本次交易的交易

对方签署附条件生效的交易协议。

综上所述，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规 则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事 项履行了现阶段应当履行的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

二、关于提交法律文件的有效性说明

根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次交易 事项所提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：

公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完 整性承担相应的法律责任。

综上所述，公司就本次交易提交的法律文件合法有效。 特此说明。

广州汽车集团股份有限公司董事会 2026 年 9 月 28 日