广州汽车集团股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明

广州汽车集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）拟通过发 行股份的方式购买一汽丰田汽车有限公司（以下简称“标的公司”）50%的股权， 并拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本 次交易”）。公司董事会经认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下 简称《重组管理办法》）第十一条、第四十三条和第四十四条的规定并经审慎判 断，认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条规 定，具体情况如下：

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

• 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商

投资、对外投资等法律和行政法规的规定；

• 2、本次交易完成后，公司将继续存续并仍然符合股票上市条件，本次交易

不会导致公司不符合股票上市条件；

• 3、本次交易标的资产的交易价格将以资产评估机构出具并经有权国资监管

机构或国家出资企业备案的评估报告的评估结果为基础经交易各方协商后确定， 资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

• 4、本次发行股份购买资产项下的标的资产为一汽股份所持一汽丰田 50%股

权。本次交易涉及的标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到满足的 情形下，不存在影响本次交易标的资产权属转移及过户的实质性障碍，相关债权 债务处理合法；

• 5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主

要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

• 6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控

制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监 会”）关于上市公司独立性的相关规定；

• 7、本次交易前，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国

证券法》和中国证监会的有关要求，建立了相应的法人治理结构。本次交易完成 后，公司仍将严格按照法律、法规和规范性文件及《公司章程》的要求规范运作， 不断完善公司法人治理结构。本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

• 1、公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
• 2、公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦

查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

• 3、本次交易符合中国证监会规定的其他条件。

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定

• 1、本次交易有利于提高公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务

状况发生重大不利变化；本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重 影响独立性或者显失公平的关联交易；

• 2、公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，在相关法律程序

和先决条件得到满足的情形下，本次交易能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

• 3、本次交易所购买的资产与公司现有主营业务具有协同效应；
• 4、本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价的情形。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条 的规定。

特此说明。

广州汽车集团股份有限公司董事会 2026 年 9 月 28 日