南京钢铁股份有限公司简式权益变动报告书

南钢股份2026-09-29 00:00

摘要

1南钢股份控股股东南京南钢钢铁联合有限公司将被其母公司南京钢铁集团有限公司吸收合并。
2本次权益变动后，南钢集团将直接持有上市公司57.13%股份，成为直接控股股东，合计持股比例仍为59.10%，实际控制人中信集团不变。
3此次变动旨在优化股权结构、压降法人层级，不涉及二级市场减持，股份无质押冻结，前6个月无买卖股票行为。

南京钢铁股份有限公司 简式权益变动报告书

上市公司名称：南京钢铁股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：南钢股份 股票代码：600282.SH

信息披露义务人：南京南钢钢铁联合有限公司 住所：南京市六合区大厂卸甲甸 通讯地址：南京市六合区大厂卸甲甸

股份变动性质：股份减少

签署日期：二〇二六年九月

信息披露义务人声明

一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》 及其他相关法律、法规和规范性文件编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定， 本报告书已全面披露信息披露义务人在南京钢铁股份有限公司中拥有权益的股 份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通 过任何其他方式增加或减少其在南京钢铁股份有限公司拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人 和所聘请的专业机构外，未委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的 信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

目录

第一节 释义.............................................................................................4 第二节 信息披露义务人介绍................................................................ 5 第三节 信息披露义务人权益变动目的................................................7 第四节 权益变动的方式........................................................................ 8 第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况..................................13 第六节 其他重大事项.......................................................................... 14 第七节 备查文件...................................................................................15 信息披露义务人声明...............................................................................16 附表：简式权益变动报告书.................................................................. 18

第一节 释义

本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有以下含义：

本报告书指《南京钢铁股份有限公司简式权益变动报 告书》
南钢股份/上市公司指南京钢铁股份有限公司，股票代码：600282
南京钢联/信息披露义务人指南京南钢钢铁联合有限公司
南钢集团指南京钢铁集团有限公司
南钢联合指南京钢铁联合有限公司
新冶钢指湖北新冶钢有限公司
中信集团指中国中信集团有限公司
本次权益变动/本次交易指南钢集团以吸收合并南京钢联的方式取得 南京钢联持有的南钢股份 57.13%股份及南 钢联合 100%股权
中国证监会指中国证券监督管理委员会
上交所指上海证券交易所
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》
《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》
《格式准则第 15 号》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第 15 号—权益变动报告书》
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本报告书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

名称南京南钢钢铁联合有限公司
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独 资）
注册地址南京市六合区大厂卸甲甸
法定代表人黄一新
注册资本700,000 万元
统一社会信用代码913201006867372685
设立日期2009 年 5 月 20 日
营业期限2009 年 5 月 20 日至 2059 年 5 月 19 日
股东名称南京钢铁集团有限公司（100%）
经营范围一般项目：金属材料销售；以自有资金从事投资 活动；劳务服务（不含劳务派遣）；技术进出口； 货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业 执照依法自主开展经营活动）
通讯地址南京市六合区大厂卸甲甸
联系电话025-57074538

二、信息披露义务人董事、高级管理人员的基本情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人董事、高级管理人员的基本情况如 下表所示：

序号姓名职务国籍长期居住地其他国家或 地区的居留 权
1黄一新董事长中国中国无
2肖玲副董事长中国中国无
3罗元东董事中国中国无
4王海勇董事中国中国无
5祝瑞荣董事中国中国无
6郭士宏董事中国中国无
7潘志鹏董事中国中国无
8姚永宽总经理中国中国无

上述人员在最近 5 年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关

的重大民事诉讼或仲裁。

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该 公司已发行股份 5%的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人除持有南钢股份外，不存在在境内、 境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

第三节 信息披露义务人权益变动目的

一、权益变动目的

本次权益变动系为优化股权结构、压降法人层级，对南钢股份直接控股股东 进行的股权结构调整。本次权益变动前后中信集团对南钢股份的间接持股比例不 发生变化。本次交易完成后，南钢股份直接控股股东变更为南钢集团，实际控制 人仍为中信集团。

二、信息披露义务人未来 12 个月内增加或继续减少其在上市公司拥有权益的股 份的计划

本次权益变动后，信息披露义务人无在未来 12 个月内增加或减少其在上市 公司拥有权益股份的计划安排。

第四节 权益变动的方式

一、本次权益变动方式

本次权益变动的方式系南钢集团以吸收合并南京钢联的方式取得南京钢联 持有的南钢股份 57.13%股份及南钢联合 100%股权。本次权益变动完成后，南钢 集团将直接持有南钢股份 57.13%股权，通过全资子公司南钢联合合计持有南钢 股份 59.10%股份。同时，南钢集团一致行动人新冶钢直接持有南钢股份 3.66%股 份。

二、本次权益变动的基本情况

截至本报告书签署之日，南钢集团为南钢股份的间接控股股东，具体为：南 钢集团持有南京钢联 100%股权，南京钢联及其全资子公司南钢联合合计持有南 钢股份 59.10%股份。同时，南钢集团一致行动人新冶钢直接持有南钢股份 3.66% 股份。南钢股份股权控制关系如下所示：

本次权益变动中，南京钢联将被其唯一股东南钢集团吸收合并，南京钢联所 持有的上市公司股份及南钢联合股权将由南钢集团持有。权益变动完成后，南钢 集团直接持有南钢股份 57.13%股份，并通过全资子公司南钢联合合计持有南钢 股份 59.10%股份。同时，南钢集团一致行动人新冶钢直接持有南钢股份 3.66%股 份。届时，南钢股份股权控制关系将如下所示：

本次交易完成后，上市公司直接控股股东由南京钢联变为南钢集团，实际控 制人仍为中信集团。

三、本次权益变动相关协议的主要内容

2026 年 9 月 28 日，南钢集团与南京钢联签署《吸收合并协议》，主要内容 如下：

本次合并双方分别为南钢集团（甲方）和南京钢联（乙方）。

（一）合并总体方案

  • 1、甲乙双方实行吸收合并，甲方吸收乙方后继续存在，乙方解散并注销。

乙方因合并而解散，在办理注销登记时无须清算；

  • 2、甲方注册资本为 239,905.2691 万元人民币；乙方注册资本为 700,000 万

元人民币。因乙方为甲方的全资子公司，合并后甲方注册资本不变；

  • 3、甲乙双方合并的财务基准日为 2026 年 8 月 31 日。

（二）被吸并方的财产、权利、债权、义务和债务的承继方案

甲乙双方完成合并及完成所有与本次合并相关的市场主体变更登记手续之

日起，乙方的所有财产、权利和债权（包括但不限于乙方所持有第三方的股权、 股份以及合伙企业财产份额，具体见本协议附件）均由甲方无条件享有和承继； 乙方所有义务和债务由甲方承担和承继。与本次合并相关的对债权人、债务人的 告知义务依法执行。

（三）职工安置办法

自本次合并完成时起，乙方与其现有员工的劳动合同将转移至甲方继续履行。

（四）双方权利义务

乙方应将其全部资产及相关的全部文件完整地移交给甲方，上述文件包括但 不限于：产权证书、各种账目、账簿等。

甲乙双方应于本协议生效后，持本协议到有权的市场监督管理局（以下称“登 记机关”）办理乙方因合并而解散的申请和甲方吸收合并乙方的初审申请，并提 请登记机关予以公告。

本协议生效后，双方凭本协议办理乙方资产的变更登记、过户等接收手续， 相关费用、税收由甲方承担。

（五）违约责任

甲、乙双方承诺，自本协议签订之日起，即严格遵守本协议的约定。违反本 协议给对方造成损失的，将承担违约责任。

（六）解决争议的方式

本协议受中华人民共和国法律管辖并根据其进行解释。因本协议的解释、履 行产生的或与本协议有关的任何争议，均应通过友好协商解决，协商不成的，任 何一方均有权向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

（七）协议的生效

本协议自以下条件全部满足之日起生效：

甲、乙双方的法定代表人/授权代表已在本协议签字或盖章，并已加盖各自 的公章；

甲方的股东会已作出决议批准本次合并；

乙方董事会已按乙方公司章程规定批准本次合并。

四、本次权益变动的授权和批准情况

本次交易已经履行的相关审批程序包括：

  • 1、中信集团已作出批复，同意本次交易的相关事宜。
  • 2、南京钢联董事会已作出决议，同意本次交易的相关事宜。
  • 3、南钢集团董事会、股东会已作出决议，同意本次交易的相关事宜。

本次交易尚需在中国证券登记结算有限责任公司办理上市公司股份过户登 记手续及相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如有）。

五、信息披露义务人是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其 负债提供担保，或者损害上市公司利益的其他情形

本次权益变动前，上市公司与原控股股东、实际控制人及其关联方之间存在 因正常业务经营而产生的经营性往来。截至 2025 年 12 月 31 日，除上述经营性 往来外，信息披露义务人及其关联方不存在对上市公司未清偿的负债情形，不存 在未解除上市公司为其负债提供担保的情形，亦不存在损害上市公司利益的其他 情形。

六、本次权益变动涉及的股份是否存在权利限制的说明

截至本报告书签署之日，南京钢联直接持有的南钢股份 57.13%的股份不存 在质押、司法冻结等权利限制的情况。

七、本次权益变动后信息披露义务人是否失去对上市公司的控制权

本次权益变动后，南钢集团成为上市公司直接控股股东，南京钢联失去对上 市公司的控制权。

八、信息披露义务人对受让人的相关调查情况

信息披露义务人对南钢集团的主体资格、资信情况、受让意图等已进行合理

调查和了解。南钢集团作为受让方的主体资格符合相关法律、法规的要求，不存 在《收购管理办法》第六条规定的情形，资信情况良好。南钢集团基本情况如下：
名称南京钢铁集团有限公司
企业类型有限责任公司
注册地址南京市六合区卸甲甸
法定代表人黄一新
注册资本239,905.2691 万元
统一社会信用代码91320100134774255L
设立日期1993 年 12 月 03 日
营业期限1993 年 12 月 03 日至 2063 年 12 月 03 日
股东名称泰富特钢（江苏）有限公司（55.2482%）；南京钢铁创业投资 有限公司（22.8234%）；南京新工投资集团有限责任公司 （21.9284%）
经营范围许可项目：住宿服务；餐饮服务；理发服务；生活美容服务； 高危险性体育运动（游泳）；电影放映（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结 果为准）一般项目：钢、铁冶炼；常用有色金属冶炼；铁合金 冶炼；有色金属压延加工；金属结构制造；耐火材料生产；耐 火材料销售；冶金专用设备制造；技术服务、技术开发、技术 咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资 活动；锻件及粉末冶金制品销售；冶金专用设备销售；金属制 品销售；橡胶制品销售；木材销售；日用百货销售；物业管理； 非居住房地产租赁；劳务服务（不含劳务派遣）；专业保洁、 清洗、消毒服务；停车场服务；会议及展览服务；洗染服务； 普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）； 机动车修理和维护；体育健康服务；健身休闲活动；体育场地 设施经营（不含高危险性体育运动）；金属材料销售（除依法 须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
通讯地址南京市六合区卸甲甸
联系电话025-57074538

第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人在本报告书签署之日前 6 个月内不存在通过证券交易所的 集中交易买卖上市公司股票的情况。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，除本报告书前文已披露事项外，本次交易不存在为 避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照中国证监会 和上交所规定应披露而未披露的其他信息。

第七节 备查文件

一、备查文件
  • 1、信息披露义务人营业执照复印件；
  • 2、信息披露义务人董事、高级管理人员名单及身份证明；
  • 3、信息披露义务人与南钢集团签署的《吸收合并协议》；
  • 4、证监会及交易所要求的其他材料。
二、备查文件地点

本报告书、附表和备查文件备置于南京钢铁股份有限公司，供投资者查阅。 投资者也可在上海证券交易所网站查阅本报告书全文。

信息披露义务人声明

本人及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：南京南钢钢铁联合有限公司

法定代表人：_____________

黄一新

签署日期： 年 月 日

（本页无正文，为《南京钢铁股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）

信息披露义务人：南京南钢钢铁联合有限公司

法定代表人：_____________ 黄一新

签署日期： 年 月 日

附表：简式权益变动报告书

基本情况
上市公司名称南京钢铁股份有限公司上 市 公 司 所 在地江苏省南京市六合区卸甲甸
股票简称南钢股份股票代码600282
信息披露义务 人名称南京南钢钢铁联合有限公司信 息 披 露 义 务人注册地南京市六合区卸甲甸
拥有权益的股 份数量变化增加□减少√ 不变，但持股人发生变化□有 无 一 致 行 动人有√无□
信息披露义务 人是否为上市 公司第一大股 东是√否□信 息 披 露 义 务 人 是 否 为 上 市 公 司 实 际控制人是□否√
权益变动方式 （可多选）通过证券交易所的集中交易□协议转让□国有股行政划转或变更□间接方式转 让□取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□继承□赠与□其他√（请注明） 南钢集团吸收合并南京钢联导致上市公司直接控股股东变化
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及 占上市公司已发行股份比例股票种类：人民币普通股 持股数量：直接持有 3,522,419,593 股，通过 控股子公司南钢联合间接持有 121,167,491 股，合计 3,643,587,084 股 持股比例：直接持有 57.13%，通过控股子公司 南钢联合间接持有 1.97%，合计 59.10%
本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股 份数量及变动比例股票种类：人民币普通股 变动后数量：0 股 变动后比例：0.00%
信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增 持是□否√
信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场 买卖该上市公司股票是□否√
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上 市公司和股东权益的问题是□否√
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿 其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担 保，或者损害公司利益的其他情形是□否√
本次权益变动是否需取得批准是√否□
是否已得到批准是√否□

18

（本页无正文，为《南京钢铁股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签署页）

信息披露义务人：南京南钢钢铁联合有限公司

法定代表人：_____________ 黄一新

签署日期： 年 月 日

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