南京钢铁股份有限公司 收购报告书摘要

上市公司名称：南京钢铁股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：南钢股份 股票代码：600282.SH

收购人：南京钢铁集团有限公司 住所：南京市六合区卸甲甸 通讯地址：南京市六合区卸甲甸

一致行动人：湖北新冶钢有限公司 住所：湖北省黄石市黄石大道 316 号 通讯地址：湖北省黄石市黄石大道 316 号

一致行动人：南京钢铁联合有限公司 住所：南京市六合区卸甲甸 通讯地址：南京市六合区卸甲甸

签署日期：二〇二六年九月

收购人声明

本声明所述的词语或简称与收购报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简 称具有相同的涵义。

一、本报告书摘要系收购人及其一致行动人根据《公司法》《证券法》《收 购管理办法》《格式准则第 16 号》及相关的法律、法规和部门规章的有关规定 编写。

二、依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则第 16 号》的 规定，本报告书摘要已全面披露收购人及其一致行动人在南钢股份拥有权益的股 份。

截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及其 一致行动人没有通过任何其他方式在南钢股份拥有权益。

三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得相关决策机构审议通过， 已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规 则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购尚需履行的程序包括：在中国证券登记结算有限责任公司办理 南钢股份股份过户登记手续及相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如有）。 本次收购系为优化股权架构、压降法人层级，对上市公司直接控股股东进行的股 权结构调整。南钢集团以吸收合并南京钢联的方式取得南京钢联持有的南钢股份 57.13%股份及南钢联合 100%股权，交易完成后南钢股份实际控制人保持不变。

本次收购系南钢集团吸收合并南京钢联后，其由上市公司间接控股股东变更为直 接控股股东，本次收购未导致南钢股份的实际控制人发生变化，符合《收购管理 办法》第六十二条第（一）项规定的可以免于以要约方式增持股份的情形。

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请 的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信 息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

第一节 释 义..................................................................................................... 5

第二节 收购人及其一致行动人介绍............................................................... 6

第三节 收购决定及收购目的......................................................................... 20

第四节 收购方式............................................................................................. 21

第五节 免于发出要约的情况......................................................................... 25

第六节 其他重大事项..................................................................................... 27

第一节 释 义

本报告书摘要中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有如下涵义：

注：本报告书摘要中所涉数据的尾数差异或不符均系四舍五入所致。

第二节 收购人及其一致行动人介绍

一、收购人及其一致行动人基本情况介绍

（一）收购人基本情况

截至本报告书摘要签署日，收购人的基本情况如下：

（二）收购人一致行动人——新冶钢基本情况

截至本报告书摘要签署日，收购人一致行动人新冶钢的基本情况如下：

（三）收购人一致行动人——南钢联合基本情况

收购人一致行动人南钢联合的基本情况如下：

二、收购人及其一致行动人控股股东及实际控制人的基本情况

（一）收购人及其一致行动人股权控制关系结构图

截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人股权控制关系图如下：

（二）收购人及其一致行动人控股股东及实际控制人的基本情况

1、收购人控股股东及实际控制人的基本情况

截至本报告书摘要签署日，收购人南钢集团的控股股东为江苏特钢，其直接 持有南钢集团 55.2482%股权。收购人的实际控制人为中信集团。

截至本报告书摘要签署日，收购人控股股东江苏特钢基本情况如下：

截至本报告书摘要签署日，收购人实际控制人中信集团基本情况如下：

2、收购人一致行动人控股股东及实际控制人的基本情况

截至本报告书摘要签署日，收购人一致行动人新冶钢的控股股东为盈联钢铁， 收购人一致行动人南钢联合的控股股东为南京钢联。

盈联钢铁基本情况如下：

南京钢联的基本情况如下：

截至本报告书摘要签署日，收购人一致行动人新冶钢、南钢联合之实际控制 人均为中信集团，其基本情况详见本报告书摘要“第二节 收购人及其一致行动 人介绍”之“二、收购人及其一致行动人控股股东及实际控制人的情况”之

“（二）收购人及其一致行动人控股股东及实际控制人的基本情况”之“1、收 购人控股股东及实际控制人的基本情况”。

（三）收购人及其一致行动人各自控股股东、实际控制人所控制的核心企 业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

1、收购人控股股东江苏特钢控制的核心企业情况

截至本报告书摘要签署日，除南钢集团外，收购人控股股东江苏特钢不存在 其他控制的核心企业。

2、收购人一致行动人新冶钢控股股东盈联钢铁控制的核心企业情况

截至本报告书摘要签署日，除新冶钢外，收购人一致行动人控股股东盈联钢 铁不存在其他控制的核心企业。

3、收购人一致行动人南钢联合控股股东南京钢联控制的核心企业情况

截至本报告书摘要签署日，除南钢联合及南钢股份外，收购人一致行动人控 股股东南京钢联控制的核心企业如下：

4、收购人及其一致行动人实际控制人中信集团控制的核心企业情况

截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人实际控制人中信集团控制 的核心企业情况如下：

三、收购人及其一致行动人主要业务及最近三年财务状况的简要说明

（一）收购人主要业务及最近三年财务状况

• 1、主营业务

收购人南钢集团的主要业务为钢铁及产业链投资。

2、财务状况

收购人南钢集团合并口径最近三年主要财务数据如下：

单位：万元

注：南钢集团2023-2025年度的财务数据已经审计。

（二）收购人一致行动人主要业务及最近三年财务状况

1、收购人一致行动人之新冶钢

（1）主营业务

收购人一致行动人新冶钢的主要业务进出口贸易、可再生资源的采购利用以 及股权投资。

（2）财务状况

收购人一致行动人新冶钢合并口径最近三年主要财务数据如下：

单位：万元

注：新冶钢 2023-2025 年度的财务数据已经审计。

2、收购人一致行动人之南钢联合

• （1）主营业务

收购人一致行动人南钢联合的主要业务为工业气体生产及销售。

• （2）财务状况

收购人一致行动人南钢联合合并口径最近三年主要财务数据如下：

单位：万元

注：南钢联合 2023-2025 年度的财务数据已经审计。

四、收购人及其一致行动人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人最近五年内均未受过与证

券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的未决重大民事 诉讼或者仲裁。

五、收购人及其一致行动人董事、高级管理人员情况

（一）收购人董事、高级管理人员情况

截至本报告书摘要签署日，收购人董事、高级管理人员的基本情况如下：

截至本报告书摘要签署日，收购人上述董事、高级管理人员最近五年内未受 过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁。

（二）收购人一致行动人董事、高级管理人员情况

1、收购人一致行动人新冶钢

截至本报告书摘要签署日，收购人一致行动人新冶钢董事、高级管理人员的 基本情况如下：

截至本报告书摘要签署日，收购人一致行动人上述董事、高级管理人员最近 五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁。

2、收购人一致行动人南钢联合

截至本报告书摘要签署日，收购人一致行动人南钢联合董事、高级管理人员 的基本情况如下：

截至本报告书摘要签署日，收购人一致行动人上述董事、高级管理人员最近 五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人及其一致行动人及各自控股股东、实际控制人在境内、境外其他 上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况

截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人及各自控股股东、实际控 制人拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的境内、境外其他主要上 市公司情况如下：

七、收购人及其一致行动人及各自控股股东、实际控制人在金融机构中拥有 权益的股份达到或超过 5%的情况

截至本报告书摘要签署日，除上市公司外，收购人及其一致行动人及各自控 股股东、实际控制人在金融机构中拥有权益的股份达到或超过 5%的情况如下：

八、收购人及其一致行动人的一致行动关系说明

新冶钢与南钢集团同属中信集团控制，且新冶钢直接持有南钢股份 3.66%股 份，南京钢联为南钢集团全资子公司、南钢联合为南京钢联全资子公司，且南钢 联合直接持有南钢股份 1.97%股份。根据《收购管理办法》等有关规定，新冶钢、 南钢联合与收购人南钢集团构成一致行动人关系。

第三节 收购决定及收购目的

一、本次收购的目的

本次收购系为优化股权结构、压降法人层级，对南钢股份直接控股股东进行 的股权结构调整。本次收购前后中信集团对南钢股份的间接持股比例不发生变化。 本次收购完成后，南钢股份直接控股股东变更为南钢集团，实际控制人仍为中信 集团。

二、收购人及其一致行动人在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处 置其已拥有权益的股份的计划

截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人未来 12 个月内没有其他 继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份的计划。如果未来发生相关权 益变动事项，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务及 相关批准程序。

三、收购人关于本次收购决定所履行的相关程序

本次收购已经履行的相关审批程序包括：

• 1、中信集团已作出批复，同意本次交易的相关事宜。
• 2、南京钢联董事会已作出决议，同意本次交易的相关事宜。
• 3、南钢集团董事会、股东会已作出决议，同意本次交易的相关事宜。

本次收购尚需在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户 登记手续及相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如有）。

第四节 收购方式

一、本次收购前后收购人及其一致行动人持有上市公司股份情况

截至本报告书摘要签署日，收购人南钢集团为南钢股份的间接控股股东，具 体为：南钢集团持有南京钢联 100%股权，南京钢联及其全资子公司南钢联合合 计持有南钢股份 59.10%股份。同时，收购人一致行动人新冶钢直接持有南钢股 份 3.66%股份。南钢股份股权控制关系如下所示：

本次交易中，南京钢联将被其唯一股东南钢集团吸收合并，南京钢联所持有 的上市公司股份及南钢联合股权将由南钢集团持有。交易完成后，南钢集团直接 持有南钢股份 57.13%股份，并通过全资子公司南钢联合合计持有南钢股份 59.10%股份。同时，收购人一致行动人新冶钢直接持有南钢股份 3.66%股份。届 时，南钢股份股权控制关系将如下所示：

本次收购完成后，上市公司直接控股股东由南京钢联变为南钢集团，实际控 制人仍为中信集团。

二、本次收购方式

本次收购的方式系南京钢联将被其唯一股东南钢集团吸收合并，南京钢联所 持有的上市公司股份及南钢联合股权将由南钢集团持有。本次收购完成后，南钢 集团将直接持有南钢股份 57.13%股份，通过全资子公司南钢联合合计持有南钢 股份 59.10%股份。同时，收购人一致行动人新冶钢直接持有南钢股份 3.66%股 份。

三、本次权益变动相关协议的主要内容

2026 年 9 月 28 日，南钢集团与南京钢联签署《吸收合并协议》，主要内容 如下：

本次合并双方分别为南钢集团（甲方）和南京钢联（乙方）。

（一）合并总体方案

• 1、甲乙双方实行吸收合并，甲方吸收乙方后继续存在，乙方解散并注销。

乙方因合并而解散，在办理注销登记时无须清算；

• 2、甲方注册资本为 239,905.2691 万元人民币；乙方注册资本为 700,000 万

元人民币。因乙方为甲方的全资子公司，合并后甲方注册资本不变；

• 3、甲乙双方合并的财务基准日为 2026 年 8 月 31 日。

（二）被吸并方的财产、权利、债权、义务和债务的承继方案

甲乙双方完成合并及完成所有与本次合并相关的市场主体变更登记手续之 日起，乙方的所有财产、权利和债权（包括但不限于乙方所持有第三方的股权、 股份以及合伙企业财产份额，具体见本协议附件）均由甲方无条件享有和承继； 乙方所有义务和债务由甲方承担和承继。与本次合并相关的对债权人、债务人的 告知义务依法执行。

（三）职工安置办法

自本次合并完成时起，乙方与其现有员工的劳动合同将转移至甲方继续履行。

（四）双方权利义务

乙方应将其全部资产及相关的全部文件完整地移交给甲方，上述文件包括但 不限于：产权证书、各种账目、账簿等。

甲乙双方应于本协议生效后，持本协议到有权的市场监督管理局（以下称“登 记机关”）办理乙方因合并而解散的申请和甲方吸收合并乙方的初审申请，并提 请登记机关予以公告。

本协议生效后，双方凭本协议办理乙方资产的变更登记、过户等接收手续， 相关费用、税收由甲方承担。

（五）违约责任

甲、乙双方承诺，自本协议签订之日起，即严格遵守本协议的约定。违反本 协议给对方造成损失的，将承担违约责任。

（六）解决争议的方式

本协议受中华人民共和国法律管辖并根据其进行解释。因本协议的解释、履 行产生的或与本协议有关的任何争议，均应通过友好协商解决，协商不成的，任 何一方均有权向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

（七）协议的生效

本协议自以下条件全部满足之日起生效：

甲、乙双方的法定代表人/授权代表已在本协议签字或盖章，并已加盖各自 的公章；

甲方的股东会已作出决议批准本次合并；

乙方董事会已按乙方公司章程规定批准本次合并。

四、本次交易涉及股份的权利限制情况

截至本报告书摘要签署日，南钢集团通过南京钢联、南钢联合间接持有南钢 股份 59.10%的股份。上述股份不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。

第五节 免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由

根据《收购管理办法》第六十二条规定：“有下列情形之一的，收购人可以 免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同 一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变 化……”。

本次收购系为优化股权结构、压降法人层级对南钢股份直接控股股东进行的 股权结构调整。本次收购前后中信集团对南钢股份的间接持股比例不发生变化。 本次收购完成后，南钢股份直接控股股东变更为南钢集团，实际控制人仍为中信 集团。

本次收购系南钢集团吸收合并南京钢联后，由上市公司间接控股股东变更为 直接控股股东，未导致南钢股份的实际控制人发生变化，符合《收购管理办法》 第六十二条第（一）项规定的可以免于以要约方式增持股份的情形。

二、本次收购前后上市公司股权结构

本次收购前后上市公司股权结构详见本报告书摘要“第四节 收购方式”之 “一、本次收购前后收购人及其一致行动人持有上市公司股份情况”。

三、本次收购相关股份的权利限制情况

本次收购涉及股份的权利限制情况详见本报告书摘要“第四节 收购方式” 之“四、本次交易涉及股份的权利限制情况”。

四、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市 公司负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他 情形

本次收购完成后，南钢股份直接控股股东由南京钢联变更为南钢集团，实际 控制人仍为中信集团。本次收购前，上市公司与原控股股东、实际控制人及其关 联方之间存在因正常业务经营而产生的经营性往来。截至 2025 年 12 月 31 日，

除上述经营性往来外，上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清 偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保的情形，不存在损害 上市公司及其全体股东利益的情形。

第六节 其他重大事项

截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人已按照有关规定对本次收 购的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解必须 披露而未披露的其他信息。

截至本报告书摘要签署日，收购人不存在中国证监会和上海证券交易所依法 要求必须披露而未披露的其他信息。

截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要中披露的内容外，收购人的实际 控制人及其他关联方未采取、亦未有计划采取其他对本次收购存在重大影响的行 动，亦不存在其他对本次收购产生重大影响的事实。

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

南京钢铁集团有限公司（盖章）

法定代表人（签字）：

黄一新

年 月 日

收购人一致行动人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

湖北新冶钢有限公司（盖章）

法定代表人（签字）：

刘文学

年 月 日

收购人一致行动人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

南京钢铁联合有限公司（盖章）

法定代表人（签字）：

黄一新

年 月 日

收购人：南京钢铁集团有限公司（盖章）

法定代表人（签字）：

黄一新

年 月 日

（本页无正文，为《南京钢铁股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）

收购人一致行动人：湖北新冶钢有限公司（盖章）

法定代表人（签字）：

刘文学

年 月 日

收购人一致行动人：南京钢铁联合有限公司（盖章）

法定代表人（签字）：

黄一新

年 月 日