1广和通公告调整2026年A股限制性股票激励计划并完成授予。
2因16名对象放弃资格，激励对象由258人调整为242人，授予数量由262.80万股调减至255.97万股，授予价格9.93元/股，授予日为2026年9月28日。
3股票来源为回购股份，分三期解锁（30%/30%/40%）。
4业绩考核目标为以2025年营收为基数，2026-2028年营收增长率目标值分别不低于20%、40%、60%。
5预计摊销总费用2569.90万元，对当期净利润影响较小。
广和通：关于调整2026年A股限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量并向激励对象授予限制性股票的公告
摘要
证券代码：300638 证券简称：广和通 公告编号：2026-074
深圳市广和通无线股份有限公司
关于调整 2026 年 A 股限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量 并向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示： 股权激励权益授予日：2026 年 9 月 28 日 限制性股票授予数量：255.9663 万股 激励对象人数：242 人 深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十二 次会议于 2026 年 9 月 28 日审议通过了《关于调整 2026 年 A 股限制性股票激励 计划授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向 2026 年 A 股限制性股票 激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》 （以下简称“《管理办法》”）和公司《2026 年 A 股限制性股票激励计划（草 案）》（以下简称“《激励计划》”或“《激励计划（草案）》”）的相关规定， 董事会认为《激励计划》规定的限制性股票的授予条件已经成就，鉴于公司 2026 年 A 股限制性股票激励计划（以下简称 “本次激励计划”）激励对象中，合计 16 名激励对象因发生激励计划中规定的事由而不再具备激励资格或因个人原因 放弃参与本激励计划，对激励对象名单及授予数量进行相应调整，同意授予 242 名激励对象合计 255.9663 万股限制性股票，确定授予日为 2026 年 9 月 28 日。 现对有关事项说明如下：
一、激励计划简述 公司于2026年9月28日召开2026年第三次临时股东会，审议通过公司《2026
年 A 股限制性股票激励计划（草案）》及摘要等相关议案，同意公司实施本次
激励计划。2026 年 9 月 28 日，公司召开第四届董事会第三十二次会议，审议通 过《关于调整 2026 年 A 股限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的 议案》、《关于向 2026 年 A 股限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的 议案》，鉴于合计 16 名激励对象因发生激励计划中规定的事由而不再具备激励 资格或因个人原因放弃参与本激励计划，对公司此次激励计划的激励对象及授予 数量进行调整，并同意向激励对象授予限制性股票，主要内容如下：
- 1、本次激励计划股票来源：公司回购专用账户回购的 A 股普通股股票。
- 2、激励对象：本次激励计划的激励对象总人数为 242 人，激励对象包括公
司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员和技术（业务）骨干人员。
- 3、授予数量：本计划拟向激励对象授予限制性股票总计 255.9663 万股，约
占目前公司股本总额 898,583,044 股的 0.285%。
- 4、授予价格：本次激励计划授予的限制性股票授予价格为 9.93 元/股。
- 5、有效期：本次激励计划有效期为限制性股票授予登记完成之日起至所有
限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
- 6、解除限售安排：本次激励计划授予的限制性股票自授予登记完成之日起
满 12 个月后，激励对象可在其后 36 个月按照 30%、30%、40%的比例分三期解 除限售。
二、本次激励计划已经履行的审批程序
- 1、2026 年 9 月 4 日，公司董事会薪酬与考核委员会召开第四届董事会薪酬
与考核委员会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2026 年 A 股限制性股票激 励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2026 年 A 股限制性股票激励计划实施 考核管理办法>的议案》等相关议案，并出具了关于 2026 年 A 股限制性股票激 励计划相关事宜的核查意见。
- 2、2026 年 9 月 4 日，公司第四届董事会第三十次会议审议通过了《关于公
司<2026 年 A 股限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2026 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。律师就本次 激励计划出具了法律意见。
- 3、2026 年 9 月 7 日至 2026 年 9 月 17 日，公司通过公司 OA 系统对激励对
象姓名和职务进行了公示；
- 4、2026 年 9 月 23 日，公司董事会薪酬与考核委员会对 2026 年 A 股限制性
股票激励计划的激励对象名单进行了核查。
- 5、2026 年 9 月 28 日，公司 2026 年第三次临时股东会审议通过了《关于<2026
年 A 股限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2026 年 A 股 限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于授权董事会办理 2026 年 A 股限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
- 6、2026 年 9 月 28 日，公司召开了第四届董事会第三十二次会议，审议通
过了《关于调整 2026 年 A 股限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量 的议案》、《关于向 2026 年 A 股限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票 的议案》，鉴于合计 16 名激励对象因发生激励计划中规定的事由而不再具备激 励资格或因个人原因放弃参与本次激励计划，对公司此次激励计划的激励对象及 授予数量进行调整，同意向符合条件的 242 名激励对象授予 255.9663 万股限制 性股票。公司董事会薪酬与考核委员会对本次授予限制性股票的激励对象名单进 行了核实。
三、对 2026 年 A 股限制性股票激励计划激励对象、授予数量的调整情况
公司第四届董事会第三十二次会议于 2026 年 9 月 28 日审议通过了《关于调 整 2026 年 A 股限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》，鉴 于本次激励计划授予激励对象中合计 16 名激励对象因发生激励计划中规定的事 由而不再具备激励资格或因个人原因放弃参与本激励计划，公司董事会根据股东 会的授权，对激励对象名单及授予数量进行相应调整。
本次调整后，此次激励计划授予的激励对象人数由 258 名调整为 242 名，拟 授予的限制性股票数量由 262.7960 万股调整为 255.9663 万股。
四、关于本次授予的激励对象、授予数量与股东会审议通过的股权激励计 划是否存在差异的说明
除上述对激励对象、授予数量进行相应调整外，本次实施的激励计划其他内
容与《激励计划》不存在差异。 五、本次股权激励计划授予条件的成就情况说明 根据激励计划中授予条件的规定，激励对象获授的条件为 1、公司未发生如下任一情形：
- （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
- （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
- （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
- （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
- （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形：
- （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
- （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
- （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
- （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
- （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
- （6）中国证监会认定的其他情形。 董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一
情况，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。综上所述，公司本次 激励计划的授予条件已经满足。
六、本次激励计划的授予情况 本计划为限制性股票激励计划，具体如下 1、授予限制性股票的具体情况 授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 获授的限制性股 票数量(股) | 占本激励计划 授予总数的比 例 | 占目前总股本的比例 |
|---|---|---|---|---|---|
| 许宁 | 执行董事、 副总经理 | 中国 | 158,850.00 | 6.21% | 0.018% |
| 陈绮 华 | 职工代表董 事 | 中国 | 15,885.00 | 0.62% | 0.002% |
| 陈仕 江 | 副总经理、 董事会秘书 | 中国 | 158,850.00 | 6.21% | 0.018% |
| 王红 艳 | 副总经理、 财务总监 | 中国 | 111,195.00 | 4.34% | 0.012% |
|---|---|---|---|---|---|
| 陈世 杰 | 中层管理人 员 | 中国台 湾 | 15,106.00 | 0.59% | 0.002% |
| 颜宽 鸿 | 中层管理人 员 | 中国台 湾 | 15,106.00 | 0.59% | 0.002% |
| 其他中层管理人员、技术（业务） 骨干人员 236 人 | 2,084,671.00 | 81.44% | 0.232% | ||
| 合计 | 2,559,663.00 | 100.00% | 0.285% |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。 公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东会时公司股本总额的 20%。 2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配 偶、父母、子女。
- 2、授予价格 限制性股票的授予价格为每股 9.93 元。
- 3、限制性股票的限售安排及解除限售安排 本计划授予的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起 12 个月。激励对象
根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满 足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售 比例 |
|---|---|---|
| 限制性股票的第一个解 除限售期 | 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授 予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 限制性股票的第二个解 除限售期 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授 予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 限制性股票的第三个解 除限售期 | 自登记完成之日起36个月后的首个交易日起至登记完 成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
限制性股票的解除限售需同时满足公司业绩考核要求和激励对象个人层面 业绩考核要求，具体如下：
（1）公司业绩考核要求 本激励计划的解除限售考核年度为2026-2028年三个会计年度，每个会计年
度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 对应考核年度 | 考核年度公司营业收入增长率（A） | |
|---|---|---|---|
| 目标值（Am） | 触发值（An） | ||
| 限制性股票的 第一个解除限 售期 | 2026年 | 以2025年的营业收入为基 数，2026年的营业收入增长 率不低于20% | 以2025年的营业收入为基 数，2026年的营业收入增长 率不低于16% |
| 限制性股票的 第二个解除限 售期 | 2027年 | 以2025年的营业收入为基 数，2027年的营业收入增长 率不低于40% | 以2025年的营业收入为基 数，2027年的营业收入增长 率不低于32% |
| 限制性股票的 第三个解除限 售期 | 2028年 | 以2025年的营业收入为基 数，2028年的营业收入增长 率不低于60% | 以2025年的营业收入为基 数，2028年的营业收入增长 率不低于48% |
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面系数（X） |
|---|---|---|
| 各考核年度公司营业收入增 长率（A） | A≧Am | X=100% |
| An≤A＜Am | X=A/Am*100% | |
| A＜An | X=0 |
注：1.上述“营业收入”指标均以经审计的合并报表所载数据为准。 2.上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
（2）激励对象个人层面业绩考核要求 在股权激励计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核。根据个人的
绩效评价结果确定当期的个人解除限售比例，激励对象个人当期实际解除限售额 度=公司层面系数×个人解除限售比例×个人当期计划解除限售额度。
根据公司现行的绩效考核制度，目前对个人层面绩效考核结果共有 S\A\B\C\D共五档，相对应的解除限售比例如下：
| 对应档级 | S | A | B | C | D |
|---|---|---|---|---|---|
| 个人解除限售比例 | 100% | 0 |
注：激励对象个人当期实际解除限售额度=公司层面系数×个人解除限售比例×个人当期计划解除限售额度。
激励对象只有在上一年度考核中被评为“B”或者之上，才能全额解除限售当 期激励股份；如果为“C”及以下，则其对应当期可解除限售的限制性股票不得解 除限售，由公司按授予价格加上金融机构 1 年期存款利息回购注销。
七、参与本次激励计划的董事、高级管理人员在限制性股票授予日前 6 个 月买卖公司股份情况的说明
经公司自查，参与本次激励计划的公司董事、高级管理人员在授予日前 6
个月内不存在交易公司股票的行为。 八、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排 激励对象认购限制性股票的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划
获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他 税费。
九、本次激励计划的会计处理、权益工具公允价值确定方法及对公司业绩
的影响 限制性股票的会计处理、公允价值确定方法及对公司业绩的影响具体如下： 根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融 工具确认和计量》的相关规定，以授予日 2026 年 9 月 28 日收盘价对授予的限制 性股票的公允价值进行了预测算，每股限制性股票的股份支付=公司股票的市场 价格-授予价格。
经测算，本计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表：
| 限制性股票数量 （万股） | 2026 年 （万元） | 2027 年 （万元） | 2028 年 （万元） | 2029 年 （万元） | 需摊销的总费用 （万元） |
|---|---|---|---|---|---|
| 255.9663 | 374.78 | 1,306.37 | 631.77 | 256.99 | 2,569.90 |
公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，
激励计划产生费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若 考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经 营效率，降低代理人成本，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用 增加。
上述对公司财务状况和经营成果的影响为测算数据，并不代表最终的会计成 本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效 和失效的限制性股票数量有关。上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师 事务所出具的年度审计报告为准。
十、董事会薪酬与考核委员会意见 公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单及授予数量的调整、授予日调
整后的激励对象名单及对本激励计划的授予条件是否成就进行核实。经审核，董 事会薪酬与考核委员会认为：
- 1、由于合计 16 名激励对象因发生激励计划中规定的事由而不再具备激励资
格或因个人原因放弃参与本激励计划，公司对激励对象名单及授予数量进行相应 调整。经核查，我们认为公司本次对激励计划授予激励对象名单及授予数量的调 整，符合《管理办法》、《激励计划》中的相关规定。本次调整内容属于公司 2026 年第三次临时股东会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规， 不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，我们同意公司董事会对 2026 年 A 股限制性股票激励计划激励对象人数、授予数量进行调整。
- 2、本次授予限制性股票的激励对象均符合公司 2026 年第三次临时股东会审
议通过的本激励计划中确定的激励对象范围，符合《管理办法》、《上市规则》 等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的 激励对象范围，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，符 合公司《激励计划》规定的激励对象范围，激励对象不包含独立董事、单独或合 计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次 被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
- 3、公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本
次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
综上，董事会薪酬与考核委员会同意公司董事会对 2026 年 A 股限制性股票 激励计划的激励对象人数、授予数量进行调整；并同意公司以 2026 年 9 月 28 日为本次激励计划的授予日，向符合条件的 242 名激励对象授予 255.9663 万股 限制性股票。
十一、法律意见 广东信达律师事务所律师认为：公司本次激励计划调整及授予已获得现阶段
必要的批准和授权；本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《公 司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的规定； 本次授予的授予条件已经成就，符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划
（草案）》的规定；公司应按照法律、法规、规范性文件的相关规定继续履行相 应的信息披露义务。
十二、备查文件
- 1、 深圳市广和通无线股份有限公司第四届董事会第三十二次会议决议；
- 2、 深圳市广和通无线股份有限公司第四届董事会薪酬与考核委员会第十三
次会议决议；
- 3、 广东信达律师事务所关于深圳市广和通无线股份有限公司 2026 年 A 股
限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书。
深圳市广和通无线股份有限公司 董事会 二О二六年九月二十八日
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