证券代码：300688 证券简称：创业黑马 上市地：深圳证券交易所

创业黑马科技集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 报告书（草案）（注册稿）摘要

独立财务顾问

签署日期：二〇二六年九月

声 明

本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含 义。

一、上市公司声明

本公司及全体董事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准 确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律 责任。

本公司控股股东以及全体董事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提 供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被 中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的 股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户 提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定； 未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券 登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向 证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授 权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法 违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

中国证监会、深交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司 股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与 收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价公司本次交易时，除重组报告书内容以及与重组报告书同时披露的 相关文件外，还应认真地考虑重组报告书披露的各项风险因素。投资者若对重组 报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、 完整情况出具承诺函，保证其将及时提供本次重组相关信息，为本次交易事项所

提供的有关信息均真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

本次重组的交易对方承诺：如本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在形成调查结论以前，将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案 稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事 会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如其未在两 个交易日内提交锁定申请，其同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易 所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司 董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息 的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存 在违法违规情节并负有法律责任，承诺将自愿锁定的股份用于相关投资者赔偿安 排。

三、相关证券服务机构及人员声明

本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、 准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、 完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。

目 录

声 明............................................................................................................................2 一、上市公司声明....................................................................................................2 二、交易对方声明....................................................................................................2 三、相关证券服务机构及人员声明........................................................................3

目 录............................................................................................................................4 释 义............................................................................................................................6

一、普通术语............................................................................................................6 二、专业术语............................................................................................................9

重大事项提示..............................................................................................................11 一、本次重组方案简要介绍..................................................................................11 二、募集配套资金情况..........................................................................................16 三、本次重组对上市公司影响..............................................................................16 四、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序..................................19 五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市 公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之 日起至实施完毕期间的股份减持计划..................................................................20 六、本次重组对中小投资者权益保护的安排......................................................20 七、标的公司财务报告截止日后经营情况..........................................................23 八、其他需要提醒投资者重点关注的事项..........................................................24

重大风险提示..............................................................................................................25 一、本次交易相关的风险......................................................................................25 二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险..................................................27 三、其他风险..........................................................................................................29

第一节 本次交易概况..............................................................................................31 一、本次交易的背景和目的..................................................................................31 二、本次交易的方案概况......................................................................................34 三、本次交易的性质..............................................................................................36 四、本次交易对于上市公司的影响......................................................................37

五、本次交易决策程序和批准情况......................................................................37 六、交易各方重要承诺..........................................................................................37 七、本次交易的必要性..........................................................................................47

释 义

本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

一、普通术语

二、专业术语

除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五 入原因造成。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同 含义。本公司提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍

（一）重组方案概况

（二）交易标的的评估情况 1、评估作价情况 本次交易中，公司聘请中瑞世联对标的资产进行评估。根据中瑞世联出具的

《资产评估报告》（中瑞评报字〔2025〕第 501080 号），中瑞世联以 2024 年 12

月 31 日为评估基准日，对版信通股东全部权益分别采用了资产基础法和收益法 进行评估，最终选用收益法评估结果作为本次评估结论。

单位：万元

注：增值率/溢价率=评估或估值结果/母公司财务报表净资产账面价值

本次评估以收益法的评估结果作为最终评估结论，经收益法评估的标的公司 100%股权的评估值为 28,151.64 万元，评估结果较母公司财务报表净资产账面值 的增值率为 481.36%；评估结果较合并财务报表中归属于母公司的净资产的增值 率为 456.78%。

2、加期评估情况 （1）首次加期评估情况

由于上述评估报告的有效期截止日期为 2025 年 12 月 31 日，为维护上市公 司及全体股东的利益，验证标的资产价值未发生不利变化，中瑞世联以 2025 年 6 月 30 日为加期评估基准日，对标的资产进行了加期评估并出具了《加期资产 评估报告》。

根据《加期资产评估报告》，加期评估以 2025 年 6 月 30 日为加期评估基准 日，采用资产基础法和收益法作为评估方法，并选用收益法评估结果作为最终评 估结论。根据收益法评估结果，版信通股东全部权益价值在加期评估基准日评估 值为 36,421.99 万元，评估结果较 2025 年 6 月 30 日母公司财务报表净资产账面 值的增值率为 462.05%；评估结果较合并财务报表中归属于母公司的净资产的增 值率为 423.51%。

经加期评估验证，版信通 100.00%股权的加期评估结果为 36,421.99 万元， 与其以 2024 年 12 月 31 日为基准日的评估值相比未发生减值，标的资产的价值 未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。

（2）二次加期评估情况 鉴于首次加期评估评估报告的评估基准日为 2025 年 6 月 30 日，为保持深圳

证券交易所审查期间评估资料的有效性，中瑞世联以 2025 年 12 月 31 日为第二 次加期评估基准日，对标的资产进行了二次加期评估并出具了《第二次加期资产 评估报告》。

根据《第二次加期资产评估报告》，加期评估以 2025 年 12 月 31 日为第二次 加期评估基准日，采用资产基础法和收益法作为评估方法，并选用收益法评估结 果作为最终评估结论。根据收益法评估结果，版信通股东全部权益价值在第二次 加期评估基准日评估值为 44,443.26 万元，评估结果较 2025 年 12 月 31 日母公司 财务报表净资产账面值的增值率为 377.87%；评估结果较合并财务报表中归属于 母公司的净资产的增值率为 342.46%。

经第二次加期评估验证，版信通 100.00%股权的加期评估结果为 44,443.26 万元，与其以 2024 年 12 月 31 日为基准日的评估值相比未发生减值，标的资产 的价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。

综上，本次交易作价仍以 2024 年 12 月 31 日为基准日的评估结果为依据， 加期评估的结果仅为验证评估基准日为 2024 年 12 月 31 日的评估结果未发生减 值，不涉及调整标的资产的交易价格，亦不涉及调整本次交易方案。 （三）本次重组的支付方式

单位：万元

（四）发行股份购买资产的发行情况

注：根据交易各方签署的协议，交易对方取得的股份按 2025 年度、2026 年度、2027 年度三 个业绩承诺年度分三年解禁，各年度可解禁股份数量按“截至当年度末累计承诺净利润与累 计实现净利润孰低值÷9,000 万元”的比例计算，当年新增可解禁股份数量为累计可解禁股份 扣减前期已解锁股份后的余额。假设交易实施及新增股份登记于 2026 年底前完成，其中， 鉴于 2025 年度经营业绩已确定且已经审计，故 2025 年度对应的可解禁股份（占比约 31.11%） 在本次交易股份登记完成时即已满足业绩解禁条件。若 2026 年度及 2027 年度的 3,000 万元 及 3,200 万元的承诺净利润能够全额完成，则 2026 年度及 2027 年度对应的可解禁股份（占 比分别约 33.33%及 35.56%）将分别于该年度专项审核意见出具后确定解禁。上述股份均须 遵守法定及承诺的股份锁定期，相应股份对外转让须同时满足股份锁定期届满与业绩解禁条 件成就两项条件，以两者中较晚的日期为准。因此，2025 年度对应股份虽将于登记完成时

满足业绩解禁条件，但仍须待股份锁定期届满后方可对外转让

（五）本次重组方案调整情况 1、交易方案调整内容

鉴于标的公司 2025 年度经营业绩已经确定，2026 年 6 月 29 日，经上市公 司与交易对方协商一致，对本次交易方案的业绩承诺期等条款进行调整，并与交 易对方签署了《业绩承诺与补偿协议之补充协议》。交易方案具体调整情况参见 重组报告书“第七节 本次交易主要合同”之“三、业绩承诺与补偿协议之补充 协议”中相关内容。

2、交易方案调整不构成重大调整

本次交易方案不涉及交易对象变更、标的资产变更，不涉及新增或调增配套 募集资金的情形。根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四 十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》规定，本次交易方案调 整不构成对重组方案的重大调整。

3、本次交易方案调整履行的相关程序

2026 年 6 月 29 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关 于与交易对方签署<业绩承诺与补偿协议之补充协议>的议案》、《关于调整公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案且本次交易方案调整不构成重 大调整的议案》等与本次交易相关议案，同意公司对本次交易方案进行调整。在 公司第四届董事会第二十二次会议召开前，公司审计委员会、独立董事专门会议 已审议通过前述相关议案并同意将相关议案提交董事会审议。

根据相关法律法规及公司股东会授权，本次补充协议的签署事项属于董事会 审议权限范围，无需提交股东会审议。但考虑到业绩承诺与补偿条款系本次交易 中保障上市公司及中小股东利益的核心安排，补充协议对业绩承诺期间等条款进 行了调整，虽未减少业绩承诺方的补偿义务、未损害上市公司利益，但为进一步 保障上市公司股东特别是中小股东的知情权与参与权，充分尊重股东特别是中小 股东对相关事项的审议权利，公司董事会主动将本次补充协议签署事项提请股东 会审议，《业绩承诺与补偿协议之补充协议》需经股东会审议通过后方可生效。

2026 年 7 月 15 日，公司召开了 2026 年第三次临时股东会，审议通过了《关于

与交易对方签署〈业绩承诺与补偿协议之补充协议〉的议案》。

二、募集配套资金情况

（一）配套募集资金安排

（二）配套募集资金股票发行情况

三、本次重组对上市公司影响

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

多年来，上市公司主营业务为向国内中小创企业加速成长提供多元化企业服 务，主要以黑马加速体系为核心，包括提供企业加速服务（主要包括针对企业创 始人的战略管理咨询服务）、企业服务（包括知识产权服务、专精特新培育服务 等）、人工智能服务等，围绕中小企业全生命周期成长所需的“认知、资源、资

本、人才”等核心发展要素提供服务。聚焦于中小企业服务十余年，上市公司已 积累了超过 15 万家中小企业客户以及众多投资机构、科研院校、产业龙头等合 作机构。

标的公司的核心业务为基于区块链技术的软件著作权电子版权认证服务，系 信息技术与版权领域的创新服务业务。标的公司致力于向应用开发者、APP 软件 著作权人提供助力，其客户群体主要为从事中小企业孵化、知识产权、商标代理 等业务的企业服务平台。因此，标的公司在产业链上系上市公司上游，本次交易 属于上下游并购。

标的公司具有良好的盈利能力及经营前景，本次交易有利于增厚上市公司收 入和利润，提升上市公司持续盈利能力。上市公司与标的公司在服务能力方面具 有较好的互补性，在客户资源、技术研发等方面具有良好的协同效应。上市公司 在原有知识产权服务的基础上，通过引入重点面向移动应用开发者的版权服务领 域的优质企业，拓宽知识产权服务内容，进一步提升综合竞争力和盈利能力。本 次交易完成后，上市公司与标的公司将通过优势技术协同推动技术整合，提升服 务能力，提高行业壁垒，并整合客户资源，扩大整体销售规模，增强市场竞争力， 实现互利共赢。 （二）本次重组对上市公司股权结构的影响

截至重组报告书签署日，上市公司的总股本为 167,379,464 股。经各方协商 确认，标的资产的交易价格为 28,000.00 万元。按照本次交易的交易价格及发行 股份价格 23.07 元/股计算，本次交易中，发行股份购买资产拟发行数量为 6,381,618 股，不考虑配套募集资金的影响，本次交易完成后上市公司的股权结 构如下：

本次交易后，牛文文直接持有上市公司 14.58%股份。同时，牛文文先生系 持有天津嘉乐 50.02%份额的普通合伙人，为天津嘉乐的执行事务合伙人暨实际 控制人，天津嘉乐系牛文文一致行动人。牛文文及其一致行动人天津嘉乐将持有 上市公司 30,793,746 股份，合计持股比例为 17.72%。本次交易前后，公司控股 股东、实际控制人均为牛文文，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制 人发生变更。

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

根据中兴华出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据 情况如下：

单位：万元

注：变动率=（交易后数据-交易前数据）/交易前数据绝对值

本次交易后，上市公司的资产规模、归母净利润均有一定幅度的增加，有利 于增强上市公司抗风险能力和持续经营能力，上市公司资产质量和整体经营业绩 有所提升，符合上市公司全体股东的利益。

四、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序

（一）本次交易已经履行的决策和报批程序

截至重组报告书签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括但不限于：

• 1、本次交易已经上市公司第四届董事会第八次会议、第四届董事会第十一

次会议、第四届董事会第十二次会议、第四届董事会第十四次会议、第四届董事 会第十六次会议、第四届董事会第二十次会议、第四届董事会第二十一次会议、 第四届董事会第二十二次会议、第四届董事会第二十五次会议审议通过；

• 2、本次交易已履行相关国有资产监管程序（包括但不限于国有资产评估及

评估项目备案、产权交易所挂牌交易等）；

• 3、本次交易已获得有权国资监管机构的批准；
• 4、交易对方均已履行截至重组报告书签署日阶段所需的内部授权或批准，

并与上市公司签署本次交易《资产购买协议》《产权交易合同》《业绩承诺与补偿 协议》《业绩承诺与补偿协议之补充协议》；

• 5、本次交易已经上市公司 2025 年第一次临时股东大会、2026 年第二次临

时股东会、2026 年第三次临时股东会审议通过；

• 6、本次交易已经深交所审核通过。

（二）本次交易尚需履行的决策和报批程序

截至重组报告书签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：

• 1、本次交易经中国证监会同意予以注册；
• 2、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的境内外批准、核准、备案或

许可（如适用）。

本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实 施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审 核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见， 以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次 重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东及一致行动人对本次交易的原则性意见

上市公司控股股东、实际控制人牛文文及其一致行动人天津嘉乐已原则性同 意本次交易。 （二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告 书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东及其一致行动人以及上市公司全体董事、高级管理人员出 具了关于无减持计划的承诺函：承诺人暂不存在自本次重组报告书披露之日起至 本次交易实施完毕期间减持所持有的上市公司股份的计划；如后续根据自身实际 需要或市场变化而进行减持的，承诺人将严格执行相关法律法规关于股份减持的 规定及要求，并及时履行信息披露义务；如本承诺函被证明是不真实或未被遵守， 承诺人将承担相应的法律责任。

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

在本次交易过程中，公司已按照《证券法》《重组办法》《上市公司信息披露 管理办法》等相关法律法规的要求，切实履行了信息披露义务，公平地向所有投

资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。上市公司在开 始筹划本次交易时即已采取了严格的保密措施，及时向深交所申请停牌并披露影 响股价的重大信息。重组报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要 求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。

（二）严格执行相关决策程序

在本次交易过程中，公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表 决和披露。本次交易方案已经公司董事会审议，公司的独立董事均已就本次交易 相关事项发表了独立意见。 （三）股东大会和网络投票安排

公司已根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等 有关规定，为参加股东大会的股东提供便利。上市公司通过交易所交易系统和互 联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过交易系统或互 联网投票系统参加网络投票，以切实保护股东的合法权益。

针对审议本次交易的股东大会投票情况，上市公司已单独统计并披露除公司 的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东 以外的其他股东的投票情况。 （四）确保本次交易的定价公平、公允、合理

本次交易定价以符合《证券法》规定的评估机构出具评估报告中评估结果为 基础，由交易相关方协商确定。公司聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、 资产评估机构等中介机构，已对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、 公平、合理，不损害其他股东的利益。上市公司独立董事已对标的资产评估定价 的公允性发表独立意见。 （五）本次重组摊薄即期回报及填补回报措施

1、本次交易对当期每股收益的影响 根据中兴华出具的《备考审阅报表》，本次交易前后上市公司每股收益的变

化情况如下：

注：变动率=（交易后数据-交易前数据）/交易前数据绝对值

备考报告假设本次交易已于 2024 年 1 月 1 日完成，本次交易完成后，上市 公司每股收益将得到增厚。

2、本次交易摊薄即期回报的应对措施

受宏观经济、产业政策、市场竞争等多方面未知因素的影响，为防范本次交 易未来可能造成摊薄即期回报的风险，上市公司第四届董事会第十二次会议、 2025 年第一次临时股东大会审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报及填补回 报措施的议案》，相关措施具体如下：

（1）加快完成对标的资产的整合，提升上市公司盈利能力

本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 100%股权，上市公司将在保证 对标的公司控制力与经营稳定性的前提下，加快完成对标的公司的整合，帮助标 的公司尽快实现预期效益，持续提升标的公司的盈利能力和综合竞争优势，最大 规模发挥合作共赢的协同效应，上市公司服务模式更加优化，盈利能力更强，进 而推动上市公司业绩的稳步增长，并支撑上市公司持续优化升级“产品+服务” 的线上线下服务能力的战略规划。

（2）完善上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障 上市公司已建立、健全了法人治理结构，设置了与公司生产经营相适应的组

织管理架构，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织结构合理、运行有 效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好， 形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。上市公司将严格遵循 《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管

• 指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求， 不断完善公司治理，完善投资决策机制，强化内部控制，确保股东能够充分行使 权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整

体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、 高级管理人员的监督权，为公司未来的健康发展提供制度保障。

（3）进一步完善利润分配政策，提高股东回报 为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决

策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《上市公司监管

• 指引第 3 号—上市公司现金分红》及相关法律、法规和规范性文件的要求，结合 公司的实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。公司未 来将按照公司章程和相关法律法规的规定继续实行可持续、稳定、积极的利润分 配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意 见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明 度，维护全体股东利益。

（4）相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 根据中国证监会相关规定，公司相关主体为确保公司填补即期回报措施能够

得到切实履行作出承诺，承诺函内容参见本报告书摘要“第一节 本次交易概况” 之“六、交易各方重要承诺”。

七、标的公司财务报告截止日后经营情况

标的公司财务报告审计截止日为 2026 年 6 月 30 日，自财务报告审计截止日 至本报告书签署日，标的公司经营情况和财务状况正常，未发生重大不利变化， 标的公司亦未出现其他可能影响公司正常经营或可能影响投资者判断的重大事 项。2026 年 1-8 月，标的公司主要经营数据如下：

单位：万件、万元

注：财务数据未经审计或审阅

2026 年 1-8 月，标的公司主营业务经营保持稳定增长，其中新办证书数量 12.10 万件，同比增长 7.31%；营业收入 4,650.82 万元，同比增长 11.19%；归

属于母公司所有者的扣非净利润 2,969.03 万元，同比增长 13.42%。

八、其他需要提醒投资者重点关注的事项

（一）业绩承诺及业绩奖励安排

业绩承诺及业绩奖励安排的具体安排详见重组报告书“第七节 本次交易主 要合同”之“二、业绩承诺与补偿协议”及“三、业绩承诺与补偿协议之补充协 议”。 （二）本次交易独立财务顾问的证券业务资格

上市公司聘请国联民生承销保荐担任本次交易的独立财务顾问，国联民生承 销保荐经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务及保荐承销业务资格。 （三）信息披露查阅

重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所官方网 站（https://www.szse.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。重组报告书披露后， 上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情 况，敬请广大投资者注意投资风险。

重大风险提示

投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

本次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会予以注册。本次交易能否获得 上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提请投资者 关注相关风险。 （二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在与交易对方协商确定本次 交易的过程中已尽可能控制内幕信息知情人范围，减少内幕信息的传播，虽然上 市公司股票停牌前波动情况未构成《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—重大资产重组》规定的股票价格波动标准，但无法排除上市公司因异常交易 涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。

在交易推进过程中，商务谈判情况、资本市场情况、标的公司情况等均可能 会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，在本次交易审核过程中，监管机 构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据情况变化以及监 管机构的要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致， 则本次交易存在暂停、中止或终止的可能。 （三）拟购买资产的评估风险

本次交易的评估基准日为 2024 年 12 月 31 日，根据中瑞世联出具的《资产 评估报告》（中瑞评报字〔2025〕第 501080 号），经收益法评估的标的公司 100% 股权的评估值为 28,151.64 万元，经资产基础法评估的标的公司股东全部权益评 估值为 6,030.47 万元，本次采用收益法评估结果作为评估结论，评估结果较母公 司财务报表净资产账面值的增值率为 481.36%；评估结果较合并财务报表中归属 于母公司的净资产的增值率为 456.78%。基于上述评估结果，经上市公司与交易 对方友好协商，确定标的公司股东全部权益的交易对价为 28,000.00 万元。

尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责地履行了职责，但仍可能出现因未来实

际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不 利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致拟购买资产的评估值与 实际情况不符的风险。

根据上市公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺与补偿协议》《业绩承诺与补 偿协议之补充协议》，在业绩承诺期届满后，由上市公司聘请具有证券业务资格 的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并在业绩承诺期最后一个年度专项审 核报告出具之日起 30 日内出具减值测试报告。若经审计，标的公司业绩承诺期 内（即 2026 年度及 2027 年度）累计实现的实际净利润合计数低于 4,200 万元（该 金额系基于标的公司 2025 年度已实现经营业绩及原业绩承诺期 2025 年度、2026 年度及 2027 年度累计承诺净利润 9,000 万元，经各方协商确定），并且标的公司 期末减值额大于业绩承诺期内累积已补偿金额，业绩承诺方需向上市公司另行支 付减值测试应补偿金额。

（四）标的公司业绩承诺无法实现的风险

本次交易中，业绩承诺方承诺标的公司业绩承诺期 2026 年度和 2027 年度经 审计的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准，下同） 分别不低于 3,000 万元、3,200 万元，业绩承诺期各年度承诺的净利润数总和不 低于 6,200 万元，具体内容详见重组报告书“第七节 本次交易主要合同”之“三、 业绩承诺与补偿协议之补充协议”。

上述业绩承诺是业绩承诺方综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因素所 做出的预测，同时上市公司与相关业绩承诺方签署《业绩承诺与补偿协议》《业 绩承诺与补偿协议之补充协议》约定了业绩补偿方案，可在一定程度上降低收购 风险。但是由于盈利预测承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经 营状况等多种因素的影响，如果在承诺期间出现影响生产经营的不利因素，相关 业绩承诺资产实际实现的净利润不能达到承诺净利润，则会对上市公司造成不利 影响，并且本次交易依然存在业绩补偿承诺实施的违约风险，提请投资者关注相 关风险。

（五）商誉减值风险

根据中兴华出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司将新增

24,140.58 万元商誉，新增商誉金额占 2026 年 6 月 30 日上市公司备考财务报表 归属于母公司股东的净资产比例为 41.50%。若根据截至 2026 年 6 月 30 日标的 资产经审计财务数据及截至 2025 年 12 月 31 日的加期评估数据进一步模拟测算， 本次交易完成后上市公司预计新增商誉金额为 15,112.42 万元。本次交易形成的 商誉需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的公司未来不能实现预期收益， 则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期净利润造成不利影响。 （六）募集配套资金未能实施的风险

作为交易方案的一部分，本次交易中上市公司拟募集配套资金。若国家法律、 法规或其他规范性文件对发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公 司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

上述募集配套资金事项能否取得深圳证券交易所的审核通过、中国证监会的 注册批准尚存在不确定性，可能存在本次募集配套资金未能实施的风险。此外， 若募集配套资金的发行时点上市公司股价波动或市场环境变化，则可能存在本次 募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险，从而对上市公司的资金使用和财务 状况产生一定影响，提请投资者注意相关风险。 （七）上市公司未弥补亏损的风险

截至 2026 年 6 月 30 日，上市公司未经审计的合并资产负债表未分配利润为

-15,708.43 万元，母公司资产负债表未分配利润为-21,053.78 万元。根据《公 司法》、上市公司《公司章程》，上市公司实施现金分红时须同时满足下列条件： 公司当年实现盈利，且在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案。虽然 通过本次交易标的公司将成为上市公司全资子公司，但短时间内可能无法改变上 市公司合并报表及母公司层面存在未弥补亏损的情形。此外，鉴于上市公司存在 未弥补亏损，本次交易完成后，若标的资产向上市公司进行的分红，将优先用于 弥补上市公司以前年度亏损，直至其不存在未弥补亏损。提请广大投资者关注上 市公司存在一定期限内无法进行现金分红的风险。

二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险

（一）行业监管政策发生极端不利调整的风险

标的公司主要为移动应用开发者提供基于区块链技术的软件著作权电子版

权认证服务，作为版权服务领域的创新服务模式，目前国家法律法规尚未针对该 类业务设置专门的行政许可或其他强制性监管要求。标的公司业务在未来发展过 程中，存在监管政策发生调整的可能性，如国家版权局、中宣部等著作权领域主 管部门出台业务相关的强制性政策并直接开展相关业务，或国家实施与业务相关 的新的业务许可或授权等，相关政策调整可能会对标的公司业务开展造成重大不 利影响，进而影响标的公司盈利能力。

（二）市场竞争引致的市场份额、收入规模下降风险

标的公司专注于面向移动应用开发者的移动应用版权服务领域。随着社会公 众逐步理解相关业务逻辑以及细分市场业务规模的扩大，部分移动应用领域版权 服务提供商、区块链存证服务平台或者其他科技公司可能进入该领域参与竞争， 标的公司将面临市场竞争风险。若未来电子版权认证业务的市场竞争格局变动， 标的公司未能维持竞争力，则可能导致标的公司原有的市场份额、收入规模下降。 （三）应用平台的采信及合作风险

软件著作权电子版权认证证书是应用分发平台为履行知识产权保护义务，在 开展 APP 分发、广告推广或变现业务时，普遍要求 APP 软件上架与推广环节提 交的版权材料。标的公司业务拓展需持续获得各大应用分发平台认可与接入合作， 若未来无法有效维护或拓展此类合作关系或部分应用分发平台不再采信标的公 司业务，可能对标的公司的业务持续性和经营业绩产生不利影响。 （四）毛利率较高无法持续的风险

报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为 96.84%、97.97%及 97.12%，处 于较高水平。标的公司业务主要通过信息系统开展，主营业务成本主要由人工成 本及折旧费构成，其中人工成本占比在 90%左右，系业务成本主要构成。若未来 发生市场竞争格局变化、行业政策重大不利调整、行业认可度降低等情形导致标 的公司服务销售价格下降、业务竞争力发生下滑，或因服务模式调整等原因产生 新增成本费用，标的公司的毛利率可能存在无法维持较高水平或下降的风险，进 而将对标的公司的经营业绩产生不利影响。

（五）收购整合的风险

本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司。上市公司主营业务为

创业服务及企业加速服务，主要服务于创业者及中小企业；标的公司主要通过代 理商向移动应用开发者提供电子版权认证服务，双方业务均主要服务于中小企业 客群。但双方业务在具体业务模式、技术领域等方面存在差异，上市公司此前对 标的公司所处细分业务领域的技术、业务逻辑及人才结构等方面的了解及认知积 累相对有限。

本次重组完成后，交易各方需要对资产、业务、战略、人员和组织架构等各 方面进行进一步整合。若本次交易完成后业务整合不及预期或出现标的公司核心 人员流失等情形，可能会导致标的公司经营效率或盈利规模下降，本次重组存在 收购整合风险。

（六）标的公司业务定价政策变化风险

标的公司主营业务为电子版权认证服务，属于市场化服务，服务收费实行市 场调节价，由标的公司根据市场供需情况自主制定。若未来相关法律法规或监管 政策发生变化，如国家对该类业务实施政府定价或政府指导价管理、相关服务领 域主管部门出台新的监管政策，或有权监管部门认定标的公司业务存在不公平高 价、价格欺诈等情形从而提出整改、规范要求，标的公司可能存在服务定价下降 或被处以罚款、责令改正等行政处罚的风险，进而对标的公司业务经营和财务状 况产生不利影响。

三、其他风险

（一）股市波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和 发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的 投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且 需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投 资者带来一定的风险。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具 有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最 大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公 司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将

严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披 露，以利于投资者做出正确的投资决策。 （二）不可抗力风险

上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利 影响的可能性。

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、全面推动中小企业发展和传统企业转型升级，是国家经济发展的重要课 题，也是上市公司长期致力的服务方向和发展方向

《“十四五”促进中小企业发展规划》《关于进一步支持专精特新中小企业高 质量发展的通知》等一系列政策文件中反复强调了推动中小企业发展及企业转型 升级的重要性，尤其是聚焦“缓解中小企业融资难、融资贵，加强中小企业合法 权益保护”等重点问题。全面推动中小企业发展和传统企业转型升级，不仅是国 家经济发展的重要课题，也是实现经济高质量发展、构建现代化经济体系的必然 要求。

上市公司以发展成为“中国领先的创新创业服务平台”的使命和愿景，长期 致力于为国内中小创企业加速成长提供多元化企业服务。采用外延式并购重组方 式引入重点面向移动应用开发者的数字版权服务领域优质企业，可进一步扩宽企 业服务品类，增强企业服务能力，提升企业服务粘性，为中小企业创造更多服务 价值。

2、版权服务市场发展空间广阔，是新质生产力发展保驾护航的重要力量 《版权工作“十四五”规划》中提到，版权保护是推动高质量发展、建设创

新型国家和知识产权强国的重要支撑。版权作为创意和知识的体现，是新质生产 力的重要载体，版权服务正在成为推动经济社会发展的新引擎和新动能。

从市场空间角度，在全球信息化、数字化、智能化进程中，移动互联网已成 为版权服务的主战场，移动应用（包括小游戏、小程序）作为移动互联网信息服 务的主要载体，静态上表现为软件，动态上表现为以内容为主要载体的信息服务， 其版权服务具有“软件+数字作品”的复合型特征，随着移动互联网的持续发展， 面向移动应用的版权服务新技术的重要性日益凸显，面向移动应用开发者的版权 服务市场也将保持快速增长的态势。区块链、大数据、人工智能技术在版权服务 领域日趋广泛的应用，也为移动应用版权服务创造了更加便捷高效的服务手段。

3、新“国九条”“并购六条”等政策为上市公司实现战略发展提供了良好的 政策环境

2024 年 4 月 12 日，国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市 场高质量发展的若干意见》（新“国九条”），提出“推动上市公司提升投资价值”， 综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。

2024 年 9 月 24 日，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革 的意见》（“并购六条”），提出了促进并购重组的六条措施，包括支持上市公司向 新质生产力方向转型升级、鼓励上市公司加强产业整合、提高监管包容度、提升 重组市场交易效率等，将进一步激发并购重组市场活力，助力产业整合和提质增 效。

一系列积极政策举措的推出，对上市公司加速企业服务能力建设、提高自我 价值、促进先进生产力发展等方面，有着深远影响，为上市公司创造了良好的发 展环境，也为本次交易提供了积极的政策环境和帮助。 （二）本次交易的目的

1、助力上市公司升级企业服务主业，拓宽服务内容，创新服务模式，进一 步打开市场

多年来，上市公司主营业务为向国内中小创企业加速成长提供多元化企业服 务，主要以黑马加速体系为核心，提供企业加速服务（主要包括针对企业创始人 的战略管理咨询服务）、企业服务（包括知识产权服务、专精特新培育服务等）、 人工智能服务等，围绕中小企业全生命周期成长所需的“认知、资源、资本、人 才”等核心发展要素提供服务。聚焦于中小企业服务十余年，上市公司已积累了 超过 15 万家中小企业客户以及众多投资机构、科研院校、产业龙头等合作机构。 标的公司的核心业务为基于区块链技术的软件著作权电子版权认证服务，系信息 技术与版权深度结合的创新服务业务。本次交易属于上下游并购，符合上市公司 进一步挖掘企业服务业务深度的战略目标。

一方面，上市公司在原有知识产权服务的基础上，通过引入重点面向移动应 用开发者的版权服务领域的优质企业，拓宽企业服务内容，提高企业服务价值， 标的公司依托上市公司企业服务平台，亦能进一步挖掘能够面向移动应用开发者

的服务内容及产品，进一步提升公司综合竞争力和盈利能力。另一方面，双方将 进一步在服务模式方面相互借鉴，完善“线上线下融合”的创新服务模式及体系， 实现企业与服务的精准适配。

2、充分发挥上市公司和标的公司之间在客户资源、技术研发等方面的协同 效应，实现优势互补

上市公司与标的公司在服务能力方面具有较好的互补性，在客户资源、技术 研发等方面具有良好的协同效应。

在技术研发方面，上市公司与标的公司加强技术创新和技术融合，上市公司 结合标的公司的区块链技术在知识产权方向的应用，强化对自身中小型企业客户 的知识产权保护服务，标的公司结合上市公司人工智能技术，既能降低服务交付 成本，又能实现技术的场景延伸，可以实现互补协同。上市公司与标的公司的技 术协同将进一步提升上市公司服务能力，推动技术整合，提高行业壁垒。

在客户资源方面，标的公司致力于向应用开发者、APP 软件著作权人提供助 力，其客户群体主要为从事中小企业孵化、知识产权、商标代理等业务的企业服 务平台。标的公司依托企业服务商已服务了众多 APP 应用开发者，处于领先的 市场地位，在广大应用开发者中具有较高的影响力和广泛的市场基础，此类应用 开发者群体具备成为上市公司企业服务业务客户资源的潜力。上市公司收购完成 后，可以进一步扩大自身在中小企业中的影响力，标的公司也可以利用上市公司 的客户渠道优势，实现上下游业务协同。

3、标的公司盈利能力及经营前景良好，本次交易有利于增厚上市公司收入 和利润，提升上市公司持续盈利能力

标的公司自成立以来深耕版权服务领域，主营业务为软件著作权电子版权认 证服务及软件著作权登记代理服务。标的公司系高新技术企业、北京市“专精特 新”中小企业，自主研发了覆盖电子版权认证证书申请、认证和核验环节的版权 服务体系，是国内版权服务领域的主流企业之一。

2023 年度、2024 年度及 2025 年度，标的公司收入规模、盈利能力实现稳步 增长，具有良好的盈利能力及经营前景。本次交易完成后，上市公司与标的公司 将通过优势技术协同提升上市公司服务能力，并整合客户及供应商资源，扩大整

体销售规模，增强市场竞争力，实现互利共赢。因此，本次交易有利于增厚上市 公司收入和利润，提升上市公司持续盈利能力，提升上市公司竞争力。

二、本次交易的方案概况

本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部 分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终 配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 （一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟向数字认证、云门信安、李海明、怡海宏远、潘勤异、董宏、熊 笃、李飞伯发行股份及支付现金购买其合计所持有的版信通 100%股权。本次交 易完成后，版信通将成为上市公司的全资子公司。

本次交易中，标的资产的评估基准日为 2024 年 12 月 31 日，交易价格以符 合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础，由交易各方协商确定。 经协商，本次交易标的资产的交易作价合计为 28,000.00 万元。

对于本次收购的交易对价，创业黑马通过发行股份的方式向交易对方合计支 付 14,722.40 万元的交易对价，通过支付现金的方式向交易对方合计支付 13,277.60 万元的交易对价，具体情况详见重组报告书“第五节 发行股份情况” 之“一、本次交易中购买资产所发行普通股股份情况”及“第七节 本次交易主 要合同”之“一、资产购买协议”之“（三）支付方式”。

（二）募集配套资金

本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份 募集配套资金，募集配套资金总额不超过 14,720.00 万元，不超过发行股份购买 资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的股份发行数 量为上限。

本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费， 并由上市公司董事会根据项目情况负责实施。在配套募集资金到位前，上市公司 以自筹资金先行支付的现金对价，待募集资金到位后予以置换。

募集配套资金的具体情况详见重组报告书“第五节 发行股份情况”之“二、 募集配套资金所发行普通股股份情况”。 （三）锁定期安排的合规性

本次交易中，特定对象以资产认购取得上市公司股份的锁定期符合《重组办 法》第四十七条第一款的规定；本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重 组上市，不适用《重组办法》第四十七条第二款规定；本次交易对方不涉及私募 投资基金的情形，不适用《重组办法》第四十七条第三款规定，详见重组报告书 “第八节 本次交易的合规性分析”之“七、本次交易符合《重组办法》第四十 七条的规定”。本次交易配套募集资金的股份锁定期符合《注册管理办法》第五 十九条规定，详见重组报告书“第八节 本次交易的合规性分析”之“九、本次 交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》的有关规定”之“（五）本次交易 符合《注册管理办法》第五十九条的规定”。

本次交易不涉及特定对象以资产认购取得可转债的情况，不适用《上市公司 向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》；本次交易完成后，交易对方持 有上市公司股份比例预计不超过 5%，不适用《上市公司收购管理办法》第六十 三条、第七十四条的规定；本次交易不涉及上市公司之间换股吸收合并，不适用 《重组办法》第五十条的规定。 （四）过渡期损益安排的合规性

《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定：“上市公司重大资产重组中，

对以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法 的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益应 当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。具体收益及亏损金额应按收购资 产比例计算。”

本次交易采用收益法评估结果作为标的资产定价依据，过渡期损益安排详见 重组报告书“第七节 本次交易主要合同”之“一、资产购买协议”之“（五）交 易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属”。本次交易过渡期损益安排符合 《监管规则适用指引——上市类第 1 号》相关要求。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

本次重组标的资产的交易作价为 28,000.00 万元，根据上市公司、标的公司 2024 年度经审计的财务数据，标的公司的资产净额和交易作价的孰高值占上市 公司资产净额的比例超过 50%，且超过 5,000.00 万元，根据《重组办法》规定， 本次交易构成重大资产重组。具体情况如下表所示：

单位：万元

• 注 1：上表中资产净额为归属于母公司所有者权益
• 注 2：上表中资产总额及资产净额为截至 2024 年 12 月 31 日数据，营业收入为 2024 年度数 据

本次交易的部分对价以发行股份的方式支付，本次交易需经深交所审核通过， 取得中国证监会同意注册后方可实施。 （二）本次交易不构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在交易前与上市公司不存在 关联关系，本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份比例预计不超过 5%。 根据《重组办法》《股票上市规则》等相关法律法规的规定，公司本次发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

最近 36 个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前后，上市公 司控股股东及实际控制人均为牛文文先生。本次交易不会导致上市公司控制权发 生变更，不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。

本次交易完成后，持有上市公司 5%以上股份的股东、实际控制人持股情况 或者控制公司的情况及上市公司的业务构成均不会发生较大变化。

四、本次交易对于上市公司的影响

本次交易对上市公司的影响详见本报告书摘要“重大事项提示”之“三、本 次重组对上市公司的影响”。

五、本次交易决策程序和批准情况

本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序情况详见本报告书摘要“重大 事项提示”之“四、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序”。

六、交易各方重要承诺

（一）上市公司及其控股股东、全体董事及高级管理人员作出的重要承诺

• 1、上市公司及其全体董事及高级管理人员作出的重要承诺

2、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的重要承诺

（二）交易对方作出的重要承诺

（三）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

七、本次交易的必要性

（一）本次交易具有明确可行的发展战略

本次交易系上市公司转型的重要战略规划。本次交易完成后，版信通将成为 上市公司全资子公司，为上市公司开辟知识产权服务领域的第二增长曲线。通过 本次交易，上市公司将积极调整发展战略，加快在数字版权企业级服务领域的布 局。通过并购重点面向移动应用开发者的数字版权服务领域的优质企业，上市公 司将快速占领数字版权服务业务赛道领先优势地位，并提升其在移动应用开发者 群体及版权服务行业的品牌影响力。因此，本次交易具有明确可行的发展战略。

（二）本次交易不存在不当市值管理行为

本次交易系上市公司注入优质资产，实施转型升级，有利于提升上市公司盈 利能力和核心竞争力，具备商业合理性。本次交易的交易对方以及上市公司董事、 高级管理人员不存在对公司业绩、市值作出超出相关规定的承诺和保证。本次交 易不存在不当市值管理行为。

（三）上市公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员在本次交易披露 前后不存在股份减持情形或者大比例减持计划

截至重组报告书签署日，上市公司控股股东及其一致行动人以及上市公司全 体董事、高级管理人员出具了关于无减持计划的承诺函：承诺人暂不存在自本次 重组报告书披露之日起至本次交易实施完毕期间减持所持有的上市公司股份的

计划；如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，承诺人将严格执行相 关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务；如本承诺函 被证明是不真实或未被遵守，承诺人将承担相应的法律责任。

（四）本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形

本次交易的交易对方真实、合法地拥有本次交易标的资产，交易定价符合市 场化原则，交易双方充分沟通，交易价格公允合理，且经过相关专业机构审计、 评估。

本次交易完成后，上市公司将整合标的公司的竞争优势，推动双方发挥协同 效应，提升上市公司服务能力，提升盈利能力和抗风险能力。本次交易的背景和 目的参见本报告书摘要“第一节 本次交易概况”之“一、本次交易的背景和目 的”。

因此，本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。 （五）本次交易不违反国家相关产业政策

本次交易的标的公司为版信通。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》

（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为“I65 软件和信息技术服务业”中的 “656 信息技术咨询服务”。根据《上市公司行业统计分类与代码》（2024 年修 订），标的公司所属行业大类为“I65 软件和信息技术服务业”。标的公司所处 行业符合国家产业政策，本次交易不违反国家相关产业政策。

（六）上市公司最近十二个月的规范运作情况

截至重组报告书签署日，上市公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公司 治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东会、董事会、审计委 员会等组织机构并制定了相应的议事规则及其他公司治理制度，具有健全的组织 结构和完善的法人治理结构。最近十二个月内，上市公司规范运作情况良好，不 存在以下情形：

• 1、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
• 2、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
• 3、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处

罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

• 4、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦

查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

• 5、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法

表示意见的审计报告；

• 6、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

（本页无正文，为《创业黑马科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金报告书（草案）（摘要）》之签章页）

创业黑马科技集团股份有限公司

2026 年 9 月 28 日