中瑞世联资产评估集团有限公司

关于深圳证券交易所

《关于创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询

函》之回复

（修订稿）

二〇二六年九月

深圳证券交易所：

贵所于 2025 年 7 月 14 日出具的《关于创业黑马科技集团股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕

030010 号）（以下简称“问询函”）已收悉，创业黑马科技集团股份有限公司 （以下简称“创业黑马”“上市公司”或“公司”）与相关中介机构对问询函所 列问题进行逐项核查和落实，并按照要求在《创业黑马科技集团股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“重组 报告书”）中进行了相应的修订和补充披露。中瑞世联资产评估集团有限公司（以 下简称“中瑞世联”或“评估机构”）作为本次重组的评估机构，现发表核查意 见如下。

说明：

• 1、除另有说明外，本回复中的简称或名词的释义与《创业黑马科技集团股

份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以 下简称“重组报告书”）中的含义相同。

• 2、本回复中若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍

五入所致。

问题 3．关于资产评估

申请文件显示：（1）本次交易以收益法评估结果作为定价依据，经收益法 评估，标的资产股东全部权益评估值 2.82 亿元，增值率 481.36%。（2）2024 年标的资产成立苏州子公司后，将部分电子版权认证服务转移由其签约（结算 价格按市场价格的 75%），但实际业务仍由母公司执行。鉴于子公司未来业务 规模取决于母公司业务分配策略，具有较大不确定性。因此在预测母公司未来 经营时，以 2024 年实际收入为基础，通过还原子公司承接业务的折扣影响（将 子公司确认的 75%结算价还原为全额市场价），并采用一定的增长率进行测算。 依据企业五年发展规划，电子版权认证服务业务 2025 年收入预计保持 4%的增 长率，以后年度增长率逐步下降，至 2029 年之后进入稳定期。（3）2024 年， 标的资产软著登记代理及其他业务收入下降 48.53%，收益法评估中预计 2025 年软著登记代理服务及其他的业务收入将延续 2024 年水平，未来整体保持平稳 发展态势。（4）收益法评估中，预计预测期各年标的资产营运资本均下降，对 应增加企业自由现金流。（5）收益法评估中，确定折现率时，选择的对比公司 与论证定价公允性、分析标的资产财务状况及盈利能力时选取同行业可比上市 公司不同。（6）在资产基法评估中，对标的资产技术类无形资产采用收益法评 估，以预测技术类无形资产未来各年收入为基础。

请上市公司补充披露：（1）标的资产母公司与苏州子公司开展业务的具体 情况，定价及结算价是否存在差异，存在差异的原因及合理性，对标的资产经 营业绩是否存在影响。（2）结合电子版权认证服务的行业趋势、市场容量、应 用市场新开发 APP 数量及变化趋势、相关法律法规或政策及变化情况对该业务 的具体影响、标的资产同应用分发平台的合作关系是否稳定可持续、竞争对手 业务发展情况等补充披露收入预测的依据及可实现性。（3）收益法中收入预测 情况同资产基础法技术类无形资产的收入预测是否存在差异，如是，具体披露 差异原因及合理性。（4）营运资本的具体预测过程，并结合标的资产未来发展 规划、营运资金周转次数、营运资金占用占营业收入的比例等披露预计未来年 度的营运资金规模持续下降的合理性。（5）不同场景使用不同对比或可比公司 的原因，确定对比公司及同行业可比上市公司的选取原则及合理性，是否存在 刻意只挑选有利可比公司的情况。（6）业绩承诺的净利润金额同收益法评估是

否存在差异，如是，具体披露差异原因。（7）基于前述内容，结合截至回函日 标的资产的实际经营业绩，补充披露评估参数选择是否合理准确，本次交易作 价是否公允，本次交易是否符合《重组办法》第十一条的规定。

请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 回复： 一、标的资产母公司与苏州子公司开展业务的具体情况，定价及结算价是

否存在差异，存在差异的原因及合理性，对标的资产经营业绩是否存在影响 （一）标的资产母公司与苏州子公司开展业务的具体情况

2024 年 4 月，标的资产受当地招商引资政策吸引，于苏州工业园区成立版 信通科技文化（苏州）有限公司（以下简称“苏州子公司”）。苏州子公司主要 负责软件著作权电子版权认证服务的开展，并对人工智能版权、作品内容版权等 领域进行基于区块链技术的探索研究，系标的资产的南方业务中心和创新业务研 发中心。

2024 年度，苏州子公司主要承担标的资产母公司部分电子版权认证服务的 签约与结算职能，材料审核、证书生成等执行工作仍由标的资产母公司承担。2024 年度，标的资产母公司与苏州子公司的交易情况具体如下：

单位：万元

（二）标的资产母子公司间的结算价与电子版权认证服务市场定价存在一 定差异具有合理性

报告期内，苏州子公司对代理商的最终销售定价与标的资产母公司独立承接 业务的销售价格一致，不存在任何价格差异。针对电子版权认证服务的新办证书 业务，苏州子公司于 2024 年度按照 75%的市场价格向标的资产母公司进行结算， 结算价与市场定价存在一定差异主要系标的资产母公司综合考虑苏州子公司的

实际职能履行、运营成本、风险承担等因素，留存一定收益支撑当地运营团队及 研发团队的发展所致，相关内部交易价格公允。

综上，标的资产母子公司间的结算价与电子版权认证服务市场定价存在一定 差异具有合理性。

（三）收益法评估在未来年度已按照市场价格将苏州子公司业务还原进标 的资产母公司，内部定价差异对标的资产经营业绩不存在实质性影响

报告期内，标的资产母公司与苏州子公司的结算价系双方协商确定，标的资 产内部定价差异不影响其合并层面对外销售的最终价格，相关差异对标的资产经 营业绩不存在实质性影响。

由于材料审核、证书生成等核心执行工作均由标的资产母公司承担，苏州子 公司按照市场价格的一定比例向标的资产母公司结算会直接导致标的资产母公 司报表层面的收入和利润低于其实际执行业务所对应的全额市场价值。因此，在 本次收益法评估中，为确保评估价值反映标的资产母公司实际创造的经济价值， 评估机构已进行调整，按照苏州子公司的业务量和市场价格，将其收入全额还原 进标的资产母公司，并以此还原后的收入作为预测标的资产未来现金流的基础。

综上，标的资产内部定价差异对标的资产经营业绩、标的资产母公司经营现 金流及最终评估价值不构成实质性影响，评估基础已反映标的资产的真实业务能 力和价值创造水平。

二、结合电子版权认证服务的行业趋势、市场容量、应用市场新开发 APP 数量及变化趋势、相关法律法规或政策及变化情况对该业务的具体影响、标的 资产同应用分发平台的合作关系是否稳定可持续、竞争对手业务发展情况等补 充披露收入预测的依据及可实现性

（一）电子版权认证服务市场容量及应用市场新开发 APP 数量及变化趋势 标的资产电子版权认证业务目前聚焦于移动应用 APP 上架审核业务场景，

由于推出时间较短，市场上尚未形成客观的行业分析数据，但电子版权认证行业 的发展趋势、市场空间与下游移动应用行业的发展密切相关。APP 存在开发技术 相对简单、门槛低的特点，近年来大量开发者涌入催生了移动应用市场的繁荣。 由于我国应用分发平台数量较多，应用分发平台未公开自身与 APP 相关运营数

据，同时随着 APP 生命周期逐渐缩短，APP 更新迭代频繁，APP 定期亦存在大 量下架的情况，因此移动应用行业亦缺乏相对准确的口径统计整体 APP 在架及 申请上架或上架数量。工业和信息化部作为国家行业监管部门，会定期公布以一 定期间内经过用户主动下载安装作为测算口径的 APP 在架数量的监测数据，最 新监测数据更新至 2023 年 6 月，2024 年起相关数据不再进行更新。

工业和信息化部的统计监测数据在一定程度上能够反映移动应用行业的增 长趋势。近年来，随着行业监管逐步规范，国内应用市场的 APP 数量在快速增 长后经历了显著波动周期。根据工信部统计数据，2017 年至 2018 年，我国市场 上监测到的 APP 数量均超过 400 万款。随着监管部门加强合规管理力度，后续 国家开展了涉嫌违规的 APP 下架集中整治工作，大量不合规的 APP 在这一期间 下架，在架 APP 数量一度呈现减少的态势，反映了行业从早期快速成长向规范 发展的转型过程。随着行业规范体系形成，APP 数量总体维持了稳步提升的趋势。 根据工信部发布的监测数据，截至 2021 年底，我国市场上监测到的 APP 数量为 252 万款，到 2023 年 6 月底，我国市场上监测到的 APP 数量增加至 260 万款左 右。在 APP 上架审核监管趋严以及 APP 更新迭代引致的大量下架的态势下，在 架 APP 检测数量能够一直在 250 万款以上并呈现出了小幅增长趋势，反映了移 动行业在规范监管后，APP 新上架数量仍保持在较高水平。

除了工业和信息化部外，部分非官方检测平台亦对国内 APP 数据开展了统 计工作，在一定程度上能够反映国内 APP 开发、申请上架及成功上架的数量变 动趋势。根据电信安全与爱加密编制的全国移动应用安全观测报告，截至 2024 年末，移动应用安全大数据平台纳入检测的应用渠道（主要包括应用分发平台等） 总计约 2000 多个，根据爱加密、应用查等平台监测的 APP 数据，2023 年、2024 年及 2025 年度，全国总计新更新和新上架的 APP 数量共计分别为 27 万款、24 万款及 47 万款，近几年每年均有超过 20 万款 APP 实现更新、上架，且 2025 年 检测到的应用数量大幅增加。随着近年来行业监管趋严，各应用分发平台的 APP 上架审核要求逐步提高，在 APP 上架过程中，存在部分 APP 因为经营资质办理 失败或因资料不齐全或 APP 内容、功能、安全合规等方面不符合审核要求而造 成的上架失败的情况，应用开发者的应用开发实际数量、APP 上架数量会大于最 终 APP 实际上架数量。我国官方及非官方监测数据均未披露 APP 申请上架数量，

但自 2022 年起，苹果公司开始披露的《AppStore 透明度报告》中列示了苹果应 用商店在全球范围内的 APP 申请上架情况，其中 2022 年度、2023 年度及 2024 年度苹果应用商店共计分别审核了 610.19 万次、689.25 万次及 777.16 万次 APP 的上架申请。根据苹果应用商店披露的全球应用数据情况，APP 上架申请次数整 体上呈现增长趋势，能够侧面印证应用开发行业的良好发展势头及应用开发者的 开发热情。

综上所述，标的公司的电子版权认证业务尚未形成客观的行业分析及市场数 据，相关数据与移动应用分发行业的发展情况密切相关。由于应用分发平台数量 较多，移动应用分发行业亦缺乏相对权威、准确且全面的数据统计来源，部分年 度的工业和信息化部监测数据及非官方平台的监测数据在一定程度上能够反映 在架 APP 数量呈现增长趋势，近几年均有一定规模的 APP 实现了新增上架且 2025 年检测到的应用数量大幅增加，同时，苹果公司披露全球 APP 经营数据能 够反映移动应用行业的整体发展势头，新增申请上架的APP数量呈现增加趋势。 因此，预测标的公司业务未来存在增长预期，具备合理性。

（二）电子版权认证服务的行业趋势、相关法律法规或政策及变化情况对 该业务的具体影响、标的资产同应用分发平台的合作关系是否稳定可持续、竞 争对手业务发展情况

1、下游移动应用市场的发展为电子版权认证业务市场规模扩张提供动力

在移动应用版权服务领域，标的公司在国内具有较强的竞争优势。在软件著 作权电子版权认证业务领域，标的公司是国内首家从事该业务且获得国内主流应 用分发平台认可的企业，具备先发优势。在政策支持、技术驱动及下游移动应用 行业发展推动下，标的公司的电子版权认证业务需求呈现快速发展趋势。

随着移动终端迭代速度增加及普及率提高，以及人工智能等技术手段的发展，

移动应用行业将保持快速的增长趋势。近年来，互联网、人工智能等数字技术的 快速发展，在推动数字经济发展壮大的同时，也显著带动了移动应用行业需求的 增长，国内移动应用开发市场发展前景广阔。随着数字经济发展壮大，我国各类 互联网应用不断深化，用户规模持续增长，移动应用开发市场用户基础坚实。经 过多年发展，我国移动应用数量和分发量不断攀升，应用生态高度繁荣，市场潜

力巨大。小程序、小游戏等轻量化应用程序形态的问世及人工智能技术在编程领 域的成熟运用，进一步降低了移动应用开发的难度、开发周期及门槛，使得应用 开发数量的爆发式增长成为可能。标的公司作为国内首家为移动应用开发者提供 软件著作权电子版权认证服务并得到国内主流应用分发平台认可的企业，移动应 用开发市场的发展，也将为标的公司的电子版权认证服务提供持续稳定的业务需 求，为电子版权认证业务市场规模扩张提供动力。

2、相关的现有监管法律法规或政策发生重大不利调整不会对标的公司相关 业务开展及持续经营能力构成重大不利影响

标的公司的电子版权认证业务系基于市场需求而催生并完善的新型服务模 式，实质系区块链等信息技术在版权服务领域的应用，目前业务主要聚焦于移动 应用行业 APP 上架场景，标的公司相关业务的产生及开展未对国家法律法规政 策构成重大依赖。标的公司电子版权认证业务的开展符合国家政策支持的发展方 向，未违反目前监管法律法规或政策的规定，预计相关法律法规未来发生重大不 利调整的可能性较低，若发生重大不利调整，亦不会对标的公司相关业务开展及 相关的持续经营产生重大不利影响，具体分析如下：

（1）国家政策支持区块链技术发展以及区块链技术与版权服务领域融合

工业和信息化部、中央网信办联合印发的《关于加快推动区块链技术应用和 产业发展的指导意见》明确支持区块链技术发展，提出到 2025 年区块链产业综 合实力达到世界先进水平；到 2030 年，区块链产业综合实力持续提升，产业规 模进一步壮大。区块链与互联网、大数据、人工智能等新一代信息技术深度融合， 在各领域实现普遍应用，培育形成若干具有国际领先水平的企业和产业集群，产 业生态体系趋于完善；并提出利用区块链建立数字化可信证明，在司法存证、行 政执法等领域建立新型存证取证机制。

《版权工作“十四五”规划》提出推动版权产业高质量发展，强化版权全链 条保护，加强区块链等新技术开发运用，提升版权保护力度等。工业和信息化部、 中央网信办联合印发的《关于加快推动区块链技术应用和产业发展的指导意见》 提出发挥区块链在版权保护领域的优势，完善数字版权的确权、授权和维权管理。 《国家知识产权局等 17 部门关于加快推动知识产权服务业高质量发展的意见》

提出支持知识产权服务机构利用区块链等现代信息和数字技术，培育服务业态， 创新服务产品，拓展服务模式，细化服务分工，发展智慧服务，形成知识产权服 务业竞争优势和新的增长点。

综上，区块链技术发展以及区块链技术在版权服务领域的应用受到国家政策

支持，标的公司相关业务符合国家政策的支持方向。 （2）标的公司已经取得基于行业监督管理要求所需的相关经营资质 标的公司的电子版权认证服务包括为移动应用开发者提供区块链存证服务，

标的公司已根据《区块链信息服务管理规定》规定就相关区块链平台业务系统取 得网信办区块链备案（京网信备 11010223935400800019 号），标的公司区块链 存证服务已根据相关法律法规取得经营资质。同时，为提高区块链平台的可信度， 标的公司已取得区块链平台的信息系统安全等级保护备案证明（三级）。

标的公司主要通过版权服务系统提供服务，版权服务系统是标的公司多业务 系统整合而成的平台技术架构。标的公司已根据《中华人民共和国电信条例》《电 信业务分类目录》及《互联网信息服务管理办法》等相关法律法规的规定，就版 权服务系统取得增值电信业务经营许可证（京 B2-20200023）、ICP 备案及公安 网备等资质。

综上，标的公司已经取得经营业务所需的相关经营资质。 （3）标的公司开展电子版权认证服务系基于移动应用行业 APP 审核现实需

求产生

①随着移动应用行业的快速发展，APP 上架审核流程逐渐规范 近年来，智能手机和平板电脑等移动智能终端设备的大量普及和移动通信技

术不断升级，推动了移动应用行业的快速发展。在移动应用行业快速发展的同时， 国家也在逐步出台法规政策，规范移动应用行业生态。2016 年 12 月，工业和信 息化部发布了《移动智能终端应用软件预置和分发管理暂行规定》，最早明确移 动应用分发平台应建立应用软件管理机制，规定了移动应用分发平台承担对应用 软件的审核及相关检测责任，开启了对平台监管的要求。此后，国家通过出台法 律规定、颁布行业标准以及通过行业自律组织发布标准的方式，重点围绕个人信 息保护、网络数据安全、分类管理、实名认证、资质审核等多个维度，对移动分

发平台针对 APP 审核的内容及方式进行了规定或规范建议。

②应用数量的逐渐增多，加大了应用分发平台审核压力

移动应用行业的快速发展促进了软件市场繁荣的同时，也为移动应用版权保 护带来了严峻考验。由于软件著作权系自动产生，我国著作权法律体系基于版权 自动保护原则亦未设置强制性的著作权赋权审批程序，移动应用分发平台作为提 供移动应用软件发布、下载的机构，缺乏有效手段对 APP 著作权进行实质性审 核，同时移动应用行业相关监管政策亦未对著作权权属审核提出明确要求。在移 动应用行业的发展过程中，应用分发平台一般结合成本投入、效益及风险控制需 求的综合考量，在上架审核流程中结合实际业务情况添加具体的著作权相关材料 需求，在保障审核效率的同时最大程度控制经营风险，具体分析如下：

a.基于“避风港原则”，应用分发平台面对侵权纠纷采取必要措施可避免承 担连带责任

移动应用分发平台审核 APP 版权资料，主要为适用“避风港原则”，减少 出现软件侵权纠纷时的经营风险，系基于自身经营需求产生。“避风港原则”系 法律领域概念，最早来自于美国 1998 年颁布的《数字千年版权法案》。中国对 于“避风港原则”的吸收和立法主要体现在《民法典》《信息网络传播权保护条 例》和《最高人民法院关于审理侵害信息网络传播权民事纠纷案件适用法律若干 问题的规定》等法律法规中。

根据我国相关法律法规，网络服务提供者知道或者应当知道网络用户利用其 网络服务侵害他人民事权益且未采取必要措施的，与侵权方承担连带责任，具体 法规依据如下：

随着互联网的普及应用和高速发展，有关盗版传播、信息盗用、隐私泄露等 网络侵权、破坏网络生态现象频发。各类网络服务提供者虽不承担与侵权相关的 主动审查义务，但在特定情形下，需对侵权行为承担连带责任。根据相关法律法 规，网络服务提供者知道或应当知道网络用户利用其网络服务侵害他人民事权益， 未采取必要措施的，需与该网络用户承担连带责任。在 APP 侵权行为发生时， 相关主体具体责任义务情况如下：

如上表所示，通常情况下，在侵权行为发生时，若应用分发平台根据通知或 已知晓的相关情况，并根据初步证据及时采取必要措施，可避免承担连带责任。

b.著作权不存在法律意义上的权属授予文书，应用分发平台为减少承担侵权 责任引发的经营风险，基于自身经营需求逐步建立了事前审核版权资料的应对机 制

根据我国著作权法律法规及版权自动保护原则，著作权系作品完成后自动产 生，无需任何外部审批程序进行授予、赋予或确认，APP 软件著作权不存在法律 意义上的权属授予文书。在 APP 上架时，应用分发平台无法直接对著作权权属 进行审核。应用分发平台作为经营性的网络服务者，其主要经营目的为构建移动 应用生态，吸引应用开发者上架移动应用，并通过移动应用赚取利益。由于缺乏 著作权权属的直接鉴别机制及能力，若在面对著作权纠纷时，应用分发平台不做 初步鉴别判断而直接采取措施进行处理，虽然能够减少相关经营风险，但若相关 投诉为恶意投诉，则该等处置行为可能会损害了其他应用开发者的合法权益，可 能会助长通过恶意举报进行竞争的不良风气，影响平台形象、破坏平台生态，造 成开发者流失，甚至会引发其他经营风险。因此，应用分发平台需建立相关机制， 平衡好经营风险、经营利益及版权侵权纠纷下的权利义务间的关系。在移动应用 分发行业发展过程中，应用分发平台逐步形成了通过事前提交版权资料留存，在 侵权纠纷发生时基于版权资料进行侵权行为鉴别决策的应对机制及处理规则。移 动应用分发平台要求应用开发者上架 APP 时提交版权资料，可用于著作权纠纷 发生时进行初步鉴别及处理决策使用。

c.应用分发平台亟需提高审核效率 在行业发展初期，移动应用分发平台的上架审核体系尚未完善，APP 上架时 应用开发者无需提供版权资料，但随着社会知识产权保护意识的加强，移动应用 分发平台逐渐提出了版权资料的审核要求，开始要求开发者提供 APP 版权权属 自我声明函作为版权资料文件。后续为进一步提高版权资料的客观性，移动应用 分发平台要求开发者提供纸质版本的软件著作权登记证书扫描件进行资质审核。 同时，版权资料的真实性审核在这一行业发展阶段主要通过人工核验进行。随着 应用数量的增加和类型的多样化，纸质文件核验也为应用分发平台的人工审核带 来了较大审核压力，并消耗了大量的人工、时间成本，应用分发平台亟需在保证 审核质量的情况下，提高审核效率，减少审核成本。

③标的公司推出的电子版权认证业务迎合了市场对于证书高效办理及快速 核验的现实需求

a.标的公司推出核验服务解决了应用市场快速核验需求

标的公司成立后专注于版权服务领域，在电子版权认证业务推出前，主要开 展移动应用领域的软件著作权登记代理业务，并与部分移动应用分发平台初步建 立了合作关系。在了解到应用分发平台提高审核效率的需求后，针对软件著作权 纸质扫描文件的人工核验效率低下的问题，标的公司于 2016 年推出了软件著作 权登记证书电子化核验服务，并通过技术手段搭建核验接口建立了针对移动应用 平台的信息核验系统，为合作的移动应用分发平台建立了电子文件自动化核验能 力。电子化核验系统的搭建，极大地提高了移动应用分发平台的审核效率，迎合 了应用市场快速核验需求，标的公司与移动应用市场的合作逐步加深，合作粘性 逐渐提高。

b.为响应国家政策号召，标的公司探索区块链技术在版权保护领域的运用

• 2021 年起，国家逐步出台政策文件，引导区块链技术与版权保护深度融合。

标的公司积极进行技术创新，探索区块链技术在移动应用版权保护领域的运用， 借鉴以往开展软件登记著作权登记代理业务的服务经验，研究区块链存证服务在 APP 软件著作权领域开展的可行性。随着系统研发的不断深化，标的公司面对移 动应用开发者区块链存证、面对应用市场自动化信息核验的一体化服务系统构想

不断实现技术突破，为实现商业化落地提供了技术基础。 c.区块链存证服务流程高效，有效解决了 APP 快速上架需求

• 2022 年年中，标的公司完成了自身基于区块链技术的版权服务系统及服务

体系构建，并于 2022 年底正式向市场推出了软件著作权电子版权认证服务，为 移动应用开发者提供 APP 软件信息区块链存证服务。标的公司版权服务系统融 合了以往为应用分发平台提供信息核验的技术能力及经验，能够为移动应用分发 平台提供自动化闭环信息核验；标的公司提供的区块链存证服务具备高效办理的 优势，能够实现业务快速办理，有效解决了移动应用开发者快速上架 APP 的需 求。

综上，标的公司推出的电子版权认证业务迎合了市场对于证书高效办理及快 速核验的现实需求。

④标的公司业务具备被移动应用分发平台采信的技术基础

由于区块链技术的不可篡改性、去中心化等技术特点以及国密算法签章技术 在业务中的使用，能够确保存证的版权信息的“一致性”和“不可篡改性”，使 得标的公司电子版权认证业务出具的证书具备被移动应用分发平台采信的技术 基础。

综上所述，标的公司电子版权认证业务系基于移动应用行业现实需求产生。

标的公司成立后深耕移动应用领域版权服务，凭借自身技术优势、服务经营及商 业嗅觉，察觉到了行业中的发展痛点，创造性的推出电子化信息核验服务，并积 极探索区块链存证在版权服务领域的应用，最终推出了基于区块链技术的版权服 务系统开展电子版权认证服务，有效解决了移动应用行业发展过程中暴露出的开 发者证书办理周期长、应用分发平台证书核验难等 APP 版权服务和治理问题， 迎合了市场需求。在电子版权认证业务推出后，凭借多年版权服务积累的客户资 源以及和应用分发平台深厚合作历史，标的公司相关业务迅速被各大应用分发平 台采信，被移动应用开发者接受，具备合理性。标的公司的电子版权认证业务的 产生及发展过程符合商业逻辑，具备合理背景及原因。

（3）标的公司业务及应用分发平台版权资料审核要求不存在违反应用分发 行业相关法律法规的情况

①移动应用分发领域相关法律法规及行业标准、国家标准

2016 年 12 月 16 日，工业和信息化部发布《移动智能终端应用软件预置和 分发管理暂行规定》，明确了移动应用分发平台应建立应用软件管理机制，规定 了移动应用分发平台承担对应用软件的审核及相关检测责任，开启了对平台监管 的要求。此后，国家分别相继出台相关规定，重点围绕个人信息保护、网络数据 安全、分类管理、实名认证、资质审核等多维度，对移动分发平台的审核维度进 行了规定。其中，主要涉及的法律法规、行业及国家标准的具体情况如下：

②法律法规及行业标准、国家标准在 APP 上架审核时对于 APP 著作权权属 的审核要求

截至目前，移动应用分发领域相关法律法规未强制要求移动应用分发平台在 APP 上架时须对 APP 的著作权权属进行审核，未对 APP 版权资料的审核要求进 行明确规定。但作为网络平台经营者，移动分发平台为减少出现软件侵权纠纷时 的潜在经营风险，根据《中华人民共和国民法典》《信息网络传播权保护条例》 等法律法规中关于网络用户侵权行为产生时网络平台经营者的责任认定的有关 条款，基于自身实际经营情况制定并逐步完善了对于 APP 上架时版权资料的审 核要求。近年来，国内主流移动应用分发平台对于版权资料的审核要求逐渐形成 了市场化的统一标准，同时在主流移动应用分发平台的建议与推动下，2023 年 陆续颁布了与 APP 审核相关的标准规范文件，对版权资料的审核要求进行了规 范建议。目前版权资料涉及的主要行业标准及国家标准如下：

注：上述国家标准为推荐性国家标准

虽然我国移动应用分发领域法律法规对于 APP 上架过程中的版权资料审核 要求未进行强制性规定，但应用分发平台为减轻经营风险根据自身经营需求建立

了事前版权资料审核机制，并在主流平台内逐步形成了市场化统一标准，在 2023 年起逐步形成行业标准规范体系。在相关标准体系中，除建议应用开发者提交版 权证明文件，并以示例形式列示了版权资料供应用分发平台审核参考外，未对应 用分发平台开展版权资料审核的具体要求进行规定。

综上，应用分发平台的版权资料提交要求并非基于法律法规强制要求产生，

系移动应用分发领域的市场化行为，标的公司的电子版权认证业务及应用分发平 台针对版权资料的审核要求不存在违反移动应用分发领域相关法律法规及行业 标准、国家标准的情况。

（4）标的公司业务主要系基于市场化需求催生，未对国家法律法规政策构 成重大依赖

随着移动应用行业快速发展，应用分发平台根据国家政策逐步规范 APP 上 架审核要求，随着社会知识产权保护意识增加及应用分发平台风险控制需求， APP 版权资料成为了上架审核所需材料之一。在此背景下，标的公司业务的推出，

有效解决了移动应用行业中开发者快速上架的需求以及移动应用分发平台提高 审核效率的需求，在推出后得到了市场认可，并实现了规模化收益。因此，标的 公司的业务产生及发生主要系市场需求引导，其业务开展未对国家法律法规政策 构成重大依赖。

（5）应用分发平台对版权资料需求系市场化行为，已逐步形成行业标准规 范体系

我国法律法规未强制要求应用分发平台在 APP 上架时须审核 APP 著作权权 属。在移动应用行业发展至今，应用分发平台在经营过程中，根据自身经营需求 不断调整对于版权资料的审核要求，结合主流应用分发平台的审核要求变化情况， 资料要求演变大致经历了四个发展阶段，具体情况如下：

• 注 1：版权资料审核并非基于国家法规推出且早期缺乏行业标准文件，各应用分发平台均根 据自身经营需求制定了各自审核要求，上表中时间阶段仅为大致时间阶段，不同平台的具体 要求及适用时间均存在差异。除可查询到各平台目前具体审核标准外，历史标准缺乏查询途 径；
• 注 2：经公开信息检索，2016 年已有应用分发平台开始提出 APP 上架需提交软件登记证书；
• 注 3：软件著作权登记证书及电子版权证书等系目前主流应用分发平台采用的资料要求，且 工信部已经颁布行业标准文件，且国家标准文件已于 2026 年正式发布实施

应用分发平台对于版权资料的审核需求系基于自身经营需求产生的市场化 行为，其机制经历了从无到有、从自我证明到外部证明以及从采信具备国家公共 服务颁发的登记证书到采信具备技术公信力且符合政策引导方向的证明文件作 为补充手段的发展历程，并在主流应用分发平台间形成了相对统一的市场化标准， 在完善的过程中确立了行业标准和国家标准规范体系。

（6）预计现行法律法规政策发生重大不利调整的可能性较低

除标的公司行业主管部门的相关监督管理法律法规外，现行的版权相关法律 法规未规定开展软件信息区块链存证业务需要的许可、授权、委托或需履行注册 备案等程序，也未要求著作权领域的主管部门对相关业务开展监督管理，亦未对 区块链技术在版权服务领域的市场化运用行为做出禁止性规定。我国版权领域法 律法规遵循自动保护原则及自愿登记制度，移动分发领域法律法规未强制要求移 动应用分发平台在 APP 上架时须对 APP 的著作权权属进行审核，标的公司的业 务开展未违反上述原则及法律法规制度。

标的公司电子版权认证服务作为市场化需求产生的新业务，在业务规模扩大 及市场发展成熟的过程中，存在因国家法律法规或政策调整对相关业务进行规范 或完善的可能性。但基于版权自动保护基本原则，我国版权相关法律体系对版权 服务市场化行为进行强制性授权许可或国家出台其他强制性规定的可能性较低， 具体分析如下：

①版权自动保护原则下版权法律法规体系实施强制性审批或备案政策可能

性较低

根据《伯尔尼保护文学和艺术作品公约》，版权采取自动保护原则，享有和 行使作者权利不需要履行任何手续。我国为伯尔尼公约的成员国，亦遵守自动保 护原则，即作品的著作权在创作完成时自动产生，且不以任何审批、注册或登记 备案程序为前提。因此，在我国著作权法律体系下，著作权在作品或软件完成时 自动产生，无需履行任何外部强制性审批程序进行授予、赋予或确认，未规定任 何与著作权权属有关的强制性审批或备案制度。在版权自动保护原则下，预计未 来实施强制性审批或备案政策可能性较低。

②移动应用分发领域相关法律法规要求应用分发平台强制性审核版权权属 的可能性较低

应用分发平台APP上架审核相关的法律监管体系确立至今已有近十年时间，

现行有效的法律法规均未对应用分发平台在 APP 上架审核时对权属进行审查进 行强制性规定。应用分发平台亦缺乏对拟上架 APP 的著作权权属开展实质性审 查的可行性及可能性，除软件著作权外，其他类型著作权行使行为，如作品发行 时，我国法律法规亦未要求相关方强制审查著作权权属。因此，应用分发平台针 对 APP 著作权进行实质性审查不具备可行性。在现有著作权法律法规体系下， 预计未来我国移动应用分发领域法律法规针对版权权属实施强制性审查要求的 可能性较低。

③APP 上架审核标准体系强制使用软件著作权登记证书作为审核资料的可 能性较低

如前所述，根据现行的移动应用分发平台相关行业标准及国家标准文件， APP 上架审核所需的资质资料中，版权资料建议包括软件著作权登记证书或电子 版权证书等。另外，根据部分国内主流应用分发平台对外公开披露的 APP 上架 审核流程及标准文件，标的公司的电子版权认证证书以示例形式公开呈现。因此， 根据相关行业标准及市场化实践，应用分发平台可以要求开发者提供除软件著作 权登记证书之外其他形式文件进行版权资质审核，未限定仅可使用软件著作权登 记证书，且相关情形已在国家标准文件中以附录资料形式列入，预计未来调整为 强制性使用软件著作权登记证书的可能性较低。

④在简政放权趋势下，国家法律法规针对版权服务领域的区块链存证业务设 立行政许可的可能性较低

目前，我国法律法规未对标的公司从事的电子版权认证服务设立行政许可。

与标的公司业务类型相似的作品区块链存证业务，其商业化起步于 2017 年，截 至目前已经建立成熟的市场化运营模式，我国法律法规亦未对作品区块链存证服 务设立行政许可。2021 年，国家版权局发布的《版权工作“十四五”规划》提 出加大版权领域简政放权力度，强化依法行政，坚持放管结合，不断优化版权领 域营商环境。因此，在版权服务领域简政放权的趋势下，国家法律法规针对版权 服务领域的区块链存证业务设立行政许可的可能性较低。

综上所述，在版权服务领域、移动应用分发领域相关法律法规出现强制性政 策或国家针对标的公司业务新设行政许可的可能性较低。

（7）若相关法律法规或政策出现重大不利调整，预计不会对标的公司相关 业务开展、持续经营能力构成重大不利影响

标的公司作为区块链存证在移动应用版权服务领域的先行者，在行业法律法 规及政策完善及规范的过程中，能够及时优化调整经营策略及内容，适应法律法 规及政策发展。标的公司积极参与了多项团体标准及国家标准制定工作，为行业 发展提供积极助力的同时，亦能够及时了解行业政策发展方向及技术发展趋势， 标的公司能够有效应对相关法律法规及行业政策在规范、完善过程中的各项政策 调整风险。

同时，如前所述，预计相关法律法规或政策出现诸如实施强制性政策、新设 行政许可的重大不利调整的可能性较低，但若相关法律法规政策出现了上述重大 不利调整，标的公司相关业务开展及持续经营能力预计不会受到重大不利影响， 具体分析如下：

• ①标的公司会基于政策调整，积极寻求获取相关业务许可授权，标的公司拥 有相关业务的先发优势及市场地位，具备获取优势；
• ②自 2015 年成立至今，标的公司深耕版权服务领域，拥有丰富的服务经验、 较高的知名度及影响力，积累了与应用市场深度的合作生态以及覆盖全国的知识 产权代理商渠道网络等资源优势，若出现相关不利调整情形，标的公司可基于资

源优势继续在版权服务领域开展版权代理等其他形式的服务，标的公司具备在版 权服务行业持续经营的合理性，相关不利调整情形预计不会对标的公司持续经营 能力、标的公司经营业绩造成重大不利影响；

③标的公司电子版权认证业务实质上系区块链存证服务并出具相关存证证 明，目前聚焦于移动应用行业 APP 上架审核业务场景开展，若移动应用领域相 关监管政策发生不利于标的公司开展业务的重大变化，标的公司在变更移动应用 领域版权服务形式的同时，在国家支持区块链在版权服务领域应用的政策指导下， 亦可积极寻求电子版权认证业务在其他诸如作品内容版权、AIGC 生成式内容等 全新版权服务领域应用，标的公司具备在除移动应用领域外的其他领域开展电子 版权认证业务的技术能力。同时，积极探索人工智能应用版权、作品内容版权、 AIGC 生成式内容等新领域的版权服务模式亦是标的公司目前的战略发展方向。

因此，监管政策若出现不利于标的公司现有业务开展的重大不利变化，预计不会 对电子版权认证业务的持续经营产生重大不利影响，标的公司已在积极探索电子 版权认证业务在其他领域应用。

综上所述，标的公司电子版权认证业务的开展符合国家政策支持的发展方向，

未违反相关监管法律法规或政策的规定，预计相关法律法规未来发生重大不利调 整的可能性较低，若发生重大不利调整，亦不会对标的公司相关业务开展及持续 经营能力产生重大不利影响。

3、标的公司同应用分发平台的合作关系稳定，具备可持续性 标的公司与应用分发平台合作具备稳定性及可持续性，应用分发平台与标的

公司的合作未约定排他条款，但竞争者进入应用分发平台合作体系存在较高的门 槛，具体分析如下：

（1）标的公司出具的证书已经成为国内主流应用分发平台公示审核制度的 标准示例

标的公司经过多年移动应用版权服务经验，基于核验服务能力，与国内主流 应用分发平台逐步建立了合作关系，推出电子版权认证业务后，迅速得到了应用 开发者认可及应用分发平台的采信。目前，国内主流移动应用分发平台均在公开 信息披露渠道展示了 APP 上架审核制度流程，标的公司出具的电子版权认证已

成为部分应用分发平台制度流程中的版权资料示例，供移动应用开发者上架选择 提交。

（2）标的公司已建立较强的行业影响力及良好的市场口碑

自成立至 2026 年半年末，标的公司已累积为 14 万余名著作权人提供版权服 务，形成了良好的市场口碑和广泛的影响力，构建了覆盖全国的知识产权代理商 渠道网络，标的公司深厚的版权服务经验与广泛客户资源及良好口碑为其与应用 分发平台之间的持续稳定合作提供了基础。电子版权认证业务推出以来，标的公 司累计新增办理业务证书近 50 万件，移动应用开发者已对标的公司业务广泛认 可。

（3）标的公司业务已经形成市场化共识

App 上架分发是应用市场的主要商业来源，应用开发者一般在办理证书后会 选取同步在多家应用平台上架，上架审核资料的市场化共识的形成，有助于减少 开发者 APP 上架的总体成本，使得各大应用分发平台更好的吸引开发者发行移 动应用，提高平台活跃度，获取自身经济利益。现阶段，审核资料的市场化共识 已经基本形成，并通过行业标准文件以建议的形式呈现，标的公司被移动应用开 发者认可、被主流应用开发平台采信，形成了广泛的市场化共识。若新进入者进 入市场，在其服务未能形成市场化共识前，单一的应用分发平台缺乏合作和采信 的动力，应用开发者亦缺乏办理必要性，竞争者参与市场竞争难度较大。

（4）应用分发平台与标的公司未约定排他性条款

标的公司与应用市场的合作基于市场化需求及商业原则展开，双方未约定排 他性经营条款及强制性合作条款，未约定期限性强制合作条款，标的公司未主动 在应用分发平台寻求独家服务地位，应用分发平台亦未赋予标的公司独家合作身 份。标的公司的核验服务及区块链技术的应用，有效解决了多方市场参与者的需 求，标的公司目前的市场地位主要系技术服务优势、先发优势及资源优势等市场 化因素导致，标的公司与应用市场的合作不具备强制排他性。

（5）应用分发平台更换、新增标的公司类似的服务商出具的证书作为采信 的版权审核资料，存在较高调整成本

标的公司通过电子签名和国产密码等技术手段研发核验接口，建立了针对移

动应用平台的信息核验系统。为了使用标的公司服务，合作的移动应用分发平台 通过研发系统架构嵌入集成了标的公司的核验接口，并配合改造 App 线上审核 流程系统，从而构建了电子文件核验能力。标的公司核验接口已深度嵌入国内主 流应用分发平台审核的流程，形成了生态粘性，如应用分发平台选择其他公司替 代标的公司或接受其他公司提供类似服务，需对应用平台现有的审核流程及核验 信息接口进行调整。标的公司与应用平台建立合作关系时，均经历了沟通调研、 需求对接及实施落地等多个阶段。应用分发平台也投入了专职研发团队及 APP 审核人员进行专项业务对接，实现核验接口嵌入并适配其审核流程，在此过程中， 应用分发平台需投入一定的人力及资金成本。

标的公司系我国首家从事 APP 信息区块链存证服务并覆盖了国内主流移动 应用分发平台、实现规模商业化的企业。区块链技术在移动应用分发领域应用目 前处于初步发展阶段，标的公司作为行业先行者，率先构建了与应用开发者、应 用分发平台间的三方市场化合作生态及业务开展模式。

在目前行业发展阶段，面对市场新进入者的服务合作需求，在不考虑新进入 者在市场认可度、市场地位、服务能力等方面与标的公司是否具备竞争优势等市 场化因素的情况下，若应用分发平台准备与新进入者进行合作，需重新经历与标 的公司建立合作时相似的前期调整过程。其自身的流程更换或优化，信息系统建 设更新，审核标准体系完善，均需要人力、资金成本投入并经历一定调整周期， 调整过程亦可能对已经成熟的审核流程造成不利影响。因此，在区块链存证业务 在移动应用分发领域发展的早期阶段，应用分发平台更换、新增标的公司类似的 服务商出具的证书作为采信的版权审核资料，需经历调整过程并进行资金、人力 投入，该过程并非简单的数据接入，存在较高的调整成本。

综上，标的公司已成功将核验接口嵌入国内主流应用分发平台上架审核流程 中，标的公司的证书已经成为示例文件体现在国内主流应用分发平台的公开审核 制度中；虽然标的公司未与应用分发平台约定排他性合作条款，不具备独家市场 地位，但是应用分发平台更换、新增合作主体存在较高的调整成本；标的公司电 子版权认证证书已被多家国内主流移动应用分发平台采信并被移动应用开发者 认可，目前已经形成广泛市场共识，标的公司与应用分发平台合作稳定，具备可 持续性。

4、竞争对手业务发展情况 （1）标的公司的电子版权认证服务业务在移动应用版权服务领域具有先发

优势

区块链技术的蓬勃发展，吸引了较多企业探索将其应用于版权服务领域，标 的公司基于其多年的版权服务经验及技术积累，率先完成区块链技术在移动应用 版权服务领域的应用与推广，系我国首家从事该类业务且成功实现国内主流应用 分发平台覆盖及规模商业化的企业，具备行业先发优势，在移动应用版权服务领 域形成了较高的市场影响力。

上市公司中，主营业务涉及版权服务领域的包括安妮股份、中广天择等，主 要通过区块链技术开展存证业务。具体情况如下：

安妮股份、中广天择主要从事作品内容版权的相关区块链存证服务及其他版 权服务业务，未涉及移动应用版权服务，在服务内容及技术使用方面存在一定可 比性，但其与标的公司在应用场景、业务侧重上存在差异，与标的公司不存在直 接竞争关系。

除相关上市公司外，经公开信息检索，亦有多家非 A 股上市企业从事区块 链存证业务且涉及版权存证，并推出了相关服务平台，如微版权、至信链、蚂蚁 链等平台，相关平台的业务具体情况如下：

根据公开信息检索查询，上述未在 A 股上市企业运营的区块链平台均提供 区块链存证服务，其中微版权提供基于区块链存证的作品版权服务；至信链、蚂 蚁链均为单纯的区块链存证平台且未局限于版权存证领域，不涉及版权信息审核 等工作流程，提供包括作品内容、电子合同、文书合同等一系列资料的存证服务。 相关平台在技术使用、服务内容方面与标的公司存在一定可比性，但具体业务流 程、业务应用场景及应用领域存在明显差异，与标的公司不存在直接竞争关系。

综上，标的公司的电子版权认证业务实质上系提供 APP 信息的区块链存证 服务并出具存证行为证明，用于应用开发者在各大应用分发平台上架 APP 的审 核业务场景。标的公司系国内首家从事该业务并得到了国内主流应用分发平台认 可的企业，具备行业先发优势。从事区块链存证业务或基于区块链技术提供版权 服务的公司，与标的公司业务在技术使用、服务内容方面存在一定相似性，但因 业务领域存在差异未构成直接竞争关系。

（2）标的公司已建立竞争壁垒，新进入者进入难度较大 标的公司深耕版权服务行业多年，成立至今累计服务了 14 万余名 APP 开发 者，累计新办电子版权认证证书数量近 50 万件，并与国内主流应用分发平台建 立了深度合作，已与应用开发者、应用分发平台三方形成了较强的合作粘性与生 态锁定效应，行业认可度高，标的公司业务已经形成了市场共识。在此背景下， 作为已建立稳固合作关系的先行者，标的公司被新进入竞争对手替代的可能性较 低，从而构成了显著的市场进入壁垒。

其次，成本效益原则也是竞争者需要考虑的因素。电子版权认证作为区块链 技术在版权领域的重要应用，其系统建设需要一定技术储备及资本投入，企业需 自主或合作开发完整的区块链业务系统、核验系统，并为各类应用平台定制开发

完善的核验接口，最终依托移动应用开发者认可及应用分发平台采信开展业务， 对于企业的研发投入、行业资源积累以及业务沉淀提出了较高的要求，同时为了 提高行业认可度，竞争者需投入大量成本进行市场推广，提高行业影响力。因此， 竞争者需对进入市场参与竞争的经济性审慎评估，并综合考虑研发投入、市场推 广成本与预期经济效益间的动态关系进行谨慎决策。

同时，长期服务经验积累而成的成熟的审核标准与高效运作的审核体系，是 标的公司满足移动应用行业发展趋势下版权服务需求的重要组成部分，这也对新 进入者提出了较高的人才队伍建设要求。

综上，标的公司已构建市场先发优势及竞争壁垒，标的公司业务已被移动应

用行业参与者广泛认可，形成了市场共识，新进入者进入市场的难度较大。 （三）收入预测的依据及可实现性 1、收入预测的依据 根据标的资产历史销售情况、目前已经签订的框架协议、销售合同或订单、

企业规划、结合企业及行业发展情况等，标的资产制定了未来 5 年的销售规划。 评估机构根据标的资产销售规划并综合考虑一定的竞争因素、行业趋势、法律法 规变化风险等，对未来业务进行预测，相关预测参数具有合理性、谨慎性，预测 依据充分，具体如下：

（1）电子版权认证服务 标的资产主要为移动应用开发者提供基于区块链技术的软件著作权电子版

权认证服务，以及软件著作权登记代理等服务，其所属行业为软件和信息技术服 务业。

考虑到标的资产电子版权认证业务仅与代理商签订年度框架协议，无法据此 统计明确的在手订单数量，且如前所述移动应用行业亦缺乏相对准确的口径统计 整体 APP 在架及上架数量，评估机构无法获取第三方权威机构出具的准确、公 开的移动应用行业相关数据对标的公司电子版权认证业务的增长趋势进行直接 预测。在缺乏标的资产电子版权认证业务短期内增长趋势的权威、客观证据支持 的情况下，软件和信息技术服务业上市公司的经营数据公开透明，其营业收入的 增长情况能够反映市场整体趋势和行业一般水平，评估机构在对标的资产管理层

提供的预测数据进行分析后，认为采用其所属的软件和信息技术服务业全部上市 公司的收入增长率作为预测依据的基础具备合理性。

鉴于电子版权认证服务系标的资产于 2022 年底新推出的业务模式，虽然

• 2024 年度该业务收入增长趋势明显，且基于下游行业的发展趋势，业务需求增 长存在乐观预期，但考虑到标的公司业务模式较为新颖，截至评估基准日仅有 2 年完整的业务数据，现阶段仍处于业务发展初期。同时，虽然标的资产的核心业 务受到国家政策大力支持，且行业监管政策调整可能性较小，标的资产的能力及 资源储备亦能够应对极端不利情形，在市场竞争方面具备行业竞争优势。但由于 缺乏足够经营数据验证，基于审慎性原则，综合考虑各项有利因素及可能存在的 市场风险及经营不确定性，在维持标的资产业绩保持增长的基础上对业务规模增 长率进行谨慎性估计。

综上，本次以软件和信息技术服务业全部上市公司（剔除 ST 及退市的上市 公司）2022 年至 2024 年营业收入增长率的平均值作为行业整体发展趋势的参考， 将 4%确定为电子版权认证服务初始销售收入增长率，并设定逐年递减至 2029 年的增长路径，以充分体现缺乏经营数据参考下的相关经营风险，具有合理性。

（2）软著登记代理及其他 标的资产在推出电子版权认证业务后，主动调整经营策略，将业务发展重心 转向电子版权认证业务，减少软件著作权登记代理业务的资源投入。经过两年积 极发展，电子版权认证服务已成为标的资产核心业务，标的资产的业务结构调整 已实现平稳过渡。鉴于上述两类业务的客群高度重合，标的资产为维系客户资源， 向客户持续提供多样化服务，响应不同客户的业务需求，继续保留了软件著作权 登记代理业务条线。

根据标的资产的经营策略，为维持与上游版权服务代理机构的合作关系，同 时保障自身收益最大化，标的资产软件著作权登记代理业务以完成业务约定的折 扣价格所需的每年 1 万件有效办件数量为经营目标。依托成熟的渠道网络和稳定 的客户资源，标的公司软件著作权登记代理业务经过主动调整，并通过精细化运 营和成本管控措施，能够有效维持符合上述经营目标的业务规模和盈利能力。因 此，预计标的资产软著登记代理业务规模保持在稳定状态，符合当前企业持续经

营的需要。

综上，基于当前市场环境和企业经营策略，预计 2025 年标的资产软著登记 代理服务及其他的业务收入将延续 2024 年水平，未来业务规模整体保持平稳态 势。

（3）技术服务 基于技术服务业务发展情况，该业务收入未来预测依据为标的资产现签订的

长期可持续合作的技术服务项目收入。

2、收入预测的可实现性

标的资产深耕版权服务领域多年，对版权有着深刻的理解，并拥有丰富的行 业经验，致力于为广大移动应用开发者及移动应用平台提供优质服务。2023 年 度至 2026 年 1-6 月，标的资产共计为近 12 万名著作权人提供电子版权认证服务， 涉及 APP 的数量近 50 万个，提升了 APP 开发者的商业化效率及应用分发平台 的审核效率。

基于谨慎性原则，标的资产未来收入预测采用较为保守的增长率进行估计，

根据下游移动应用行业的发展趋势及标的资产现有行业地位及竞争优势，预计标 的资产收入预测具备可实现性。2025 年度，标的资产营业收入为 7,658.79 万元， 已实现收入占全年预测收入的比例为 139.98%；2026 年 1-8 月，标的资产营业 收入为 4,650.82 万元，已实现收入占全年预测收入的比例为 82.61%。标的资产 营业收入实现情况良好，与行业发展趋势及行业地位等因素相符。

未来，标的资产将进一步提高产品竞争力及品牌影响力，丰富业务应用场景， 扩宽市场空间，在发展好现有业务的基础上，进一步探索业绩增长点，进而保障 预测收益的实现。

三、收益法中收入预测情况同资产基础法技术类无形资产的收入预测是否 存在差异，如是，具体披露差异原因及合理性

本次评估中，资产基础法下的技术类无形资产评估值计算所用的未来年度业 务收入与收益法中标的资产未来年度业务收入存在一定差异，主要系二者预测的 收入基础不同，具有合理性。其中，收益法评估是对标的资产整体未来自由现金

流的预测，其预测收入包括电子版权认证服务、软著登记代理及其他、技术服务 在内的所有业务收入；而在资产基础法下评估技术类无形资产时，采用的是收益 途径，只需关注该技术类无形资产直接驱动的对应部分收入。

由于标的资产技术类无形资产主要为支撑电子版权认证服务的区块链技术，

故此处的收入预测仅针对该等技术类无形资产直接产生贡献的业务收入，即电子 版权认证服务收入。因此，资产基础法下的技术类无形资产评估值计算所用的未 来年度销售收入取自收益法营业收入中电子版权认证服务业务的预测收入，具体 金额如下：

单位：万元

综上，两者收入预测范围存在差异系评估方法内在逻辑和评估目的不同导致 的必然结果，技术类无形资产主要服务于电子版权认证业务，将技术类无形资产 的评估收入基础限定在其直接贡献的业务领域（电子版权认证服务），更符合资 产基础法中单项资产评估的逻辑和技术类无形资产的价值来源本质，具有合理性 和专业性依据。

四、营运资本的具体预测过程，并结合标的资产未来发展规划、营运资金 周转次数、营运资金占用占营业收入的比例等披露预计未来年度的营运资金规 模持续下降的合理性

（一）营运资本及营运资本增加额的具体预测过程 由于标的资产存货账面价值在历史期间（即 2023 年至 2024 年）均为 0，营

运资本的计算公式如下： 营运资本=最低现金保有量（A）+应收款项（B）-应付款项（C） 其中：

• （A）最低现金保有量=月付现成本=年付现成本（即营业成本+期间费用+

税金及附加+所得税费用-非付现成本）/12

• （B）应收款项=当期营业收入÷历史应收款项周转率（应收款项包括应收

账款、应收票据、预付款项、合同资产、其他流动资产及与经营相关的其他应收

款）

• （C）应付款项=当期营业成本÷历史应付款项周转率（应付款项包括应付

账款、应付票据、预收款项、合同负债、其他流动负债、应付职工薪酬、应交税 费及与经营相关的其他应付款）

本次评估对于上述各类资产的周转率选取依据如下：

应收款项周转率、应付款项周转率：根据历史年度经营的资产和损益、收入 和成本费用，分别计算出历史年度的应收款项周转率、应付款项周转率，由于标 的资产 2024 年度业务模式已稳定，能代表未来趋势，也符合企业的运营特征， 因此营运资本测算采用标的资产收益法下 2024 年度的相关周转率指标。

根据上述确定的应收款项周转率、应付款项周转率及对未来经营期内各年度 收入与成本的估算结果，可计算出未来经营期内各年度的货币资金、应收款项、 应付款项等，并以此推算出营运资本及营运资本增加额，具体测算过程如下：

单位：万元

（二）结合标的资产未来发展规划、营运资金周转次数、营运资金占用占

营业收入的比例等，预计未来年度的营运资金规模持续下降具有合理性 1、标的资产未来发展规划 标的资产成立至今，始终专注于版权服务领域，近年来深耕知识产权领域的 “区块链技术+版权”创新服务。未来，标的资产将在持续扩展现有的软件著作 权电子版权认证服务业务规模的基础上，凭借自身技术优势、服务经验，进一步 扩展自身电子版权认证证书可被采信的应用场景、获得信息核验方的进一步认可， 并通过技术研发解决应用开发者及应用分发平台在版权领域的业务需求，创造服 务新模式；同时积极探索人工智能版权、作品内容版权、AIGC 生成式内容等新 领域的版权服务模式，构建与相关领域发展相匹配的版权服务体系，将先进科学 技术应用于版权服务领域，持续为我国现有的版权保护及公共服务体系的完善提 供市场化手段的补充和助力。

2、营运资金周转次数 2023 年度及 2024 年度，标的资产收益法下营运资金周转次数较为稳定，具

体情况如下：

• 3、营运资金占用占营业收入的比例 标的资产营运资金占用占营业收入的比例具体如下：

单位：万元

4、预计未来年度的营运资金规模持续下降具有合理性

本次标的资产营运资金的评估结果主要基于历史营运资金周转次数，并综合 考量标的资产业务特征、企业未来发展规划等因素，预计未来年度的营运资金规 模，标的资产未来年度营运资金规模呈持续下降趋势具有合理性，具体原因如下：

• （1）标的资产业务开展过程中资金投入较小 标的资产系典型的轻资产运营企业，其营业收入主要来源于电子版权认证服 务，相关材料审核及证书生成等功能由易版权平台完成，不涉及传统制造业的大 规模原材料采购和机器设备生产环节，业务开展仅需要部分人工投入及少量技术 服务费用支出，标的资产无需维持任何存货储备，业务扩展无需采购生产设备。 同时，标的资产期间费用主要由职工薪酬构成，期间费用规模总体较小。因此， 标的资产日常生产经营活动所需资金投入较小。
• （2）标的资产预收款业务模式进一步降低经营资金需求

标的资产的主要业务采用预收款结算模式，客户需在下单时全额支付业务费 用，这种预收业务款项的商业模式能够增加标的资产资金规模，进一步降低了经 营资金需求。本次评估以标的资产历史营运资金周转次数作为应收及应付款项的 预计基础，在假设预收业务款项结算模式长期存在的前提下，随着标的资产业务 规模增加，标的资产预收业务款项形成应付款项将随之增加，从而推动标的资产 未来营运资金需求呈现持续下降趋势。

综上，标的资产未来年度营运资金规模受业务模式及经营模式影响呈现持续 下降趋势，具有合理性。

五、不同场景使用不同对比或可比公司的原因，确定对比公司及同行业可 比上市公司的选取原则及合理性，是否存在刻意只挑选有利可比公司的情况

（一）不同场景使用不同对比或可比公司的原因

标的资产主要从事软件著作权电子版权认证服务及软件著作权登记代理业 务，相关服务主要应用于应用开发者在各大应用分发平台上架 APP。在软件著作 权电子版权认证领域，标的资产系国内首家从事该业务且被多个国内主流应用分 发平台广泛认可的企业，目前 A 股上市公司中尚无从事同类业务的同行业可比 公司。因此，基于上述实际情况和客观条件，无法选出同时满足不同场景对比需 求的可比公司，具体原因如下：

因此，综合考虑业务内容、资产结构、盈利构成等因素，现有对比或可比公 司均无法同时满足多场景分析要求，故为保证可比性，在不同场景下基于分析目 的选取特性匹配的可比公司具备合理性。

（二）对比公司及同行业可比上市公司的选取原则及合理性 上市公司及评估机构在确定标的资产对比公司及同行业可比上市公司时，严

格遵循各应用场景的选取要求，制定适配于各应用场景对比或可比公司的选取原

则，相关选取原则具有客观性和合理性，具体情况如下：

（三）上市公司不存在刻意只挑选有利可比公司的情况

标的资产业务的独特性决定了难以找到完全匹配的单一可比公司集。上市公 司及评估机构在确定标的资产对比公司及同行业可比上市公司时，紧扣相应场景 的核心需求，所选可比公司在各自场景下均遵循了清晰、透明的选取原则，覆盖 了相关细分领域，能够满足相应评估及业务、财务分析的需求，具有合理性，不 存在刻意挑选有利可比公司的情况。

此外，根据深交所近 5 年的并购重组案例，亦有上市公司在不同场景选用不 同可比公司的情形，具体如下：

注：相关信息来源于公开披露信息

上市公司在不同场景选用不同可比公司系客观条件所致，具有合理性。其中， 顶固集创在不同场景选用不同可比公司亦因 A 股市场中与其标的资产凯迪仕主 营业务相近的上市公司稀缺所致。

综上，不同场景选取不同可比公司系标的公司业务独特性所致，可比公司的 选取均遵循了清晰、透明的选取原则，且亦存在其他并购重组案例在不同场景选 取不同可比公司的情形，因此，上市公司不存在刻意只挑选有利可比公司的情况。

六、业绩承诺的净利润金额同收益法评估是否存在差异，如是，具体披露

差异原因 （一）业绩承诺的净利润金额同收益法评估净利润存在一定差异 根据相关协议，本次交易的业绩承诺方确认并承诺，标的资产业绩承诺期

• 2025 年度、2026 年度和 2027 年度的经审计的归属于母公司股东的净利润（以扣 除非经常性损益前后孰低为准）分别不低于 2,800 万元、3,000 万元、3,200 万元， 业绩承诺期各年度承诺的净利润数总和不低于 9,000 万元。本次收益法评估预测 标的公司在 2025 年度、2026 年度及 2027 年度净利润分别为 2,748.50 万元、 2,737.18 万元及 2,561.54 万元，累计净利润为 8,047.22 万元。

因此，业绩承诺的净利润金额同收益法评估净利润存在一定差异，且业绩承 诺的净利润高于评估报告中收益法评估对于相关期间预测净利润水平。

（二）业绩承诺的净利润金额高于收益法评估的预测净利润具有合理性 1、基于审慎原则，收益法评估对标的资产早期业务采用保守预测

收益法评估值作为交易定价的核心依据，其参数设定通常遵循谨慎性和保守 性原则，充分考虑宏观经济、行业竞争、政策变化等潜在风险因素，旨在为交易 定价提供合理的安全边际，通常评估预测值仅反映标的资产在正常、稳健经营假 设下的预期业绩。具体而言，标的资产的主要盈利来源为电子版权认证服务，该 业务虽然具有广阔的市场发展空间，但由于标的资产业务模式较新，截至评估基 准日仅有 2 年完整经营数据且现阶段业务规模较小，市场上亦无从事同类业务的 可比公司。因此，本次评估基于谨慎性考虑，在综合分析标的资产业务模式及特 点、所处发展阶段以及充分评估政策及市场风险引致的不利影响的基础上，对于 标的资产未来收入增长进行了较为保守的估计。

2、交易作价系双方协商确定，交易对方对市场潜力的预期较为乐观

本次交易作价系参考标的资产收益法评估值并经双方协商确定。由于交易对 方对于标的资产业务发展较为乐观，其预测可实现利润高于评估预计净利润。同 时，为进一步增强市场信心，保护上市公司和中小投资者利益，交易对方同意以 高于评估预测净利润的业绩水平进行承诺，并以此作为业绩补偿的计算基准。

综上，业绩承诺净利润高于评估预测净利润主要系收益法评估基于审慎原则 对标的资产早期业务采用保守预测，而业绩承诺净利润反映交易对方对市场潜力 的乐观预期，二者存在一定差异具有合理性。

七、基于前述内容，结合截至回函日标的资产的实际经营业绩，补充披露 评估参数选择是否合理准确，本次交易作价是否公允，本次交易是否符合《重 组办法》第十一条的规定

2025 年度及 2026 年 1-8 月，标的资产的实际经营业绩情况如下：

单位：万元

项目 营业收入 净利润 2025 年全年完成业绩 7,658.79 4,831.31

• 2025 年全年预测业绩 5,471.48 2,748.50

2025 年全年业绩占全年预测完成率 139.98% 175.78%

• 2026 年 1-8 月完成业绩 4,650.82 2,969.03 2026 年全年预测业绩 5,629.52 2,737.18

• 2026 年 1-8月业绩占全年预测完成率 82.61% 108.47%

• 注 1：2025 年全年完成业绩为经审计的合并口径数据，2026 年 1-8 月完成业绩为未经审计 的合并口径数据，其中净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润；
• 注 2：2025 年及 2026 年全年预测业绩为收益法评估（中瑞评报字〔2025〕第 501080 号评 估报告）的营业收入及净利润预测数据

2025 年度，标的资产营业收入为 7,658.79 万元，已实现收入占全年预测收 入的比例为 139.98%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 4,831.31 万元，已实现净利润占全年预测净利润的比例为 175.78%。2026 年 1-8 月，标的资产营业收入为 4,650.82 万元，已实现收入占全年预测收入的比例为 82.61%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 2,969.03 万元，已 实现净利润占全年预测净利润的比例为 108.47%。

2025 年 1-8 月，标的资产已实现收入和净利润分别为 4,182.67 万元及 2,617.84 万元，2026 年 1-8 月，标的资产已实现收入和净利润高于标的资产 2025 年度同期营业收入及净利润的历史实现情况。标的资产 2025 年度经营业绩实现 情况良好，经审计的营业收入和净利润均超过本次收益法预测数据，进一步说明 本次评估预测具有审慎性和合理性。因此，本次评估参数选择合理、准确，评估 结果公允。

根据上市公司第四届董事会第八次会议决议、第四届董事会第十二次会议决 议、2025 年第一次临时股东大会决议及《发行股份及支付现金购买资产协议》 等相关交易协议，本次交易涉及的标的资产交易价格系以符合《证券法》规定的 资产评估机构出具的评估报告确认的收益法评估值为参考依据，并经交易各方协 商确定。上市公司董事会已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估 方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性发表意见。

综上，标的资产评估基准日后的经营业绩实现情况良好，相关评估参数选取 合理、准确。本次交易作价系以《评估报告》确认的评估值为基础，由交易各方 协商确定，交易作价公允。本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在 损害上市公司及其股东特别是中小股东利益的情形，符合《重组办法》第十一条 的规定。

八、中介机构核查程序及核查意见 （一）核查程序 针对上述事项，评估机构履行的主要核查程序如下：

• 1、访谈标的资产管理层，了解标的资产设立苏州子公司的业务背景、定位

及功能；

• 2、访谈标的资产财务负责人，了解标的资产母公司与苏州子公司间结算价

的定价依据，核查标的资产母公司及苏州子公司之间交易的具体情况；

• 3、获取标的资产母公司及苏州子公司的主要代理商合同，核查不同主体与

代理商签订的定价条款是否存在差异；

• 4、了解移动应用分发行业发展趋势、电子版权认证业务发展趋势及市场容

量、标的资产与应用分发平台的合作情况及稳定性，著作权相关法律法规对标的 资产业务的影响；

• 5、获取标的资产 2023 年度及 2024 年度收入明细表，分析标的资产母公司

和苏州子公司的各类业务的销售数量及单价情况；

• 6、查阅本次交易由中瑞世联出具的《评估报告》及相关评估说明；
• 7、访谈标的资产管理层、财务负责人，了解标的资产未来发展规划及日常

生产经营活动开展对营运资金的需求；

• 8、访谈上市公司相关负责人，了解不同场景使用不同对比或可比公司的原

因及其选取原则；

• 9、查阅深交所近 5 年的并购重组案例，结合其他案例的可比公司选取情况，

分析上市公司不同场景使用不同对比或可比公司的合理性；

• 10、查阅《资产购买协议》《业绩承诺与补偿协议》；
• 11、查阅标的资产 2025 年度及 2026 年 1-8 月经营业绩情况，分析同收益法

评估预测是否存在差异；

• 12、查阅上市公司第四届董事会第八次会议决议、第四届董事会第十二次会

议决议以及 2025 年第一次临时股东大会会议决议。

（二）核查意见 经核查，评估机构认为：

• 1、标的资产母子公司间的结算价与电子版权认证服务市场定价存在一定差

异，标的资产内部定价差异对标的资产经营业绩、标的资产母公司经营现金流及 最终评估价值不构成实质性影响；

• 2、标的资产电子版权认证服务的行业趋势、市场容量、应用市场新开发 APP

数量及变化趋势良好，标的资产业务受法律法规或政策的变化情况影响较小，标 的资产同应用分发平台的合作关系稳定且具备可持续性，标的资产收入预测较为 谨慎，具备可持续性；

• 3、收益法中收入预测情况同资产基础法技术类无形资产的收入预测存在一

定差异，主要系评估方法内在逻辑和评估目的不同导致二者预测的收入基础不同 所致，具有合理性；

• 4、收益法评估中营运资本的具体测算过程准确，标的资产未来年度营运资

金规模受业务模式及经营模式影响呈现持续下降趋势具有合理性；

• 5、不同场景选取不同可比公司系标的资产业务独特性所致，可比公司的选

取均遵循了清晰、透明的选取原则，上市公司不存在刻意只挑选有利可比公司的 情况；

• 6、业绩承诺的净利润高于评估预测的净利润主要系收益法评估基于审慎原

则对标的资产早期业务采用保守预测，而业绩承诺净利润反映交易对方对市场潜 力的乐观预期，二者存在一定差异具有合理性；

• 7、标的资产 2025 年度及 2026 年 1-8 月经营业绩实现情况良好，2025 年度

经审计的营业收入和净利润均超过本次收益法预测情况，进一步说明本次评估预 测具有审慎性和合理性。因此，本次评估参数选择合理准确，本次交易作价公允， 本次交易符合《重组办法》第十一条的规定。

（本页无正文，为《中瑞世联资产评估集团有限公司关于深圳证券交易所く关于 创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 申请的审核问询函>之回复》的签章页）

资产评估师：

王程刚 程少梅

中瑞世联资产评估集团有限公司

2026年9月28日