本报告根据中国资产评估准则编制

洛阳科创新材料股份有限公司 拟实施营理层收购涉及的

公司股东全部权益价值

资产评估报告

天源评报字〔2026〕第0884号

共-册 第—册

中国资产评估协会

资产评估业务报告备案回执

报告编码:

3333020139202600639

合同编号:

1000120240

报告类型:｛ 法定评估业务资产评估报告

报告文号:｜ 天源评报字〔2026〕第0884号

洛阳科创新材料股份有限公司拟实施管理层收购涉及的公司股东

生□ 报

名

称

全部权益价值资产评估报告

＿

评估结论:｛ L1 q》组!

嚼聪割

评估报告日:

评估机构名称:

刘黄

正式会员 编号:33180129

））

签名人员卧

正式会员 编号:31220036

刘′」｀明＼黄伟已实名认可

（可扫描二维码查询备案业务信息）

说明:报告备案回执仅证明此报告已在业务报备管理系统进行了备案’不作为

协会对该报告认证、认可的依据’也不作为资产评估机构及其签字资产评估专

业人员免除相关法律责任的依据°

备案回执生成日期:2026年09月28日

ICP备案ˉ号 京「CP备2（）2（）034749号

洛阳科创新材料股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告°目录

目 录

声 明. ● ● ■ ● ■ ● ● ■ ● ■ ● ■ ● ■ ● ● ■ ● ● ● ● ■ ■ ● ■ ■ ■ ● ● ● ■ ■ ■ ● ■ ● ■ ● ● ■ ● ● ● ● ◆ ● ● ..………………］

摘 要......….…..…...………………....…..….………..….……..……….…….....,.…….…….........…..2

资产 评 估 报 告..….…….……….…,……….′….……….….…...…..…｀….…….…....,.,.·……′...』4

＿、委托人（被评估单位）和其他资产评估报告使用人….…·..….·.……….…·.,….4

二、评估目的…..…,….……..…..…...….…..….….…… ■ ● 9

三、评估对象及评估范围…....…..…….……....……..……..……….….…....….…』….….,..…9

四、价值类型…...…·…,.…...,….……..…·,……….·..·….….…….…......….……. 。….l0

五、评估基准日..…...………..…..』..….......………....…..…….………………….....…..…......ll

六、评估依据....·.·..·..·…..….·.…..…….…...…...….…... 。,……·ll

七、评估方法..…......…......,...…….….....…..….……………….... ● ■ ■ ● ● ■ ● ■ ● .l2

∧、评估程序实施过程及情况.』……….………….….…………,...………….… 。l5

九、评估假设...,….….…………….…..,...…..…….….…·…….…………….…..….…. l6

十、评估结论………...…,…………......….…….…………….…,……..………….…….. l8

十＿、特别事项说明.….…..……… ■ ■ 中 ● ● ● ● ● ● ■ ● ■ ● ■ ■ ● ■ ● ■ ■ ● ■ …….……………·,….l9

十二、资产评估报告使用限制说明..…......,….…….……..….……….·…..……....….…..l9

十三、资产评估报告日….….........…………..….….….·…..….……

…….…………°….20

附 ………,…,…….…22

件….…......…..·.…』…….……….…』...…..…..…..……·.….....….…...

天源资产评估有限公司

洛阳科创新材料股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告°声明

声 明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会

发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制°

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产 评估报告载明的使用范围使用本资产评估报告;委托人或者其他资产评估报告使

用人违反前述规定使用本资产评估报告的’本资产评估机构及资产评估专业人员

不承担责任°

三、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报

告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用;除此之外’其他任何

机构和个人不能成为本资产评估报告的使用人。

四、本资产评估机构及资产评估专业人员提示资产评估报告使用人应当正确理 解和使用评估结论’评估结论不等同于评估对象可实现价格’评估结论不应当被认

为是对评估对象可实现价格的保证°

五｀本资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律｀行政法规和资产评估准

则’坚持独立、客观｀公正的原则’并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

六、本机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结论受资产评估报告中假设 前提和限定条件的限制’资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、

资产评估报告特别事项说明和使用限制°

七、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人（被评估单位）申报并经其采用

签名、盖章或法律允许的其他方式确认;委托人和其他相关当事人依法对其提供资

料的真实性、完整性、合法性负责°

∧｀本资产评估机构及资产评估专业人员与资产评估报告中的评估对象没有现

存或者预期的利益关系;与相关当事人没有现存或者预期的利益关系,对相关当事

人不存在偏见°

九、资产评估专业人员己经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行 现场调查;已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注’对评 估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验°

天源资产评估有限公司 -1-

洛阳科创新材料股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告.摘要

摘 要

天源资产评估有限公司接受洛阳科创新材料股份有限公司的委托,根据有关法 律、行政法规和资产评估准则的规定’坚持独立、客观和公正的原则’采用现行市 价法、上市公司比较法’按照必要的评估程序’对洛阳科创新材料股份有限公司拟 实施管理层收购涉及的股东全部权益在2026年6月30日的市场价值进行了评估’ 现将评估情况及结论摘要如下:

＿、 委托人（被评估单位）:洛阳科创新材料股份有限公司（以下简称:科

创新材）

二、 评估目的:科创新材拟实施管理层收购’本次评估目的系为该经济行为

涉及的科创新材股东全部权益提供市场价值参考° 三、 评估对象和评估范围

评估对象为科创新材的股东全部权益价值°评估范围为科创新材申报的全部资

产和负债’具体包括流动资产、非流动资产及流动负债、非流动负债°

截至评估基准日’科创新材合并口径账面资产总额38’71807万元’账面负债

总额3’628.00万元’所有者权益35’090.06万元,归母所有者权益35’090.06万

元;科创新材单体□径账面资产总额38’718.l6万元’账面负债总额3’628.00万

元’所有者权益35’090.l6万元。 四、 价值类型:市场价值

五、 评估基准日:2026年6月30日

六、 评估方法:现行市价法、上市公司比较法

七、 评估结论

本次评估选取了现行市价法的评估结果作为评估结论°

在本报告揭示的假设条件下’评估对象在评估基准日的市场价值为 ll2’007.00万元（大写:人民币壹拾壹亿贰仟零柒万元）°评估价值和合并口径归

母所有者权益相比增值76’916.94万元’增值率为219.20％;评估价值和单体口径 所有者权益相比增值76’916.84万元’增值率为219.20％°

评估结论仅在资产评估报告载明的评估基准日成立°评估结论的使用有效期应

天源资产评估有限公司 -2-

洛阳科创新材料股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告°摘要

根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况来确定’当资产状况和市场变化较 小时’评估结论使用有效期为2026年6月30日至2027年6月29日°

∧、 特别事项说明

详见资产评估报告“十一、特别事项说明”°为了正确使用评估结论’提请资 产评估报告使用人关注‘‘特别事项说明”对评估结论和本次经济行为的影响°

九、 资产评估报告日:二○二六年九月二十八日°

以上内容摘自资产评估报告正文’欲了解本评估业务的详细情况和正确理解、

使用评估结论’应当阅读资产评估报告正文°

天源资产评估有限公司

∩○

洛阳科创新材料股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告°正文

资 产 评 估 报

生□

天源评报字〔2026〕第0884号

洛阳科创新材料股份有限公司:

天源资产评估有限公司接受贵公司的委托’按照法律、行政法规和资产评估准 则的规定’坚持独立、客观和公正的原则’采用现行市价法、上市公司比较法’按

照必要的评估程序’对贵公司拟实施管理层收购涉及的公司股东全部权益在2026 年6月30日的市场价值进行了评估°现将资产评估情况报告如下:

—｀委托人（被评估单位）和其他资产评估报告使用人

（一）委托人（被评估单位）概况

l 企 业 名 称:洛阳科创新材料股份有限公司（以下简称:科创新材）

• 2.企 业 住 所:河南省洛阳市新安县经济技术开发区洛新园区三川路2

号

• 3.注 册 资 本:8’600万元
• 4.法 定 代 表 人:蔚文绪
• 5.企 业 性 质:股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
• 6.统一社会信用代码:914l03007l566l2594
• 7.历史沿革: 洛阳科创新材料股份有限公司前身为洛阳市科创耐火材料有限公司’成立于

2002年9月11日。由蔚文绪等15名自然人签署协议书共同出资设立°科创新材

成立时注册资本为人民币l64.00万元’股权结构如下:

序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（％）

l 蔚文绪 30.00

］

日

’ 勺垄

〕

黄甲灿

∩丝

l5。00 9」46

• 3 赵光森

〕

（

＾‖γ 勺＝

］

司／

］

勺、√

曰／

• 4 王会先 ｜2.（）0

宁′

】己

｜

γ′

天源资产评估有限公司 —4-

洛阳科创新材料股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告°正文

序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（％）

• 5 刘维群 l200

弓／

］

勺〕

刁／

• 6 陈瑞峰 l2.00 703｜7

张京生

司′′

l200

勺」

气／

司／

• 8 杨占坡 9。59 5,848
• 9 蔚文举 ｜2·00

而／

勺｀…

｜

曰／

l0 王文元 ｜2.00 73｜7

l］ 郝超英 2。l6

勺〕

］

｜

气／

杨同德

｜

勺△

l200

曰′′

气｀√

｜

曰／

• l3 梁永和 600 〕.659
• l4 干会琴 3ˉ00

｜

β

’ ’←

李建阳

｜

＝·

勺△

勺垄

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］

勺勺√

气乙

司／

合计 16400 100.00

上述出资业经洛阳市中华会计师事务所有限责任公司审验’并出具洛中会事验

字（2002）第1l2号验资报告。

20l5年4月8日’洛阳市科创耐火材料有限公司召开股东会’决定以洛阳市 科创耐火材料有限公司ll名股东作为发起人’以2015年3月31日经审计账面净

资产整体变更为股份有限公司。公司名称变更为“洛阳科创新材料股份有限公司”’

全体发起人签署了发起人协议书。上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了上会 师报字（20l5）第2433号审计报告’经审计截至2015年3月31日有限公司净资

产为76’567’832,66元’以1.5314:1的比例确定整体变更后的股份公司股本为

5’000万股’每股面值为l元’剩余26》567,832』66元计入资本公积°整体变更为

股份有限公司后’股份公司股权结构如下:

天源资产评估有限公司 ＿5—

洛阳科创新材料股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告·正文

序号 股东姓名 股本（万股） 股权比例（％）

l 蔚文绪 l,8l5,0］5 363（）0

黄甲灿

∩丝

380864 7·6l7

］ 赵光森 309』0l5 6」80

• 4 王会先 298.0（）9 5.960
• 5 马军强 886」07

勺≡

勺≡

勺′ 勺′

｜

• 6 张京生 252992 5.060

杨占坡

刁／

3l5ˉ349 6ˉ307

• 8 蔚文举 358.600

勺≡ 丁′

］

丁′

• 9 王文元 l78852

勺｀＝

≈、√

刁′ 丁′

｜0 蔡长有 l05.l97 2。l05

｜l 马凤华 l00.00（）

∩兰

∩‖ ∩‖

（

）

合计 5,000‘00 l00.00

本次股改出资业经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审验’并出具上会师报

字（2015）第27l7号验资报告°

2020年5月’科创新材进入全国股转系统创新层°2022年4月12日’经中国

证监会《关于同意洛阳科创新材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股

票注册的批复》（证监许可〔2022〕744号）核准’公司采用公开方式向不特定合 格投资者发行人民币普通股（∧股）2’300万股’并于2022年5月l3日在北京证 券交易所上市（股票代码:920580.BJ）°公司首次公开发行前的总股本为 63’000,000股’首次公开发行后的总股本为83’000’000股’全额行使超额配售选

择权’则发行后总股本为86》000’000股°本次发行前后公司股本结构如下:

发行前 发行后 序号 股东名称 持有比例

持有比例

持有数量（股） 持有数量（股）

（％）

（％）

蔚文绪 l9°l64、93400 3（）,4205 l9」64｀9340（） 22。2848

上海道地商务咨询中 心（有限合伙）

l6、373｀523.00 25.9897 l6、373｀523.00 l9.（）390

勺么

马军强

〕』日β

l44l0｀0680（） 22873l ｜44l0,06800 l6.7559

杨占坡 3。653·495。00 5.7992 3｀653｀495.（）0 蔚文举 3,l90,00400 5』0635 3」90｀004.00 王会先 2｀900,086.00 46〔）33 2·9（）0·（）86.00

4。2483

3.7093

3.3722

天源资产评估有限公司 -6—

洛阳科创新材料股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告°正文

发行前 发行后 序号 股东名称 持有比例

持有比例

持有数量（股） 持有数量（股）

（％）

（％）

张京生

• 7
• 8
• 9

2’299’9l7.00

36507

2,299’9｜7.00

26743

蔡长有

998,l730（）

l。5844

998,l73.00

l」607

范加民 李立鸣 其余少数股东

3,000.0（）

0ˉ0048

3,000.00

000035

l0

700。00

0ˉ00l］

700.00

0。0008

l］

6｀l00.00

0.0097

6」00.00

0007｜

认购本次公开发行股 票的股东

｜

∩兰

23,（）0（）,（）0（）。00 26』7442

合计 63,000,00000 100.0000｜ 869000,000·00 100·0000

截至评估基准日’公司总股本为86’000’000.00股°截至评估基准日科创新材

的前十大股东如下:

股东名称

序号 持股数量（股） 占总股本比例

蔚文绪

］—且—〕—斗—尸〕—β—了—『—’—川

l4’722’9l7

l7」2％

马军强

l4’4l0,068

l676％ 5.4｜％ 5·20％

徐韦桶

4,649’683

于春生

4,472’000 3,684’053

杨占坡

4.28％

蔚文举

3’］90’004

3.7］％ 3.37％

王会先

2’900,086 636’l6］ 358’690

许厚良 张奎成

0.74％ 0。42％ 0。39％

卢吴

335,968

合计

49,359,630

57°40％

1. 经营业务范围:

—般项目:耐火材料生产;耐火材料销售;特种陶瓷制品制造;特种陶瓷制品

销售;烘炉、熔炉及电炉制造;烘炉、熔炉及电炉销售;金属材料销售;金属材料

制造;石墨及碳素制品制造;货物进出口;技术进出口;技术服务、技术开发、技

术咨询、技术交流、技术转让｀技术推广;大气污染治理;环保咨询服务（除依法

须经批准的项目外’凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目:建设工程施工

（依法须经批准的项目’经相关部门批准后方可开展经营活动’具体经营项目以相

关部门批准文件或许可证件为准）

1. 近两年一期科创新材的资产、财务及经营状况:

天源资产评估有限公司

句′‖

洛阳科创新材料股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告°正文

（1）合并□径财务数据

金额单位:人民币万元

2024年度

项目名称

2025年度

2026年1—6月

营业收入

l］’5ll°53 7,969.49 l,038°9｜

l3’943.99

7’942,］］

营业成本

9’200°23 2,005.6l

4’968°06

利润总额

l,735.］］ l’5｜566

净利润

95025

｜,769°63

项目名称 总资产

2024年12月31日

2025年12月31日

2026年6月30日

36,l7782 3’l69.04

38,760.09

38,7l8.07

总负债

4’583.69

3,628,00

净资产

33｀008.77

34,l76.40

35｀090.06

（2）单体口径财务数据

金额单位:人民币万元 项目名称

2024年度

2025年度

2026年1—6月

营业收入

l｜’5ll53 7’969°49

l3,943,99

7’942」］

营业成本

9,20023 2,00565

4,968.06

利润总额

｜’038°92

｜’735」5 l’5l5°7l

净利润

950.26

l,769.67

项目名称

2024年12月31日

2025年12月31日

2026年6月30日

总资产 总负债

36’l7783

38,760l4

38’7l8」6 3,628.00 35,090」6

3,］69.04

4’583°69

净资产

33’008.78

34,］7645

上述会计数据中’2024年数据摘自大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具

的大信审字［2025］第2＿00l70号无保留意见审计报告;2025年数据摘自大信会计 师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字［2026］第2＿00014号无保留意见审计报 告;2026年1—6月数据摘自洛阳科创新材料股份有限公司2026年半年度报告°

科创新材是一家专注于耐火材料研发、生产、销售及应用的国家级高新技术企

业’2002年成立’2022年登陆北交所°公司主营产品覆盖金属液体净化元件（透

气砖）、金属液体控流元件（滑板）、电炉及钢包用预制件／不定形耐材’以及碳 化硅复合材料（咐涡、匣钵）等°其中’透气砖和滑板系列为公司主导产品°下游 客户主要为钢铁、新能源、有色金属、水泥、玻璃等行业’采用直销模式°

公司拥有较强的技术实力’已获多项专利授权°先后荣获省级专精特新企业、

国家级高新技术企业、省级绿色工厂、河南省企业技术中心等称号。

1. 长期股权投资情况:

截至评估基准日’科创新材拥有l家—级子公司海南长坡咨询有限公司’具体

洛阳科创新材料股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告°正文

情况见下表:

序号

持股比例

取得

子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质

百寝—厂同寝

方式

海南长坡咨询有限公

商务服务

l 海南省三亚市 海南省三亚市 100％ 设立

司

业

（二）其他资产评估报告使用人

本资产评估报告的其他使用人为:国家法律、法规规定的资产评估报告使用人°

评估目的

-

｀

科创新材拟实施管理层收购’本次评估目的系为该经济行为提供科创新材股东

全部权益价值参考。

三｀评估对象及评估范围

评估对象为科创新材的股东全部权益价值°评估范围为科创新材申报的全部资

产和负债’具体包括流动资产、非流动资产及流动负债、非流动负债°

截至评估基准日’科创新材合并口径账面资产总额38’718.07万元’账面负债 总额3》628.00万元’所有者权益35》090.06万元;科创新材单体口径账面资产总 额38’718.l6万元’账面负债总额3’628.00万元’所有者权益35’090.l6万元。

财务报表反映如下: （1）合并口径财务报表反映如下:

金额单位:人民币万元

项 目

账面原值 账面净值

流动资产

24,593.42

其中｛存货

6,］33.49

非流动资产

l4’l24.65

其中:长期应收款

长期股权投资

其他权益工具投资

投资性房地产

固定资产

｜5’9l257 ｜0’939°57 ］,6549｜

在建工程 油气资产

使用权资产 无形资产

28.66

l’l4358

长期待摊费用 递延所得税资产

357.93

洛阳科创新材料股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告°正文

项 目 其他非流动资产

账面原值 账面净值

资产总计 流动负债

38’718°07 3’44］40

非流动负债

l86060

负债合计 所有者权益

3,628°00

35,090°06

（2）单体口径财务报表反映如下:

金额单位:人民币万元

项 目

账面原值 账面净值

流动资产 其中;存货 非流动资产 其中:长期应收款

24’592°5l

6,l33,49

l4,l25.65

长期股权投资

｜.00

其他权益工具投资

投资性房地产 固定资产 在建工程

l5、9l2.57 ｜0,939°57

］,6549｜

油气资产

使用权资产

28.66

无形资产

｜·］43.58

长期待摊费用

递延所得税资产

357·93

其他非流动资产 资产总计

38,718°16 3’44l.40

流动负债 非流动负债 负债合计

l86·60

3,628。00

所有者权益

35,090·16

上述财务数据摘自洛阳科创新材料股份有限公司2026年半年度报告°

科创新材未申报其他账面未记录的资产、负债°

四｀价值类型

根据委托人委托、会计核算与披露的要求及评估对象自身条件等因素’本评估

项目选用的价值类型为市场价值°

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下’

天源资产评估有限公司 —l0-

洛阳科创新材料股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告°正文

评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额°

五｀评估基准日

本资产评估报告的评估基准日为2026年6月30日。

六｀评估依据

（＿）法律、法规依据

1.《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日第十二届全国人民代表

大会常务委员会第二十＿次会议通过）;

2.《中华人民共和国公司法》（2023年l2月29日第十四届全国人民代表大

会常务委员会第七次会议第二次修订）;

3,《中华人民共和国民法典》（2020年5月28日第十三届全国人民代表大

会第三次会议通过）;

• 4.《中华人民共和国证券法》（2019年l2月28日第十三届全国人民代表大

会常务委员会第十五次会议修正）;

• 5.《中华人民共和国企业所得税法》（2018年12月29日第十三届全国人民

代表大会常务委员会第七次会议修正）;

• 6.《中华人民共和国增值税法》（中华人民共和国主席令第41号）;
• 7.《中华人民共和国增值税法实施条例》（中华人民共和国国务院令第826

号）;

• 8.《关于增值税法施行后增值税优惠政策衔接事项的公告》（财政部 税务总

局公告2026年第l0号）;

• 9.《上市公司收购管理办法》（证监会令第l66号修订）; l0.其他与资产评估有关的法律、法规等。 （二）准则依据 l.《资产评估基本准则》（财资〔2017〕43号）;

• 2.《资产评估职业道德准则》（中评协〔2017〕30号）;
• 3.《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协〔2018〕36号）; 4 《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协〔2018〕35号）;

• 5.《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协〔2017〕33号）;
• 6.《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协〔20l8〕37号）;

天源资产评估有限公司 -ll—

洛阳科创新材料股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告°正文

• 7.《资产评估执业准则——企业价值》（中评协〔20l8〕38号）;
• 8.《资产评估执业准则——资产评估方法》（中评协〔2019〕35号）;
• 9.《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协〔20l7〕46号）;
• 10.《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔2017〕47号）; 11 《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔20l7〕48号）° （三）权属依据 l.科创新材《营业执照》及公司章程;

• 2.不动产权证书;
• 3.与资产或权利取得与使用相关的经济业务合同、协议及发票等;
• 4.其他产权证明文件° （四）取价依据 l.科创新材提供的评估申报明细表及相关财务资料;

• 2.评估基准日及前三年审计报告;
• 3.《企业会计准则》;
• 4.机械工业出版社《资产评估常用方法与参数手册》;
• 5.中国财经出版传媒集团经济科学出版社《企业绩效评价标准值2025》;
• 6.相关资产的购置合同、发票、付款凭证等资料;
• 7.中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的汇率中间价;
• 8.同花顺iFi∩0金融终端数据库;
• 9.评估专业人员现场察看和市场调查取得的与估价相关的资料。

七｀评估方法

（＿）评估的基本方法

企业价值评估的基本方法分为市场法｀收益法与资产基础法°

l.市场法

市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较’确定评估

对象价值的评估方法°其使用的基本前提有:

• （1） 必须有一个充分发展、活跃的资本市场;
• （2） 公开市场上存在可比的交易案例或可比上市公司;
• （3） 交易案例或可比上市公司与评估对象的价值影响因素明确’可以量化’

天源资产评估有限公司

］

◎乙

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相关资料可以搜集。 2.收益法

收益法是指将预期收益资本化或者折现’确定评估对象价值的评估方法°应用

收益法必须具备的基本前提有:

（l） 评估对象的未来收益可以合理预期并用货币计量;

• （2） 预期收益所对应的风险能够度量;
• （3） 收益期限能够确定或者合理预期°

1. 资产基础法

资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础’通过评估企业 表内及表外各项资产、负债对整体的贡献价值’合理确定评估对象价值的评估方法°

采用资产基础法的前提条件有:

• （1） 被评估资产处于持续使用状态或设定处于持续使用状态;
• （2） 可以调查取得购建被评估资产的现行途径及相应社会平均成本资料。

（二）评估方法的选择

根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件’分析了市场

法｀收益法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性°

科创新材是一家专注于耐火材料研发、生产和销售的北京证券交易所上市公司’ 所属行业为非金属矿物制品业°公司依托“传统耐火材料研发生产→碳化硅复合材

料→新能源材料应用”的产业发展路径’产品广泛应用于钢铁、有色、新能源等工

业领域’并积极向新能源电池材料等高端领域延伸’目前已形成功能耐火材料和碳 化硅复合材料两大核心产品线’其中碳化硅复合材料主要应用于碳化硅石墨复合

咐竭、碳化硅匣钵等方向°

基于科创新材基本面并结合对公司管理层的访谈’以及历史经营情况等’首先’

科创新材近年来处于由传统耐火材料向新能源材料转型发展的关键阶段’依托自

“传统耐火材料→碳化硅复合材料→新能源材料应用”的产业发展路径’公司近年 来经营业绩有较大增长’产业结构也有较大变化’碳化硅复合材料业务收入实现快

速增长;其次’近年来新能源材料市场竞争加剧’下游需求波动、原材料价格波动 等多重因素影响造成行业经营环境复杂多变°基于上述情况’公司管理层预计未来

营业收入及收益存在较大不确定性’无法对未来经营收益和经营风险进行合理的

预测’本次评估不宜采用收益法°

天源资产评估有限公司 —l3-

洛阳科创新材料股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告.正文

资产基础法是从资产的成本角度出发’对企业资产负债表上所有单项资产及负 债’用市场价值代替历史成本的一种方法°而科创新材作为—家非金属矿物制品业

的上市公司’其市场价值主要体现在其所拥有的技术研发能力、产品配方与工艺积

累｀客户资源、品牌优势以及在新能源材料领域的产业布局等’这些资产和要素在

采用资产基础法评估时难以识别并合理估值’其评估结论不易合理反映其资产组 合后整体运营的客观价值’本次评估不宜采用资产基础法°

市场法常用方法包括现行市价法、上市公司比较法及交易案例比较法°

1）因科创新材的股票已在北京证券交易所上市流通’有活跃的公开交易价格’

本次评估可以采用现行市价法。

2）交易案例比较法是指通过分析与评估企业处于同—或类似行业的公司的买

卖、收购及合并案例’获取并分析这些交易案例的数据资料’计算适当的价值比率

或经济指标’得出评估对象价值的方法。由于国内相关行业并购案例有限’与并购 案例相关联的、影响交易价格的某些特定的条件无法通过公开渠道获知’无法对相

关的折扣或溢价做出分析’故不采用交易案例比较法°

3）上市公司比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业 的上市公司的经营和财务数据进行分析’计算适当的价值比率或经济指标’在与被

评估企业比较分析的基础上’得出评估对象价值的方法°由于可比上市公司的经营

和财务数据的公开性比较强且比较客观’具有较好的操作性。结合本次资产评估的 对象、评估目的和所收集的资料’评估人员采用上市公司比较法对被评估单位股东

全部权益价值进行评估。

综上分析’本次评估分别采用现行市价法、上市公司比较法对科创新材的股东

全部权益价值进行评估° （三）评估方法介绍 l.现行市价法

科创新材为∧股上市公司’流通股的股票价格为公开市场上正常交易价格’每 股价格按照评估基准日前20个交易日股票交易均价计算确认°通过以下计算确认

被评估单位的股东全部权益价值。 股东全部权益价值

＝每股价格×总股本

＝流通股价格×总股本

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其中’评估基准日前20个交易日股票交易均价＝评估基准日前20个交易日股

票交易总额／评估基准日前20个交易日股票交易总量°

截至评估基准日’公司总股本为86’000’000.00股’其中无限售条件流通股

54’763》074.00股’有限售条件流通股3l’236’926.00股°有限售条件流通股中’

26’764’926.00股为高管任职锁定股’4’472’000.00股为有明确限售到期日的限 售股°本次评估未考虑上述限售因素对股权流通性的影响。

1. 上市公司比较法

具体而言’上市公司比较法一般是首先选择与被评估单位处于同—行业并且股

票交易活跃的上市公司作为可比公司’然后通过交易股价计算可比公司的市场价

值。其次’再选择可比公司的＿个或几个价值比率参数（通常包括盈利类、资产类、 收入类和其他特定参数）作为‘‘分析参数”’然后计算可比公司市场价值与所选择

分析参数之间的比例关系——称之为比率乘数（‖ult1ples）’该比率乘数在应用到

被评估单位相应分析参数之前还需要进行必要的调整’以反映可比公司与被评估 单位之间的差异°将上述调整后的比率乘数应用到被评估单位的相应分析参数中’

从而得到评估对象的市场价值°用公式表示如下:

被评估单位市场价值＝分析参数×修正后的比率乘数＿被评估单位负息负债 ＋非经营性及溢余资产价值—非经营性负债价值

其中:修正后的比例乘数＝可比公司的比率乘数×修正系数

∧｀评估程序实施过程及情况

整个评估过程包括接受委托、核实资产与查验资料｀评定估算、编写资产评估

报告、内部审核及提交报告等’具体过程如下:

（—）接受委托

L在与委托人明确了评估目的、评估对象与范围及评估基准日等基本事项’并

确认评估独立性不受影响、评估风险可控的前提下’我公司接受委托并与委托人签

订了资产评估委托合同;

• 2.委派项目负责人并组建评估项目组;
• 3.编制工作计划和拟定初步技术方案° （二）核实资产与查验资料

L结合项目具体情况’向科创新材提供所需资料明细清单;

天源资产评估有限公司

＜｜儿

兵叫

洛阳科仓｜」新材料股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告。正文

• 2.选派评估专业人员指导科创新材相关人员编制评估申报明细表;
• 3.辅导科创新材财务和资产管理人员对评估范围内的资产和负债按评估申报

明细表的内容进行全面清查核实和填报’同时按评估资料清单的要求收集准备相

关的审计报告、产权证明、历史经营状况及其他财务资料等相关评估资料;

1. 现场调查、核实资产与查验相关评估资料

（l）听取科创新材有关人员介绍被评估单位及所涉及的资产的历史和现状;

• （2）对科创新材提供的财务报表和填报的评估申报明细表进行账账、账物核

实;

• （3）科创新材及有关人员对其提供的评估明细申报资料以及其他相关资料以

签字、盖章等方式确认;

• （4）对评估范围内的资产进行现场调查、核实和勘查’对委托人和相关当事

人提供的评估对象权属证明、财务信息和其他资料进行必要的查验’并通过观察、

询问｀书面审查等方式进行核查和验证。

（三）评定估算

对从现场收集的资料进行分析整理’并通过公开市场信息或专业数据提供方、 政府机关、中介机构、互联网、委托人（被评估单位）及我公司数据库等渠道’开展 调查、询价和核实等工作’根据本次评估对象｀价值类型及所收集到的资料选择相 适应的评估方法和估值模型’评定估算评估对象价值。

（四）编写资产评估报告与内部审核

汇集资产评估工作底稿’对各分项说明进行汇总,得出总体评估结论并对评估

增减值原因进行分析°汇总编写资产评估报告及评估明细表;资产评估机构内部分 级审核’并在不影响资产评估专业人员独立判断的前提下’与委托人和委托人同意

的其他相关当事人沟通’听取意见° （五）提交报告

向委托人提交正式的资产评估报告°

九｀评估假设

（＿）—般假设

l.交易假设

假定所有待评估资产己经处在交易过程中’根据待评估资产的交易条件模拟

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市场进行评估。 2.公开市场假设

（l） 有自愿的卖主和买主’地位是平等的;

• （2）买卖双方都有获得足够市场信息的机会和时间’交易行为在自愿的、理

智的而非强制或不受限制的条件下进行的;

• （3） 待估资产可以在公开市场上自由转让;
• （4） 不考虑特殊买家的额外出价或折价。

1. 宏观经济环境相对稳定假设

任何＿项资产的价值与其所处的宏观经济环境直接相关’在本次评估时假定

社会的产业政策、税收政策和宏观环境保持相对稳定’利率｀汇率无重大变化’从

而保证评估结论有一个合理的使用期°

1. 持续经营假设

假设科创新材的经营业务合法’在未来可以保持其持续经营状态’且其资产价

值可以通过后续正常经营予以收回°

• 5.假设纳入评估范围的实物资产原地原用途持续使用°
• 6.假设资产的技术、结构和功能等与通过可见实体所观察到的状况及预期经

济使用寿命基本相符°

• 7.委托人（被评估单位）提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整° （二）采用市场法的假设

L 假设产权交易市场是＿个公平、公正、公开的有效市场’交易价格已充分 反映了市场参与者对标的企业的经营业绩、预期收益等影响交易价格的基本因素

和风险因素的预期。

2』假设科创新材现有和未来的经营者是负贵的’且其公司管理层有能力担当

其职务’稳步推进公司的发展计划’保持良好的经营态势°

• 3.假设科创新材的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定’不会发生重大

的核心专业人员和管理人员的流失问题°

• 4.假设评估依据的科创新材和同行业可比公司的相关基础资料和财务资料真

实、准确、完整’不存在基准日附近未公开的对其价值产生重大影响的事件发生°

根据资产评估准则的要求’资产评估机构和评估专业人员认定这些前提、假设 条件在评估基准日时成立’当未来经济环境发生较大变化时’将不承担由于前提、

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］

≈′『

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假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

十｀评估结论

本次采用现行市价法、上市公司比较法对评估对象的市场价值进行了评估°在

本报告揭示的假设条件下’评估结果如下:

（一）上市公司比较法

股东全部权益价值评估价值为109’430.00万元°

（二）现行市价法

股东全部权益价值评估价值为ll2’007.00万元°

（三）评估结果分析

上市公司比较法评估结果与现行市价法评估结果差异2’577.00万元’差异率为

2.30％°经分析两种评估方法的实施过程和参数选取均较为合理。

上市公司比较法中本次被评估单位与同类上市公司中可比公司间仍存在诸如

经营策略、管理架构、产品结构及细分主营产品等方面个体差异’对于这部分个体

差异不易与被评估单位进行直接比较并得到准确量化;相比之下’由于被评估单位 本身为上市公司’在北京证券交易所正常交易’本次现行市价法中参考基准日前20 个交易日公司股票均价确定评估结果’综合反映了股市因素影响以及市场对该类

型企业的价格认定°

考虑到本次评估目的为管理层收购’被评估单位为正常交易的上市公司’评估 测算中所采用的数据直接来源于资本市场’从而使得现行市价法评估结果较上市

公司比较法评估结果而言更能客观地反映评估对象在评估基准日时点的价值’故 选取现行市价法的评估结果作为本次评估的最终评估结论°

（四）评估结论

本次评估选取了现行市价法的评估结果作为评估结论。 在本报告揭示的假设条件下’评估对象在评估基准日的市场价值为 ll2’007.00万元（大写:人民币壹拾壹亿贰仟零柒万元）。评估价值和合并口径归 母所有者权益相比增值76’916.94万元’增值率为219.20％;评估价值和单体口径 所有者权益相比增值76’916.84万元’增值率为2l9.20％°

评估结论仅在资产评估报告载明的评估基准日成立°评估结论的使用有效期应 根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况来确定’当资产状况和市场变化较

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小时’评估结论使用有效期为2026年6月30日至2027年6月29日°

十-｀特另｜」事项说明

（＿）评估结论系基于评估目的并根据公开市场原则确定的市场价值’未考虑

股权登记或权属变更过程中的相关税费’未对资产评估增值额作任何纳税调整’评

估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证°

（二）评估结论未考虑流动性折扣、控制权溢价以及大宗交易折扣。 （三）截至评估基准日’科创新材存在以下法律诉讼:

序号—］～〗—日—』—日—β

日期 被起诉单位 账面欠款金额 起诉金额 判决或调解结果

浙江长兴强立耐火材料有限公司

已部分回款

2026°1。

旦

558,000.00

88l,709,75 l’000’000。00

票据所有前手

已回款

2026。1. 2026。05 2026。05 2026。05 2026.05

23

］,000’000,00

大石桥市国富耐火材料有限公司 唐山首尔耐火材料有限公司 营口富立达冶金耐火材料有限公司 营口众诚新材料有限公司

15 15 15 15

］46’l40.00 ｜42,648。22 ｜38,l00.00 ｜63’230·00

］52,735,00

l45’89322 l50’70｜.00

｜5’527。25

合计

2,148,118·22

2,346,566°22

本次评估未考虑涉诉事项可能涉及的评估基准日报表内暂未体现的或有权益

及负债对评估结论的影响°

（四）本次评估每股价格按照评估基准日前20个交易日股票交易均价计算确

认为l3.0241元。

（五）委托人（被评估单位）提供了以下审计报告’具体如下:

机构名称

十

名 生口

〖

私们

〈

报告编号 ｜ 出具日期 审计意见

大信会计师事务所 （特殊普通合伙）

洛阳科创新材料股份有

大信审字［2025］

2025年4月23

标准的无保 留意见 标准的无保 留意见

限公司审计报告

第2ˉ00l70号

日

大信会计师事务所 （特殊普通合伙）

洛阳科创新材料股份有

大信审字［2026］

2026年3月l9日

限公司审计报告

第2ˉ000l4号

上述审计报告为本资产评估报告的重要评估依据之—’如上述报告失真将会影

响评估结论°

（六）本次评估对被评估单位可能存在的其他影｜］｜可评估结论的暇疵事项’在进

行资产评估时被评估单位未作特别说明而资产评估专业人员根据其执业经验一般 不能获悉的情况下’评估机构和资产评估专业人员不承担相关责任。

提请资产评估报告使用人关注上述事项对评估结论和本次经济行为的影响。

＋二｀资产评估报告使用限制说明

本资产评估报告的使用受以下限制:

天源资产评估有限公司 ＿l9-

洛阳科创新材料股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告°正文

（一）委托人或者其他资产评估报告使用人应当认真阅读和正确理解本报告的 各组成部分（包括声明、摘要、正文和附件等）’单独或部分使用均无法全面、合

理反映评估结论;并应特别关注本报告的价值类型、依据、假设、特别事项说明及

委托人与被评估单位承诺函的相关提示°

（二）资产评估报告仅供资产评估报告中披露的资产评估报告使用人用于载明

的评估目的和用途。未征本机构同意’资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或披

露于公开媒体’法律、法规规定以及相关当事人另有约定的除外°

（三）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产 评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的’资产评估机构及其资产评估专业

人员不承担责任°

（四）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、

行政法规规定的资产评估报告使用人之外’其他任何机构和个人不能成为资产评

估报告的使用人。

（五）资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论°评估结论不等同于 评估对象可实现价格’评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

＋三｀资产评估报告日

本次资产评估报告日为二○二六年九月二十八日°

（以下无正文）

天源资产评估有限公司

∩／△

＾∩γ

洛阳科创新材料股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告.正文

（本页无正文）

资产评估师

刘小明

33］80］2

资产评估师

■■

司

∧日

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