东北证券股份有限公司

关于

洛阳科创新材料股份有限公司

管理层收购

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

签署日期：二〇二六年九月

独立财务顾问声明

东北证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“东北证券”）接受 委托，担任本次管理层收购的独立财务顾问。本独立财务顾问按照《中华人民共 和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律、 法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽 责的原则，在认真阅读并充分了解截至本报告书签署日所获得的相关的文件资料 并进行审慎调查后，就本次管理层收购的相关事宜发表意见。在此，本独立财务 顾问特作如下声明：

（一）本独立财务顾问为独立第三方，与本次收购相关各方无任何关联关系。 本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次收购出具独立财务顾问报告；

（二）本报告书所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。本 次收购相关各方对其所提供的出具本报告书所依据的所有文件、资料真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完 整性、合法性负责，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任；

（三）截至本报告书签署日，本独立财务顾问就本次收购进行了审慎核查， 本报告书仅对已核实的事项向洛阳科创新材料股份有限公司全体股东提供独立 核查意见，不对本次收购是否顺利进行等情形作出任何性质的担保或保证；

（四）本独立财务顾问未委托或授权任何其它机构和个人提供未在本报告书 中列载的信息和对本报告书做任何解释或者说明；

（五）本独立财务顾问就本次收购所出具的专业意见已经提交本独立财务顾 问内核机构审查；

（六）本独立财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格 执行内部防火墙制度；

（七）对于对本报告书至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审 计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律 师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其 他文件做出判断；

（八）本报告书旨在对本次收购的相关事宜作出客观、公正的评价，不构成 对洛阳科创新材料股份有限公司的任何投资建议，对投资者依据本报告书所作出 的任何投资决策可能产生的风险或损失，本独立财务顾问不承担任何责任，亦不 与其分享收益。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读本报告书全文和与 本次收购有关的其他公告文件全文。

目录

独立财务顾问声明.......................................................................................................1 目录............................................................................................................................... 3 第一节 释义................................................................................................................. 5 第二节 本次收购的相关情况.....................................................................................7 一、收购方及其一致行动人基本情况介绍............................................................... 7 二、本次收购的主要情况......................................................................................... 17 三、收购资金来源..................................................................................................... 38 四、本次收购需取得的授权与批准......................................................................... 39 第三节 本次收购对上市公司的影响.......................................................................40 一、收购方的后续计划............................................................................................. 40 二、本次收购对上市公司独立性的影响................................................................. 42 三、本次收购对上市公司同业竞争的影响............................................................. 44 四、本次收购对上市公司关联交易的影响............................................................. 45 第四节 收购方与上市公司之间的重大交易...........................................................47 一、与上市公司及其子公司之间的重大交易......................................................... 47 二、与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易............................................. 47 三、对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排..................... 47 四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排......... 47 第五节 本次收购前六个月内买卖上市公司股份的情况.......................................48 一、收购方及其一致行动人前 6 个月内买卖上市公司股票的情况..................... 48 二、收购方及其一致行动人的直系亲属前 6 个月内买卖上市公司股票的情况. 48 第六节 关于上市公司的估值分析和本次收购的定价分析...................................49 一、上市公司的估值分析......................................................................................... 49 二、本次收购的定价原则......................................................................................... 50 第七节 独立财务顾问意见.......................................................................................51 一、基本假设............................................................................................................. 51

二、关于符合《收购管理办法》等相关规定的分析............................................. 51 三、收购方主体资格分析......................................................................................... 52 四、收购方收购上市公司的履约能力分析............................................................. 52 五、本次收购对上市公司经营独立性和持续发展的影响分析............................. 52 六、收购方利用上市公司资产或者由上市公司为本次收购提供财务资助情形的 分析............................................................................................................................. 53 七、上市公司的估值分析......................................................................................... 53 八、本次收购的定价依据分析................................................................................. 53 九、本次收购价款的支付方式、收购资金来源及融资安排................................. 53 十、还款计划及其可行性分析................................................................................. 54 十一、上市公司内部控制制度的执行情况及其有效性分析................................. 54 十二、最近 24 个月内与上市公司业务往来情况................................................... 54 十三、关于本次收购中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形................. 54 十四、收购方相关信息披露内容的真实性、准确性和完整性............................. 55

第一节 释义

本报告书中，除非另有说明，下列词语之特定含义如下：

本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与 总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 本次收购的相关情况

一、收购方及其一致行动人基本情况介绍

（一）收购方基本情况

• 1、基本情况 截至本报告书签署日，收购方于春生基本情况如下：

• 2、最近五年主要任职情况

截至本报告书签署日，收购方于春生最近五年内除上市公司外的主要任职情 况如下：

3、所控制的核心企业及其业务情况

截至本报告书签署日，收购方于春生控制的核心企业及其业务情况如下：

注：于春生未直接或间接持有国机智能股份，其父母持有国机智能 100%股份；基于谨慎 性考虑，也将其纳入实际控制人控制的其他企业范围。

（二）一致行动人的基本情况

本次收购中，收购方于春生的一致行动人为蔚文绪、蔚文举，二人基本情况 如下：

1、基本情况

• （1）蔚文绪

• （2）蔚文举

2、一致行动人最近五年主要任职情况

截至本报告书签署日，一致行动人最近五年内除在上市公司任职外，不存

在其他任职情况。 3、一致行动人所控制的核心企业及其业务情况 一致行动人蔚文绪、蔚文举近 5 年内除上市公司外不存在其他控制的企业。 （三）一致行动关系的说明 1、收购方及其一致行动人之间股权、资产、业务、人员关系 本次收购方为于春生，一致行动人为蔚文绪和蔚文举，其中蔚文绪和蔚文举

为兄弟关系，于春生与其二人不存在关联关系。除共同持有科创新材股份外，三 人不存在共同对外投资，不存在共有重大资产，除本次收购外无其他合作业务。

2、一致行动相关披露 （1）一致行动目的 收购方于春生与蔚文绪、蔚文举签署《一致行动协议》，约定三人在需要上

市公司董事会、股东会作出决议的事项时，尤其事关上市公司重大资产重组、再

发行、配股送股、重大资产处置、重大金额贷款、债券发行等事项时，事先充分 协商，努力达成一致意见，如各方无法达成一致意见，甲方和丙方需按照乙方的 意见行使表决权，目的是为了巩固于春生对上市公司的控制权。

• （2）一致行动协议签署时间 2026 年 9 月 23 日，于春生、蔚文绪和蔚文举签署《一致行动协议》。
• （3）协议核心内容 于春生、蔚文绪和蔚文举签署《一致行动协议》核心条款如下： “一、一致行动的事项

各方应当在处理有关公司经营发展或根据《公司法》等有关法律、法规需要 由公司董事会、股东会作出决议的事项时，尤其事关上市公司重大资产重组、再 发行、配股送股、重大资产处置、重大金额贷款、债券发行等事项时，事先充分 协商，努力达成一致意见，如各方无法达成一致意见，甲方和丙方需按照乙方的 意见行使表决权。

二、承诺与保证

• 1、各方承诺，按照本协议的约定采取一致行动不得违反法律、行政法规、部

门规章以及公司章程的有关规定，不得损害公司及其他股东和债权人的合法权益。

• 2、各方承诺，应配合公司按照相关法律法规及证券交易所相关业务规则，

及时、真实、准确、完整、公平地履行信息披露义务，不得以任何理由拖延、拒 绝、隐瞒。

• 3、甲方和丙方承诺，在本协议有效期内，在未经乙方书面同意之前，甲方和

丙方不得以其所持公司全部或部分股份设定任何担保或第三方权益，不得以转让、 质押、委托管理等方式处理其所持有的公司全部或部分股份，从而维持一致行动 的稳定性、有效性。

• 4、甲方和丙方承诺，在本协议有效期内，在未经乙方书面同意之前，甲方和

丙方不与公司其他股东等相关主体签署其他一致行动协议或作出类似安排，也不 会作出影响公司控制权稳定性的其他行为。

三、一致行动的期限

本协议有效期自第一期标的股份转让完成之日起至第二期标的股份转让完 成且乙方持有的科创新材的股份比例不低于 25%，且乙方提名，并经科创新材股 东会选举产生的董事人数超过科创新材董事会成员总数的二分之一之日止（第一 期标的股份、第二期标的股份指乙方分别与甲方和丙方于 2026 年 9 月 23 日签署 的《股份转让协议》中约定的第一期科创新材的股份、第二期科创新材的股份）。

本协议一经签署即不可撤销，在本协议有效期内，除因本协议的履行违反相 关法律法规的规定或监管机构的要求外，各方不得退出及解除、终止本协议。

四、违反一致行动股东承担的责任

本协议任何一方违反本协议的一致行动事项给其他方或科创新材造成损失 的，违约方愿意承担相关的损失赔偿责任。

五、协议的变更或解除

各方在协议期限内应完全履行协议义务，非经各方协商一致并采取书面形式 本协议不得随意变更。”

（四）本次收购构成管理层收购

本次收购前，于春生持有上市公司 4,472,000 股股份，占上市公司总股本的 5.20%；一致行动人蔚文绪持有上市公司 14,722,917 股股份，占上市公司总股本 的 17.12%；一致行动人蔚文举持有科创新材 3,190,004 股，占科创新材总股本的 3.71%。

2026 年 9 月 23 日，于春生与蔚文绪、马军强、杨占坡和蔚文举分别签署了 《股份转让协议》约定，蔚文绪、马军强、杨占坡和蔚文举将其合计持有的科创 新材 8,427,900 股股份（占科创新材总股本的 9.80%，且均为无限售流通股）转 让给于春生，其中蔚文绪转让其持有科创新材 3,680,700 股股份（占科创新材总 股本的 4.28%）；马军强转让其持有科创新材 2,975,600 股股份（占科创新材总股 本的 3.46%）；杨占坡转让其持有科创新材 430,000 股股份（占科创新材总股本的

• 0.50%）；蔚文举转让其持有科创新材 1,341,600 股股份（占科创新材总股本的
• 1.56%）。同日，蔚文绪、马军强、蔚文举和杨占坡签署《一致行动协议之解除协

议》；于春生和蔚文绪、蔚文举签署《一致行动协议》，约定三人在需要上市公司 董事会、股东会作出决议的事项时，尤其事关上市公司重大资产重组、再发行、 配股送股、重大资产处置、重大金额贷款、债券发行等事项时，事先充分协商， 努力达成一致意见，如各方无法达成一致意见，蔚文绪和蔚文举需按照于春生的 意见行使表决权；蔚文绪、马军强、杨占坡和蔚文举出具《不谋求上市公司实际 控制人地位的承诺函》。

本次收购后，于春生直接持有科创新材 12,899,900 股股份，占科创新材总股 本的 15.00%，一致行动人蔚文绪持有上市公司 11,042,217 股股份，占上市公司 总股本的 12.84%；一致行动人蔚文举持有上市公司 1,848,404 股股份，占上市公 司总股本的 2.15%。

综上，本次收购后，于春生通过与蔚文绪、蔚文举签署《一致行动协议》，合 计控制科创新材 25,790,521 股股份，占科创新材总股本的 29.99%。同时，根据 各方签署的《股份转让协议》，于春生享有向科创新材董事会推荐或提名 8 席董 事中 5 席董事的权利，能够对科创新材董事会产生重大影响力，并能够实际支配 科创新材的经营决策。因此，本次权益变动完成后，于春生将成为科创新材的实 际控制人。

因于春生担任公司董事，且系通过本次协议收购成为公司的实际控制人，因 此本次交易构成《收购管理办法》第五十一条规定的管理层收购。

（五）收购方及其一致行动人最近五年受过行政处罚、刑事处罚、或者涉 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本报告书签署日，收购方及一致行动人最近五年内未受到行政处罚、刑 事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在与证券市场相 关的重大不良诚信记录，非失信被执行人。

（六）收购方及其一致行动人在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过 5%的情况

截至本报告书签署日，收购方及其一致行动人除科创新材外，没有在境内、 境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

二、本次收购的主要情况

（一）收购目的

为了充分发挥各方的资源优势，促进上市公司长期稳定发展，于春生拟通过 协议转让及签署《一致行动协议》的方式取得上市公司的实际控制权。本次收购 完成后，各方将围绕公司战略布局，在产业链优化、新业务培育、新市场拓展等 领域全面提升上市公司产业竞争力，助力上市公司持续健康发展。

（二）收购方式 2026 年 9 月 23 日，于春生与蔚文绪、马军强、杨占坡和蔚文举分别签署了 《股份转让协议》约定，蔚文绪、马军强、杨占坡和蔚文举将其合计持有的科创 新材 8,427,900 股股份（占科创新材总股本的 9.80%）转让给于春生，其中蔚文 绪转让其持有科创新材 3,680,700 股股份（占科创新材总股本的 4.28%）；马军强 转让其持有科创新材 2,975,600 股股份（占科创新材总股本的 3.46%）；杨占坡转 让其持有科创新材 430,000 股股份（占科创新材总股本的 0.50%）；蔚文举转让其 持有科创新材 1,341,600 股股份（占科创新材总股本的 1.56%）。同日，蔚文绪、 马军强、蔚文举和杨占坡签署《一致行动协议之解除协议》；于春生和蔚文绪、 蔚文举签署《一致行动协议》，约定三人在需要上市公司董事会、股东会作出决 议的事项时，尤其事关上市公司重大资产重组、再发行、配股送股、重大资产处 置、重大金额贷款、债券发行等事项时，事先充分协商，努力达成一致意见，如 各方无法达成一致意见，蔚文绪和蔚文举需按照于春生的意见行使表决权；蔚文 绪、马军强、杨占坡和蔚文举出具《不谋求上市公司实际控制人地位的承诺函》。

本次收购后，于春生直接持有科创新材 12,899,900 股股份，占科创新材总股 本的 15.00%，一致行动人蔚文绪持有上市公司 11,042,217 股股份，占上市公司 总股本的 12.84%；一致行动人蔚文举持有上市公司 1,848,404 股股份，占上市公 司总股本的 2.15%。

综上，本次收购后，于春生通过与蔚文绪、蔚文举签署《一致行动协议》，合 计控制科创新材 25,790,521 股股份，占科创新材总股本的 29.99%。同时，根据 各方签署的《股份转让协议》，于春生享有向科创新材董事会推荐或提名 8 席董 事中 5 席董事的权利，能够对科创新材董事会产生重大影响力，并能够实际支配

科创新材的经营决策。因此，本次权益变动完成后，于春生将成为科创新材的实 际控制人。

（三）协议主要内容 1、2026 年 9 月 23 日，于春生与蔚文绪签署的《股份转让协议》的主要内

容如下：

甲方（转让方）：蔚文绪 乙方（受让方）：于春生 鉴于甲方为洛阳科创新材料股份有限公司（股票代码：920580）（以下简称

“科创新材”或“上市公司”）实际控制人，甲方合法拥有科创新材 14,722,917 股 股份（约占总股本的 17.12%），现甲方有意转让其在科创新材持有的部分股份（以 下简称“标的股份”），且乙方有意受让甲方在科创新材持有的部分股份，甲乙双 方本着平等互利、协商一致的原则，经友好协商，就股份转让事宜达成如下协议， 以供遵守：

一、股份转让 甲方同意出售且乙方同意购买股份，包括该股份项下所有的附带权益及权利，

且未设定任何抵押权及其他第三者权益或主张。 二、转让标的股份及股份转让价款 1、第一期标的股份交易安排 甲方同意以 14.68 元/股将其持有的科创新材合法的部分无限售流通股，即

• 3,680,700 股股份（以下简称“第一期标的股份”）（约占公司总股本的 4.28%）转 让给乙方，乙方同意受让。第一期标的股份的转让价款合计为 54,032,676.00 元， 大写：伍仟肆佰零叁万贰仟陆佰柒拾陆元整。

2、第二期标的股份交易安排 甲方同意以 14.68 元/股将其持有的科创新材合法的部分限售股（待 2027 年

甲方及公司股东马军强所持股份均解除限售后且符合法律、行政法规、部门规章、 规范性文件及北交所业务规则关于协议转让价格应当不低于转让协议签署日该

股票大宗交易价格范围的下限要求的前提下交割），即 1,418,900 股股份（以下 简称“第二期标的股份”）（约占公司总股本的 1.65%）转让给乙方或乙方控制的 企业，乙方同意受让。第二期标的股份的转让价款合计为 20,829,452.00 元，大 写:贰仟零捌拾贰万玖仟肆佰伍拾贰元整。

2.2 第二期标的股份转让协议应根据本协议约定的条款及条件在第二期标的 股份解除限售后股票价格满足上述价格条件的首个交易日之次日，各方签署完毕。 三、支付方式及支付分期 经甲方、乙方协商并一致同意，第一期标的股份转让价款以现金方式并分三

次支付，具体安排如下： 1、第一次支付 科创新材披露第一期标的股份转让公告起 5 个工作日内乙方向甲方支付转

让价款 10,000,000.00 元，大写：壹仟万元整； 2、第二次支付 取得中国证券登记结算有限责任公司关于第一期标的股份转让的受理通知

书后 5 个工作日内乙方向甲方支付 20,000,000.00 元，大写：贰仟万元整； 3、第三次支付 取得中国证券登记结算有限责任公司关于第一期标的股份转让过户登记确

认书后 5 个工作日内乙方向甲方支付 24,032,676.00 元，大写：贰仟肆佰零叁万 贰仟陆佰柒拾陆元整。

4、上述第一期标的股份转让办理过程中的各自税费等相关费用，按照税法

及相关法律法规规定由相关方承担。 第二期标的股份转让价款以现金方式并分三次支付，具体安排如下： 1、第一次支付 科创新材披露第二期标的股份转让公告起 5 个工作日内乙方向甲方支付转

让价款 4,000,000.00 元，大写：肆佰万元整； 2、第二次支付

取得中国证券登记结算有限责任公司关于第二期标的股份转让的受理通知

书后 5 个工作日内乙方向甲方支付 12,000,000.00 元，大写：壹仟贰佰万元整； 3、第三次支付 取得中国证券登记结算有限责任公司关于第二期标的股份转让过户登记确

认书后 5 个工作日内乙方向甲方支付 4,829,452.00 元，大写：肆佰捌拾贰万玖仟 肆佰伍拾贰元整。

4、上述第二期标的股份转让办理过程中的各自税费等相关费用，按照税法 及相关法律法规规定由相关方承担。

四、交易所合法性确认、标的股份过户登记

• 1、甲方、乙方同意，于本协议签署之日起 2 个工作日内，应向北京证券交

易所提出就股份转让出具确认意见的申请；

• 2、自取得北京证券交易所就标的股份转让出具的确认意见之后 10 日内甲方、

乙方应共同向中国证券登记结算有限责任公司申请办理股份转让的过户登记手 续，甲方督促科创新材及时公告上述事项。

• 3、甲方、乙方应按时提交办理标的股份过户所需的全部文件。
• 4、在标的股份过户手续办理完毕后，乙方即成为标的股份唯一所有权人并

记入上市公司的股东名册，拥有对标的股份完整的处置权和收益权。

• 5、过渡期安排 自本协议签署之日起至第一期标的股份过户完成之日的期间为过渡期。

• 5.1 在过渡期内，如遇科创新材送股、资本公积金转增股本、配股等除权事

项，则标的股份数量和每股价格做相应调整。甲方应将标的股份相应派送或转增 的股份作为标的股份的一部分一并过户予乙方，但本协议约定的股份转让比例和 股份转让价款不发生变化。

• 5.2 过渡期内，甲方保证及时将有关对上市公司造成或可能造成重大不利变

化的任何事实、条件、变化或其他情况书面通知乙方。

• 5.3 甲方同意且承诺，过渡期内，其应促使上市公司及其下属公司按照正常

经营过程和以往的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资 产的良好运作，对上市公司履行善良管理义务，保持上市公司完整并处于良好运 行状态。此外，未经乙方事先书面同意，甲方保证自身和/或上市公司不进行下述 事项：

• （1）转让、质押或通过其他方式处置所持上市公司全部或部分股份，通过

增减资或其他方式变更在上市公司的股份；

• （2）上市公司进行除日常生产经营以外的其他任何形式的购买、出售、租

赁或以其他方式处分上市公司资产，或在上市公司资产上设置任何抵押权、质押 权、留置权等权利负担；

• （3）进行资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致上市

公司净资产价值减损的行为；

• （4）分配上市公司利润或对上市公司进行其他形式的权益分配；
• （5）修改、终止、重新议定上市公司已存在的重大协议，或不及时履行现有

合同、协议或者其他文件；

• （6）上市公司主动或同意承担重大金额的义务或责任；
• （7）上市公司向任何董事、管理人员、雇员、股东或其各自的关联公司或为

了前述任何人的利益，提供或作出任何承诺，向其新提供任何贷款、保证或其它 信贷安排；

• （8）进行任何与上市公司股份或出资相关的重大收购、兼并、资本重组有

关的谈判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议；

• （9）上市公司不按照以往的一贯做法维持其账目及记录；
• （10）其他将对上市公司和/或乙方利益造成损害的相关事项。 五、上市公司治理安排

1、自第一期标的股份交割日后，乙方将行使股东权利，有权提议上市公司 召开股东会，审议通过上市公司董事会改组议案。甲方应配合乙方对上市公司法 人治理结构进行调整。具体如下：

• 1.1 对上市公司董事会进行改组，甲方保证乙方获过半数董事会席位。上市

公司董事会拟由 8 人组成，董事长任上市公司法定代表人，甲方提名 3 位董事 候选人，乙方提名 5 位董事候选人，上市公司董事长由乙方提名的董事担任。在 一方提名或推荐人员无法律规定的禁止任职的情形下，另一方承诺在董事会、股 东会上对该方提名的人选担任董事的相关议案投赞成票。

• 1.2 上市公司现有中高级管理人员在尽责履职的前提下保持相对稳定， 适当

调整、优化上市公司的高级管理人员。

• 2、甲方同意，第一期标的股份交割完成后五个工作日内，上市公司及其子

公司、分支机构的公章、财务专用章、合同专用章等所有印鉴（含电子印章）以 及各类数字证书密钥及其他重要证照、资料的原物、原件、正本，在符合法律法 规的基础上，交由乙方认可的专员保管，并按照上市公司有关内控制度规定进行 使用、管理和监督。

• 3、甲方承诺，在乙方符合法律、法规和《公司章程》，不损害上市公司和中

小股东利益的前提下，不以任何形式谋求上市公司控制权，不与除乙方以外的其 他现有或潜在股东签订一致行动协议或其他任何形式影响乙方对上市公司的实 际控制。

• 4、甲方与乙方签署一致行动协议，约定双方应当在处理有关公司经营发展

或根据《公司法》等有关法律、法规需要由公司董事会、股东会作出决议的事项 时，尤其事关上市公司重大资产重组、再发行、配股送股、重大资产处置、重大 金额贷款、债券发行等事项时，事先充分协商，努力达成一致意见，如各方无法 达成一致意见，甲方和丙方需按照乙方的意见行使表决权，该一致行动协议有效 期自第一期标的股份转让完成之日起至第二期标的股份转让完成且乙方持有的 科创新材的股份比例不低于 25%，且乙方提名，并经科创新材股东会选举产生的 董事人数超过科创新材董事会成员总数的二分之一之日止。

六、乙方承诺与保证

乙方向甲方作出如下不可撤销的承诺与保证，且该承诺与保证在本合同履行 期间持续有效： 按照本合同约定的期限、金额及支付方式，及时、足额支付标 的股份的转让价款，无任何逾期、不足额支付情形。

七、协议变更和解除

发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，自协议解除之日起 5 个工作日 内，甲方将乙方已支付的款项返还给乙方。

• 1、由于不可抗力因素，致使本协议无法履行；
• 2、一方当事人丧失实际履约能力；
• 3、因情况发生变化，双方经过协商同意；
• 4、本协议约定的标的股份转让事宜未经北京证券交易所或证监会批准通过。 八、违约责任

1、如协议一方因自身原因不履行或严重违反本协议的任何条款，包括但不 限于不受让或不转让第二期标的股份情形，均构成严重违约，守约方有权要求解 除本协议，并要求违约方赔偿守约方本协议下约定的标的股份全部股份转让价款 的 30%作为违约金，同时守约方有权要求违约方承担一切经济损失，包括但不限 于诉讼费、律师费、财产保全费、交通费、住宿费、孳息等相关费用

九、保密条款

• 1、未经对方书面同意，任何一方均不得向其他第三人泄露在协议履行过程

中知悉的商业秘密或相关信息，也不得将本协议内容泄露给任何第三方。

• 2、保密条款为独立条款，不论本协议是否签署、变更、解除或终止等、本条

款均有效。 十、争议解决条款 甲方、乙方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友好协

商解决。如协商不成，任何一方均有权向有管辖权的人民法院起诉。

十一、生效条款及其他

• 1、本协议经甲方、乙方签字之日起生效。

• 2、本协议执行过程中，未尽事宜，协商一致的，可签订补充协议，补充协议

与本协议具有同等法律效力。

• 3、本协议一式捌份，甲方、乙方各执贰份，其余用于审批报备、备案及

信息披露等法律手续之用，各份具有同等法律效力。

2、2026 年 9 月 23 日，于春生与马军强签署的《股份转让协议》的主要内 容如下：

甲方（转让方）：马军强 乙方（受让方）：于春生 鉴于甲方为洛阳科创新材料股份有限公司（股票代码：920580）（以下简称

“科创新材”或“上市公司”）实际控制人，甲方合法拥有科创新材 14,410,068 股 股份（约占总股本的 16.76%），现甲方有意转让其在科创新材持有的部分股份（以 下简称“标的股份”），且乙方有意受让甲方在科创新材持有的部分股份，甲乙双 方本着平等互利、协商一致的原则，经友好协商，就股份转让事宜达成如下协议， 以供遵守：

一、股份转让 甲方同意出售且乙方同意购买股份，包括该股份项下所有的附带权益及权利，

且未设定任何抵押权及其他第三者权益或主张。 二、拟转让标的股份及股份转让价款 1、第一期标的股份交易安排 甲方同意以 14.68 元/股将其持有的科创新材合法的部分无限售流通股，即

2,975,600 股股份（以下简称“第一期标的股份”）（约占公司总股本的 3.46%）转 让给乙方，乙方同意受让。第一期标的股份的转让价款合计为 43,681,808.00 元， 大写：肆仟叁佰陆拾捌万壹仟捌佰零捌元整。

2、第二期标的股份交易安排

• 2.1 甲方同意以 14.68 元/股将其持有的科创新材合法的部分限售股（待 2027

年解除限售后且符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及北交所业务规则

关于协议转让价格应当不低于转让协议签署日该股票大宗交易价格范围的下限 要求的前提下交割），即 7,340,900 股股份（以下简称“第二期标的股份”）（约占 公司总股本的 8.54%）转让给乙方或乙方控制的企业，乙方同意受让。第二期标 的股份的转让价款合计为 107,764,412.00 元，大写：壹亿零柒佰柒拾陆万肆仟肆 佰壹拾贰元整（以下简称“转让价款”）。

• 2.2 第二期标的股份转让协议应根据本协议约定的条款及条件在第二期标的

股份解除限售后股票价格满足上述价格条件的首个交易日之次日，各方签署完毕。 三、支付方式及支付分期 经甲方、乙方协商并一致同意，第一期标的股份转让价款以现金方式并分三

次支付，具体安排如下： 1、第一次支付 科创新材披露第一期标的股份转让公告起 5 个工作日内乙方向甲方支付转

让价款 10,000,000.00 元，大写：壹仟万元整； 2、第二次支付 取得中国证券登记结算有限责任公司关于第一期标的股份转让的受理通知

书后 5 个工作日内乙方向甲方支付 25,000,000.00 元，大写：贰仟伍佰万元整； 3、第三次支付 取得中国证券登记结算有限责任公司关于第一期标的股份转让过户登记确

认书后 5 个工作日内乙方向甲方支付剩余款项 8,681,808.00 元，大写：捌佰陆拾 捌万壹仟捌佰零捌元整。

4、上述第一期标的股份转让办理过程中的各自税费等相关费用，按照税法

及相关法律法规规定由相关方承担。 第二期标的股份转让价款以现金方式并分三次支付，具体安排如下： 1、第一次支付 科创新材披露第二期标的股份转让公告起 5 个工作日内乙方向甲方支付转

让价款 20,000,000.00 元，大写：贰仟万元整；

2、第二次支付 取得中国证券登记结算有限责任公司关于第二期标的股份转让的受理通知

书后 5 个工作日内乙方向甲方支付 50,000,000.00 元，大写：伍仟万元整； 3、第三次支付

取得中国证券登记结算有限责任公司关于第二期标的股份转让过户登记确 认书后 5 个工作日内乙方向甲方支付剩余款项 37,764,412.00 元，大写：叁仟柒 佰柒拾陆万肆仟肆佰壹拾贰元整。

4、上述第二期标的股份转让办理过程中的各自税费等相关费用，按照税法 及相关法律法规规定由相关方承担。

四、交易所合法性确认、标的股份过户登记

• 1、双方同意，于本协议双方正式生效之日起 2 个工作日内，双方应向北京

证券交易所提出就股份转让出具确认意见的申请；

• 2、自取得北京证券交易所就标的股份转让出具的确认意见之后 10 日内双方

应共同向中国证券登记结算有限责任公司申请办理股份转让的过户登记手续，甲 方督促科创新材及时公告上述事项。

• 3、双方应按时提交办理标的股份过户所需的全部文件。
• 4、在标的股份过户手续办理完毕后，乙方即成为标的股份唯一所有权人并

记入上市公司的股东名册，拥有对标的股份完整的处置权和收益权。

• 5、自本协议签署之日起至第一期标的股份过户完成之日的期间为过渡期。

在过渡期内，如遇科创新材送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，

则标的股份数量和每股价格做相应调整。甲方应将标的股份相应派送或转增的股 份作为标的股份的一部分一并过户予乙方，但本协议约定的股份转让比例和股份 转让价款不发生变化。

五、协议变更和解除

发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，自协议解除之日起 5 个工作日 内，甲方将乙方已支付的款项返还给乙方。

• 1、由于不可抗力因素，致使本协议无法履行；
• 2、一方当事人丧失实际履约能力；
• 3、因情况发生变化，双方经过协商同意；
• 4、本协议约定的标的股份转让事宜未经北京证券交易所批准通过。 六、违约责任

1、如协议一方因自身原因不履行或严重违反本协议的任何条款，包括但不 限于不受让或不转让第二期标的股份情形，均构成严重违约，守约方有权要求解 除本协议，并要求违约方赔偿守约方本协议下约定的标的股份全部股份转让价款 的 30%作为违约金，同时守约方有权要求违约方承担一切经济损失，包括但不限 于诉讼费、律师费、财产保全费、交通费、住宿费、孳息等相关费用。

七、保密条款

• 1、未经对方书面同意，任何一方均不得向其他第三人泄露在协议履行过程

中知悉的商业秘密或相关信息，也不得将本协议内容泄露给任何第三方。

• 2、保密条款为独立条款，不论本协议是否签署、变更、解除或终止等、本条

款均有效。 八、争议解决条款 甲乙双方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友好协商

解决。如协商不成，任何一方均有权向有管辖权的人民法院起诉。 九、生效条款及其他

• 1、本次股份转让完成后， 上市公司董事会拟由 8 人组成，乙方提名 5 位董

事候选人，上市公司董事长由乙方提名的董事担任。在乙方提名或推荐人员无法 律规定的禁止任职的情形下，甲方承诺在董事会、股东会上对乙方提名的人选担 任董事的相关议案投赞成票。

• 2、本协议经甲方、乙方签字之日起生效。
• 3、本协议执行过程中，未尽事宜，协商一致的，可签订补充协议，补充协议

与本协议具有同等法律效力。

• 4、本协议一式陆份，甲乙双方各执贰份，其余用于审批报备、备案及信息披

露等法律手续之用，各份具有同等法律效力。

3、2026 年 9 月 23 日，于春生与杨占坡签署的《股份转让协议》的主要内 容如下：

甲方（转让方）：杨占坡 乙方（受让方）：于春生 鉴于甲方为洛阳科创新材料股份有限公司（股票代码：920580）（以下简称

“科创新材”或“上市公司”）实际控制人，甲方合法拥有科创新材 3,684,053 股 股份（约占总股本的 4.2838%），现甲方有意转让其在科创新材持有的部分股份 （以下简称“标的股份”），且乙方有意受让甲方在科创新材持有的部分股份，甲 乙双方本着平等互利、协商一致的原则，经友好协商，就股份转让事宜达成如下 协议，以供遵守：

一、股份转让 甲方同意出售且乙方同意购买股份，包括该股份项下所有的附带权益及权利，

且未设定任何抵押权及其他第三者权益或主张。 二、拟转让标的股份及股份转让价款 1、第一期标的股份交易安排

甲方同意以 14.68 元/股将其持有的科创新材合法的部分无限售流通股，即 430,000 股股份（以下简称“第一期标的股份”）（约占公司总股本的 0.5%）转让 给乙方，乙方同意受让。第一期标的股份的转让价款合计为 6,312,400.00 元，大 写：陆佰叁拾壹万贰仟肆佰元整。

2、第二期标的股份交易安排 2.1甲方同意以14.68元/股将其持有的科创新材合法的部分无限售流通股（待

2027 年公司股东马军强所持股份解除限售后且符合法律、行政法规、部门规章、

规范性文件及北交所业务规则关于协议转让价格应当不低于转让协议签署日该 股票大宗交易价格范围的下限要求的前提下交割），即 430,000 股股份（以下简 称“第二期标的股份”）（约占公司总股本的 0.5%）转让给乙方或乙方控制的企

业，乙方同意受让。第二期标的股份的转让价款合计为 6,312,400.00 元，大写： 陆佰叁拾壹万贰仟肆佰元整。

2.2 第二期标的股份转让协议应根据本协议约定的条款及条件在第二期标的

股份解除限售后股票价格满足上述价格条件的首个交易日之次日，各方签署完毕。 三、支付方式及支付分期 经甲方、乙方协商并一致同意，第一期标的股份转让价款以现金方式并分三

次支付，具体安排如下： 1、第一次支付 科创新材披露第一期标的股份转让公告起 5 个工作日内乙方向甲方支付转

让价款 1,500,000.00 元,大写：壹佰伍拾万元整； 2、第二次支付 取得中国证券登记结算有限责任公司关于第一期标的股份转让的受理通知

书后 5 个工作日内乙方向甲方支付 3,000,000.00 元，大写：叁佰万元整； 3、第三次支付 取得中国证券登记结算有限责任公司关于第一期标的股份转让过户登记确

认书后 5 个工作日内乙方向甲方支付剩余款项 1,812,400.00 元，大写：壹佰捌拾 壹万贰仟肆佰元整。

4、上述第一期标的股份转让办理过程中的各自税费等相关费用，按照税法

及相关法律法规规定由相关方承担。 第二期标的股份转让价款以现金方式并分三次支付，具体安排如下： 1、第一次支付 科创新材披露第二期标的股份转让公告起 5 个工作日内乙方向甲方支付转

让价款 1,500,000.00 元,大写：壹佰伍拾万元整； 2、第二次支付

取得中国证券登记结算有限责任公司关于第二期标的股份转让的受理通知 书后 5 个工作日内乙方向甲方支付 3,000,000.00 元，大写：叁佰万元整；

3、第三次支付 取得中国证券登记结算有限责任公司关于第二期标的股份转让过户登记确

认书后 5 个工作日内乙方向甲方支付剩余款项 1,812,400.00 元，大写：壹佰捌拾 壹万贰仟肆佰元整。

4、上述第二期标的股份转让办理过程中的各自税费等相关费用，按照税法 及相关法律法规规定由相关方承担。

四、交易所合法性确认、标的股份过户登记

• 1、双方同意，于本协议双方正式生效之日起 2 个工作日内，双方应向北京

证券交易所提出就股份转让出具确认意见的申请；

• 2、自取得北京证券交易所就标的股份转让出具的确认意见之后 10 日内双方

应共同向中国证券登记结算有限责任公司申请办理股份转让的过户登记手续，甲 方督促科创新材及时公告上述事项。

• 3、双方应按时提交办理标的股份过户所需的全部文件。
• 4、在标的股份过户手续办理完毕后，乙方即成为标的股份唯一所有权人并

记入上市公司的股东名册，拥有对标的股份完整的处置权和收益权。

• 5、自本协议签署之日起至第一期标的股份过户完成之日的期间为过渡期。

在过渡期内，如遇科创新材送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，

则标的股份数量和每股价格做相应调整。甲方应将标的股份相应派送或转增的股 份作为标的股份的一部分一并过户予乙方，但本协议约定的股份转让比例和股份 转让价款不发生变化。

五、协议变更和解除 发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，自协议解除之日起 5 个工作日

内，甲方将乙方已支付的款项返还给乙方。

• 1、由于不可抗力因素，致使本协议无法履行；
• 2、一方当事人丧失实际履约能力；
• 3、因情况发生变化，双方经过协商同意；

• 4、本协议约定的标的股份转让事宜未经北京证券交易所批准通过。 六、违约责任

1、如协议一方因自身原因不履行或严重违反本协议的任何条款，包括但不 限于不受让或不转让第二期标的股份情形，均构成严重违约，守约方有权要求解 除本协议，并要求违约方赔偿守约方本协议下约定的标的股份全部股份转让价款 的 30%作为违约金，同时守约方有权要求违约方承担一切经济损失，包括但不限 于诉讼费、律师费、财产保全费、交通费、住宿费、孳息等相关费用。

七、保密条款

• 1、未经对方书面同意，任何一方均不得向其他第三人泄露在协议履行过程

中知悉的商业秘密或相关信息，也不得将本协议内容泄露给任何第三方。

• 2、保密条款为独立条款，不论本协议是否签署、变更、解除或终止等、本条

款均有效。 八、争议解决条款 甲乙双方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友好协商

解决。如协商不成，任何一方均有权向有管辖权的人民法院起诉。

九、生效条款及其他

• 1、本次股份转让完成后，上市公司董事会拟由 8 人组成，乙方提名 5 位董

事候选人，上市公司董事长由乙方提名的董事担任。在乙方提名或推荐人员无法 律规定的禁止任职的情形下，甲方承诺在董事会、股东会上对乙方提名的人选担 任董事的相关议案投赞成票。

• 2、本协议经甲方、乙方签字之日起生效。
• 3、本协议执行过程中，未尽事宜，协商一致的，可签订补充协议，补充协议

与本协议具有同等法律效力。

• 4、本协议一式陆份，甲乙双方各执贰份，其余用于审批报备、备案及信息披

露等法律手续之用，各份具有同等法律效力。

4、2026 年 9 月 23 日，于春生与蔚文举签署的《股份转让协议》的主要内 容如下：

甲方（转让方）：蔚文举 乙方（受让方）：于春生 鉴于甲方为洛阳科创新材料股份有限公司（股票代码：920580）（以下简称

“科创新材”）股东，甲方合法拥有科创新材 3,190,004 股股份（约占总股本的 3.71%），现甲方有意转让其在科创新材持有的部分股份，且乙方有意受让甲方在 科创新材持有的部分股份，甲乙双方本着平等互利、协商一致的原则，经友好协 商，就股份转让事宜达成如下协议，以供遵守：

一、股份转让 甲方同意出售且乙方同意购买股份，包括该股份项下所有的附带权益及权利，

且未设定任何抵押权及其他第三者权益或主张。

二、拟转让标的股份及股份转让价款

1、甲方同意以 14.68 元/股将其持有的科创新材合法的部分无限售流通股， 即 1,341,600 股股份（以下简称“标的股份”）（约占公司总股本的 1.56%）转让 给乙方，乙方同意受让。标的股份的转让价款合计为 19,694,688.00 元，大写：壹 仟玖佰陆拾玖万肆仟陆佰捌拾捌元整（以下简称“转让价款”）。

三、支付方式及支付分期 经甲乙双方协商并一致同意，上述转让价款以现金方式并分三次支付，具体

安排如下： 1、第一次支付 科创新材披露标的股份转让公告起 5 个工作日内乙方向甲方支付转让价款

• 4,000,000.00 元,大写：肆佰万元整； 2、第二次支付

取得中国证券登记结算有限责任公司关于本次标的股份转让的受理通知书 后 5 个工作日内乙方向甲方支付 12,000,000.00 元，大写：壹仟贰佰万元整；

3、第三次支付 取得中国证券登记结算有限责任公司关于本次标的股份转让过户登记确认

书后 5 个工作日内乙方向甲方支付剩余款项 3,694,688.00 元，大写：叁佰陆拾玖 万肆仟陆佰捌拾捌元整。

4、上述标的股份转让办理过程中的各自税费等相关费用，按照税法及相关 法律法规规定由相关方承担。

四、交易所合法性确认、标的股份过户登记

• 1、双方同意，于本协议双方正式生效之日起 2 个工作日内，双方应向北京 证券交易所提出就股份转让出具确认意见的申请；
• 2、自取得北京证券交易所就标的股份转让出具的确认意见之后 10 日内双方 应共同向中国证券登记结算有限责任公司申请办理股份转让的过户登记手续，甲 方督促科创新材及时公告上述事项。
• 3、双方应按时提交办理标的股份过户所需的全部文件。 4、在标的股份过户手续办理完毕后，乙方即成为标的股份唯一所有权人并

记入上市公司的股东名册，拥有对标的股份完整的处置权和收益权。

5、过渡期安排

• （1）自本协议生效之日起至标的股份过户完成之日的期间为过渡期。
• （2）在过渡期内，如遇科创新材送股、资本公积金转增股本、配股等除权事

项，则标的股份数量、比例和每股价格做相应调整。 五、协议变更和解除 发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，自协议解除之日起 5 个工作日

内，甲方将乙方已支付的款项返还给乙方。

• 1、由于不可抗力因素，致使本协议无法履行；
• 2、一方当事人丧失实际履约能力；
• 3、因情况发生变化，双方经过协商同意；

• 4、本协议约定的标的股份转让事宜未经北京证券交易所批准通过。 六、违约责任

1、如协议一方因自身原因不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须

赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方有权要求解除本协议， 并要求违约方赔偿守约方本协议下约定的标的股份转让价款的 30%作为违约金。

七、保密条款

• 1、未经对方书面同意，任何一方均不得向其他第三人泄露在协议履行过程

中知悉的商业秘密或相关信息，也不得将本协议内容泄露给任何第三方。

• 2、保密条款为独立条款，不论本协议是否签署、变更、解除或终止等、本条

款均有效。 八、争议解决条款 甲乙双方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友好协商

解决。如协商不成，任何一方均有权向有管辖权的人民法院起诉。 九、生效条款及其他

• 1、本次股份转让完成后，上市公司董事会拟由 8 人组成，乙方提名 5 位董

事候选人，上市公司董事长由乙方提名的董事担任。在乙方提名或推荐人员无法 律规定的禁止任职的情形下，甲方承诺在董事会、股东会上对乙方提名的人选担 任董事的相关议案投赞成票。

• 2、本协议经甲方、乙方签字之日起生效。
• 3、本协议执行过程中，未尽事宜，协商一致的，可签订补充协议，补充协议

与本协议具有同等法律效力。

• 4、本协议一式陆份，甲乙双方各执贰份，其余用于审批报备、备案及信息披

露等法律手续之用，各份具有同等法律效力。

• 5、2026 年 9 月 23 日，蔚文绪、马军强、蔚文举和杨占坡签署的《一致行动

协议之解除协议》的主要内容如下：

甲方：蔚文绪

乙方：马军强 丙方：杨占坡 丁方：蔚文举 1、解除声明

各方一致同意自本协议生效之日起，各方于 2015 年 5 月 8 日签署的《一致 行动协议》（以下简称“原协议”）即行解除。原协议解除后，各方不再受原协议 中关于一致行动的任何约束。

2、解除生效条件 本协议自各方签字盖章之日起成立，自甲方、丁方与于春生共同签署新的《一

致行动协议》生效之日起同步生效。 3、解除后权利义务约定 原协议解除后，各方作为公司股东，各自独立行使《中华人民共和国公司法》

及公司章程赋予的股东权利，包括但不限于表决权、提案权、质询权等。各方在 行使股东权利时，不再受原协议中关于一致行动的限制，可根据自身意愿独立作 出决策。

原协议解除前各方基于原协议产生的权利义务关系，在本协议生效后视为已 履行完毕，各方互不追究对方在原协议履行期间的任何责任，但因一方故意或重 大过失给另一方造成损失的除外。

4、信息披露承诺

各方应按照北京证券交易所及公司的相关规定，就本协议的签署及原协议的 解除事宜及时履行信息披露义务，确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公 平。

5、保密条款 各方应对本协议的内容及因签署、履行本协议而获悉的对方的商业秘密、技

术信息等承担保密义务，未经对方书面同意，不得向任何第三方泄露，法律法规 另有规定或监管机构要求的除外。本保密义务在本协议终止后仍然有效。

6、违约责任 任何一方违反本协议的任何约定，给对方造成损失的，应承担相应的赔偿责

任。本协议项下的违约责任不影响原协议中关于保密、争议解决等独立条款的效 力。

7、争议解决 因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应首先通过友好协商解决；

协商不成的，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。 8、其他 本协议未尽事宜，由各方另行协商签订补充协议。补充协议与本协议具有同

等法律效力。

本协议一式陆份，各方各执壹份，其余用于审批报备、备案及信息披露等法 律手续之用，各份具有同等法律效力。

6、2026 年 9 月 23 日，于春生和蔚文绪、蔚文举签署的《一致行动协议》的 主要内容如下：

甲方：蔚文绪

乙方：于春生 丙方：蔚文举 为保证洛阳科创新材料股份有限公司(以下简称“科创新材”或“公司”)经

营决策的稳定性、持续性，以及公司治理结构的有效性，根据《中华人民共和国 民法典》（简称“民法典”）《中华人民共和国公司法》（简称“公司法”）《洛阳科 创新材料股份有限公司章程》（简称“公司章程”）等规定，甲方、乙方、丙方经 充分协商一致，达成本协议，以资共同信守。

一、一致行动的事项

各方应当在处理有关公司经营发展或根据《公司法》等有关法律、法规需要 由公司董事会、股东会作出决议的事项时，尤其事关上市公司重大资产重组、再 发行、配股送股、重大资产处置、重大金额贷款、债券发行等事项时，事先充分

协商，努力达成一致意见，如各方无法达成一致意见，甲方和丙方需按照乙方的 意见行使表决权。

二、承诺与保证

• 1、各方承诺，按照本协议的约定采取一致行动不得违反法律、行政法规、部

门规章以及公司章程的有关规定，不得损害公司及其他股东和债权人的合法权益。

• 2、各方承诺，应配合公司按照相关法律法规及证券交易所相关业务规则，

及时、真实、准确、完整、公平地履行信息披露义务，不得以任何理由拖延、拒 绝、隐瞒。

• 3、甲方和丙方承诺，在本协议有效期内，在未经乙方书面同意之前，甲方和

丙方不得以其所持公司全部或部分股份设定任何担保或第三方权益，不得以转让、 质押、委托管理等方式处理其所持有的公司全部或部分股份，从而维持一致行动 的稳定性、有效性。

• 4、甲方和丙方承诺，在本协议有效期内，在未经乙方书面同意之前，甲方和

丙方不与公司其他股东等相关主体签署其他一致行动协议或作出类似安排，也不 会作出影响公司控制权稳定性的其他行为。

三、一致行动的期限

本协议有效期自第一期标的股份转让完成之日起至第二期标的股份转让完 成且乙方持有的科创新材的股份比例不低于 25%，且乙方提名，并经科创新材股 东会选举产生的董事人数超过科创新材董事会成员总数的二分之一之日止（第一 期标的股份、第二期标的股份指乙方分别与甲方和丙方于 2026 年 9 月 23 日签署 的《股份转让协议》中约定的第一期科创新材的股份、第二期科创新材的股份）。

本协议一经签署即不可撤销，在本协议有效期内，除因本协议的履行违反相 关法律法规的规定或监管机构的要求外，各方不得退出及解除、终止本协议。

四、违反一致行动股东承担的责任

本协议任何一方违反本协议的一致行动事项给其他方或科创新材造成损失 的，违约方愿意承担相关的损失赔偿责任。

五、协议的变更或解除

各方在协议期限内应完全履行协议义务，非经各方协商一致并采取书面形式

本协议不得随意变更。 六、特别声明事项 1.本协议系各方真实的意思表示，各方在签署本协议时不存在欺诈、胁迫、

重大误解等限制意思自由的相关情形。 2.各方知悉签署本协议的法律后果，并自愿接受本协议的约束。 七、其他

• 1.本协议自各方签字之日起生效。各方对于本协议未尽事宜，可签署补充协

议，该补充协议与本协议具有同等的法律效力。

• 2.本协议一式陆份，甲方、乙方、丙方各执壹份，其余用于审批报备、备案

及信息披露等法律手续之用，各份具有同等法律效力。

三、收购资金来源

收购方本次收购所支付的资金全部来源于自有及合法筹集的资金，其中自有 资金比例不低于 50%。本次股份转让所需资金不存在资金来源不合法的情形，不 存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在与上市公司进行资 产置换或者其他交易取得资金的情形，不存在利用本次收购的股份向银行等金融 机构质押取得融资并用于支付本次收购价款的情形。

信息披露义务人已出具《关于收购资金来源的说明》，其中特此承诺：“信息 披露义务人于春生用于本次权益变动所支付的资金全部来源于自有及合法筹集 的资金，自有资金比例不低于 50%，本次股份转让所需资金不存在资金来源不合 法的情形，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在与上 市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，不存在利用本次收购的股份 向银行等金融机构质押取得融资并用于支付本次收购价款的情形。”

四、本次收购需取得的授权与批准

（一）本次收购已经履行的程序及获得的批准

• 2026 年 8 月 31 日，上市公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过《关

于拟修订〈公司章程〉的议案》《关于补选公司独立董事的议案》等董事会改组 相关议案（董事会人数拟由 9 人调整至 8 人，其中独立董事 4 人，并提名黄朝晖 先生为独立董事候选人），上述议案经 2026 年 9 月 15 日召开的公司 2026 年第 二次临时股东会审议通过；

• 2026 年 9 月 28 日，本次交易经上市公司第四届董事会第十四次会议决议通

过，关联董事已回避表决，且本次交易获得上市公司 2/3 以上的独立董事同意并 发表了同意意见；上市公司已聘请符合《证券法》规定的天源资产评估有限公司 提供公司资产评估报告；

（二）本次收购尚需履行的程序 截至本报告书签署日，本次收购尚需履行的审批程序包括但不限于：

• 1、本次收购需提交上市公司股东会审议，经出席股东会的非关联股东所持

表决权过半数通过；

• 2、北京证券交易所合规性确认并在中国证券登记结算有限责任公司北京分

公司办理协议转让股份过户的相关手续等；

• 3、相关法律法规要求的其他可能涉及的批准或核准。

本次收购能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准的时间，均存在 不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

第三节 本次收购对上市公司的影响

一、收购方的后续计划

（一）未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作 出重大调整的计划

截至本报告书签署日，收购方及其一致行动人暂无在未来 12 个月内改变上 市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的明确计划，但不排除提 议对上市公司主营业务作出适当、合理及必要调整的可能。若今后收购方及其一 致行动人明确提出有关计划或建议，将严格按照相关法律、法规的要求，依法履 行批准程序和信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。

（二）未来十二个月拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合 并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，收购方及其一致行动人未来 12 个月内暂无对上市公 司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市 公司拟购买或置换资产的重组计划。若后续收购方及其一致行动人根据上市公司 业务发展需要，需制定和实施相应重组计划，收购方及其一致行动人承诺将按照 有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务，切实保护上市公司 及中小投资者的合法利益。

信息披露义务人及其一致行动人就本次权益变动承诺如下：“截至本承诺函 出具日，信息披露义务人及其一致行动人不存在未来 36 个月内将其持有的资产， 通过由上市公司购买、置换、以资产认购上市公司发行的证券或任何其他方式注 入上市公司的计划，亦不存在未来 36 个月内注入其持有的资产导致上市公司构 成重大资产重组之计划。”

（三）对上市公司董事会及高级管理人员的调整计划 本次收购完成后，收购方及其一致行动人将根据科创新材的经营管理需要，

依照法律法规的规定和要求，对科创新材目前的董事会进行调整，收购方将依法 行使股东权利，拟向上市公司推荐合格的董事 5 名，提名合计人数应高于董事会

成员人数的 1/2，由上市公司股东会依据相关法律、行政法规及规范性文件及其 《公司章程》的有关规定和要求，选举产生新的董事会。

上市公司董事长由于春生先生提名董事候选人后，经股东会、董事会选举产 生，上市公司总经理由于春生先生推荐并经董事会提名、表决后聘任，其他现有 高级管理人员在尽责履职的前提下保持相对稳定，适当调整、优化上市公司的高 级管理人员结构。同时，上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求， 依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（四）对上市公司《公司章程》进行修改的计划

在符合相关法律法规的前提下，收购方及其一致行动人将按照本次交易相关 《股份转让协议》的约定，根据公司发展需要调整与公司章程相关的内容。除此 之外，截至本报告书签署日，收购方及其一致行动人暂无在未来对上市公司章程 提出修改的计划，暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改 的计划。若未来拟进行上市公司章程修改，收购方及其一致行动人将严格按照相 关法律、法规等规范性文件的规定履行相关程序，切实履行信息披露义务。

（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本报告书签署日，收购方及其一致行动人暂无对上市公司员工聘用计划 进行调整的具体计划。若未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购 方及其一致行动人将保证上市公司经营管理的稳定性，并会严格按照相关法律、 法规等规范性文件的规定履行相关程序，切实履行信息披露义务。

（六）上市公司分红政策的调整计划

截至本报告书签署日，收购方及其一致行动人没有对上市公司分红政策进行 调整或者作出其他重大安排的具体计划。若未来根据上市公司实际情况需要进行 相应调整，收购方及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的 法定程序和信息披露义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本报告书签署日，收购方及其一致行动人暂无在本次收购完成后对上市

公司现有业务和组织结构做出重大调整的具体计划。

但为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，促 进上市公司长远、健康发展，收购方及其一致行动人不排除未来对上市公司的业 务和组织机构等进行调整的可能。若未来拟推进该等事项，收购方及其一致行动 人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

二、本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立、业务独立、机构独 立不产生影响，本次收购完成后，上市公司将仍然具备独立经营能力。收购方及 其一致行动人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履 行相应的义务，上市公司仍具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构， 具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的能力，其在采购、生产、运营、销售、 财务、知识产权等方面仍将继续保持独立。

为保持上市公司独立性，收购方及其一致行动人已出具承诺函，具体如下： （一）保持与上市公司之间的人员独立

• 1、上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员

在上市公司专职工作，不在本承诺人及所控制的其他企业处兼任除董事、监事以 外的行政职务，不在本承诺人及所控制的其他企业处领薪，继续保持上市公司人 员的独立性；

• 2、上市公司的财务人员不在本承诺人及所控制的其他企业兼职；
• 3、上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本承

诺人及所控制的企业之间完全独立；

• 4、不通过行使提案权、表决权以外的方式影响上市公司人事任免；
• 5、不通过行使提案权、表决权以外的方式限制上市公司董事、高级管理人

员以及其他在上市公司任职的人员履行职责。 （二）保持与上市公司之间的资产独立

• 1、上市公司具有独立完整的资产，其资产全部能处于上市公司的控制之下，

并为上市公司独立拥有和运营；

• 2、保证不会发生干预上市公司资产管理以及占用上市公司资金、资产及其

他资源的情况；

• 3、保证不会与上市公司共用主要机器设备、厂房、专利、非专利技术、原材

料采购和产品销售系统等；

• 4、本承诺人及所控制的企业将不以上市公司的资产为自身的债务提供担保。 （三）保持与上市公司之间的业务独立

• 1、上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市

场独立自主持续经营的能力；

• 2、保证不会与上市公司进行同业竞争；
• 3、保证不会与上市公司进行显失公平的关联交易；
• 4、保证不会无偿或者以明显不公平的条件要求上市公司为其提供商品、服

务或者其他资产；

• 5、保证上市公司提供产品服务、业务运营等环节不依赖于本承诺人及本承

诺人控制的其他企业；

• 6、保证上市公司拥有独立于本承诺人的生产经营系统、辅助经营系统和配

套设施；

• 7、保证上市公司拥有独立的原料采购和产品销售系统；保证上市公司拥有

独立的生产经营管理体系；

• 8、保证上市公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体

系，实行经营管理独立核算、独立承担责任与风险。

• 9、除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。 （四）保持与上市公司之间的财务独立

• 1、保证上市公司按照相关会计制度的要求，设置独立的财务部门，建立独

立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策；

• 2、保证不会与上市公司共用银行账户，保证上市公司独立在银行开户并进

行收支结算，并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务；

• 3、保证不会将上市公司资金以任何方式存入本承诺人及关联方控制的账户；
• 4、保证不会占用上市公司资金；
• 5、保证上市公司的财务人员不在本承诺人控制的其他企业中兼职或领取报

酬；

• 6、保证不会要求上市公司为本承诺人及本承诺人控制的其他企业违法违规

提供担保。 （五）保持与上市公司之间的机构独立

• 1、保证上市公司按照《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规及其

章程的规定，独立建立其法人治理结构及内部经营管理机构，并保证该等机构独 立行使各自的职权，保证不会通过行使提案权、表决权以外的方式对公司董事会、 审计委员会和其他机构行使职权进行限制或者施加其他不正当影响；

• 2、保证上市公司的经营管理机构与本承诺人控制的其他企业的经营机构不

存在混同、合署办公的情形；

• 3、保证不会与上市公司共用机构。

本人承诺愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损 失、索赔责任及额外的费用支出。

三、本次收购对上市公司同业竞争的影响

（一）收购方及其一致行动人与科创新材不存在同业竞争 本次收购前，收购方及其一致行动人，及上述人员控制的企业没有从事与上

市公司相同或相似的业务，与上市公司之间不存在同业竞争关系。 （二）避免同业竞争的措施 为避免将来可能与上市公司发生的同业竞争，维护科创新材及其他股东的利

益，收购方及其一致行动人已出具了承诺函，具体如下：

• 1、截至本承诺函出具之日，本承诺人直接、间接控制的其他企业未以任何

方式从事与上市公司及其子公司具有实质性竞争的业务；

• 2、本承诺人将采取积极措施避免发生与上市公司及其子公司主营业务具有

实质性竞争的业务，并促使本承诺人控制的其他企业避免发生与上市公司及其子 公司主营业务具有实质性竞争的业务；

• 3、如本承诺人控制的其他企业获得从事新业务的机会，而该等业务与上市

公司及其子公司主营业务构成或可能构成同业竞争时，本承诺人将在条件许可的 前提下，以有利于上市公司的利益为原则，尽最大努力促使该业务机会按合理和 公平的条款和条件首先提供给上市公司或其子公司；

• 4、对于上市公司的正常经营活动，本承诺人保证不利用控股股东/实际控制

人的地位损害上市公司及上市公司其他股东的利益。

上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在本承诺人作为上市公司控制方期 间持续有效。如在此期间，出现因本承诺人违反上述承诺而导致上市公司利益受 到损害的情况，本承诺人将依法承担相应的赔偿责任。

四、本次收购对上市公司关联交易的影响

（一）收购方及其一致行动人与上市公司关联交易情况

截至本报告书签署日前 24 个月内，蔚文绪为上市公司提供关联担保；蔚文 绪和蔚文举在上市公司领取薪酬，借取日常经营备用金；于春生、蔚文绪和蔚文 举在上市公司领取分红。除上述情况外，收购方及其一致行动人与上市公司不存 在其他关联交易。

（二）减少和规范关联交易的相关措施 为规范和减少与上市公司之间的关联交易，收购方及其一致行动人已出具承

诺函，具体如下： 一、本次权益变动后，本人及本人关联方将避免或减少与科创新材及其控股、

参股公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将 在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按 照市场公认的合理价格确定。避免或减少本人及本人关联方与科创新材及其子公 司之间发生交易。

二、本人将严格遵守上市公司公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的 回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序， 及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害上市 公司及其他股东的合法权益，具体如下：

• 1、不利用实际控制人地位及影响谋求科创新材及其子公司在业务合作等方

面给予优于市场第三方的权利。

• 2、不利用实际控制人地位及影响谋求与科创新材及其子公司达成交易的优

先权。

• 3、将以市场公允价格与科创新材及其子公司进行交易，不利用该类交易从

事任何损害科创新材及其子公司利益的行为。

• 4、本人及本人的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方

式占用科创新材及其子公司资金，也不要求科创新材及其子公司为本人及本人的 关联企业进行违规担保。

• 5、就本人及本人关联方与科创新材及其子公司之间将来可能发生的关联交

易，将督促科创新材履行合法决策程序，按照《北京证券交易所股票上市规则》 和科创新材公司章程的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作 均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。

• 6、本人如违反上述承诺给科创新材造成损失，本人将向科创新材作出赔偿。

第四节 收购方与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的重大交易

截至本报告书签署日前 24 个月内，收购方及其一致行动人不存在与上市公 司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于科创新材最近经 审计的合并财务报表总资产的 2%以上的交易的具体情况。

二、与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易

2025 年 9 月 4 日，收购方于春生与上市公司董事暨一致行动人蔚文绪签署 了《股份转让协议》，约定转让方蔚文绪将其持有的合计 4,472,000 股（占公司股 份总数的 5.20%）无限售流通股协议转让给受让方于春生，转让价格为 12.8 元/ 股（含税），共计 57,241,600 元。

除上述交易外，在本报告书签署日前 24 个月内，收购方及其一致行动人不 存在与上市公司的董事、高级管理人员之间发生合计金额超过人民币 5 万元的交 易。

三、对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安 排

截至本报告书签署日前 24 个月内，收购方及其一致行动人不存在对拟更换 的科创新材董事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。收购方及 其一致行动人与科创新材的董事、高级管理人员未就其未来任职安排达成任何协 议或者默契。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默 契或安排

截至本报告书签署日前 24 个月内，除本报告书所披露的信息外，收购方及 其一致行动人不存在对上市公司有重大影响的其他正在谈判或已签署的合同、默 契或者其他安排。

第五节 本次收购前六个月内买卖上市公司股份的情况

一、收购方及其一致行动人前 6 个月内买卖上市公司股票的情 况

根据收购方及其一致行动人出具的自查报告，在本次收购事实发生之日起前 6 个月内，收购方及其一致行动人不存在买卖上市公司股票的情况。若中登公司 查询结果与自查结果不符，则以中登公司查询结果为准，上市公司将及时公告。

二、收购方及其一致行动人的直系亲属前 6 个月内买卖上市公 司股票的情况

根据收购方及其一致行动人出具的自查报告，在本次收购事实发生之日前 6 个月内，收购方及其一致行动人的直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。若 中登公司查询结果与自查结果不符，则以中登公司查询结果为准，上市公司将及 时公告。

第六节 关于上市公司的估值分析和本次收购的定价分析

一、上市公司的估值分析

科创新材是北京证券交易所的 A 股上市公司。根据评估基准日 2026 年 6 月 30 日前一个交易日当日收盘价 11.00 元/股计算，按当时总股本 8,600.00 万股计 算上市公司总市值为 94,600.00 万元，标的股份市值为 9,270.69 万元。

根据天源资产评估有限公司出具的《洛阳科创新材料股份有限公司管理层收 购涉及的洛阳科创新材料股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天源 评报字[2026]第 0884 号），截至 2026 年 6 月 30 日，上市公司股东全部权益价值 的评估结果为 112,007.00 万元（大写：人民币壹拾壹亿贰仟零柒万元），评估价 值和合并口径归母所有者权益相比增值 76,916.94 万元，增值率为 219.20%；评 估价值和单体口径所有者权益相比增值 76,916.84 万元，增值率为 219.20%。

本次评估选用的评估方法为：现行市价法。评估方法选择采用理由如下：考 虑到本次评估目的为管理层收购，被评估单位为正常交易的上市公司，评估测算 中所采用的数据直接来源于资本市场，从而使得现行市价法评估结果较上市公司 比较法评估结果而言更能客观地反映评估对象在评估基准日时点的价值，故选取 现行市价法的评估结果作为本次评估的最终评估结论。

天源资产评估有限公司分别采用了现行市价法和上市公司比较法对上市公 司截至 2026 年 6 月 30 日的全部股东权益价值进行了评估。经现行市价法评估， 科创新材股东全部权益评估值为 112,007.00 万元；经上市公司比较法评估，科创 新材全部股权评估值为 109,430.00 万元，两种评估方法结果差异 2,577.00 万元， 差异率 2.30%。

上市公司比较法中，科创新材与同类上市公司中可比公司间仍存在诸如经营 策略、管理架构、产品结构及细分主营产品等方面个体差异，对于这部分个体差 异不易与被评估单位进行直接比较并得到准确量化；相比之下，由于被评估单位 本身为上市公司，在北京证券交易所正常交易，本次现行市价法中参考基准日前 20 个交易日公司股票均价为评估结果，综合反映了股市因素影响以及市场对该 类型企业的价格认定。

经分析，评估机构认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。

由于被评估单位本身为上市公司，在北京证券交易所正常交易，现行市价法综合 反映了股市因素影响以及市场对该类型企业的价格认定。因此，本次评估最终采 用现行市价法评估结果 112,007.00 万元作为科创新材股东全部权益评估值。

二、本次收购的定价原则

收购方通过协议转让以及一致行动关系完成本次管理层收购。

收购方本次收购科创新材 8,427,900 股股权，占上市公司总股本的 9.80%。 本次转让价格系由各方商议决定的 14.68 元/股，股份转让价款总额为人民币 123,721,572.00 元。本次转让价格不低于《股份转让协议》签署日上市公司股票 大宗交易价格范围下限的要求。

综上，本次收购定价原则符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文 件的相关规定，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

第七节 独立财务顾问意见

一、基本假设

本独立财务顾问提请投资者和有关各方注意，本独立财务顾问意见建立在以 下假设前提之上：

（一）本次收购有关各方均按照相关协议条款、承诺与计划全面履行其所承 担的责任；

（二）本次收购有关各方所提供的有关本次交易的资料真实、准确、完整，

不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （四）本报告所涉及相关各方所处地区政治、经济和社会环境无重大变化； （五）无其他不可预测和不可抵抗因素存在。

二、关于符合《收购管理办法》等相关规定的分析

（一）上市公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》以及中国证 监会的其他相关规定，建立了股东会、董事会、审计委员会等组织机构，并建立 了相应的《股东会议事规则》《董事会议事规则》和《董事会审计委员会工作细 则》，相关规则运行情况良好。公司已具备健全且运行良好的组织机构；

（二）上市公司已按照有关法律、法规及中国证监会的其他相关规定，具备 了健全且有效的内部控制制度；

（三）2026 年 8 月 31 日，上市公司召开第四届董事会第十三次会议，审议 通过《关于拟修订〈公司章程〉的议案》《关于补选公司独立董事的议案》等董 事会改组相关议案（董事会人数拟由 9 人调整至 8 人，其中独立董事 4 人，并提 名黄朝晖先生为独立董事候选人），上述议案经 2026 年 9 月 15 日召开的公司 2026 年第二次临时股东会审议通过。截至本报告书签署日，上市公司董事会成 员中共 8 名董事，其中独立董事 4 名，独立董事的比例不低于董事会成员数量的 1/2，符合《收购管理办法》的要求；

（四）根据上市公司的董事、高级管理人员的承诺，其不存在《公司法》第 第一百八十一条至第一百八十四条规定的情形或者最近三年有证券市场不良诚 信记录等不得收购上市公司的情形；

（五）2026 年 9 月 28 日，本次交易经上市公司第四届董事会第十四次会议 决议通过，关联董事已回避表决，且本次交易获得上市公司 2/3 以上的独立董事 同意并发表了同意意见；上市公司已聘请符合《证券法》规定的资产评估机构提 供资产评估报告。

三、收购方主体资格分析

经核查，并经收购方及一致行动人出具书面声明，本独立财务顾问认为，收 购方及一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情 形，收购方及一致行动人的收购主体资格符合相关法律法规的规定。

四、收购方收购上市公司的履约能力分析

本次收购的资金来源为收购方于春生的自有资金及自筹资金。

经核查，并由收购方出具的承诺，收购方本次收购所支付的资金全部来源于 自有及合法筹集的资金，其中自有资金比例不低于 50%。本次股份转让所需资金 不存在资金来源不合法的情形，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方 的情况，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，不存在 利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资并用于支付本次收购价款 的情形。

五、本次收购对上市公司经营独立性和持续发展的影响分析

上市公司具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立 的法人地位、独立的知识产权，管理机构、资产、人员、生产经营、财务体系独 立完整。本次收购对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。

收购方及其一致行动人已做出关于保证上市公司独立性、避免同业竞争、减 少和规范关联交易的相关承诺，相关承诺持续正常履行。

本次收购完成后，收购方进一步增强其对上市公司的影响力，并获得对上市 公司的控制权，有利于有效保证上市公司控制权稳定，不会对上市公司的经营产 生不利影响。

六、收购方利用上市公司资产或者由上市公司为本次收购提供 财务资助情形的分析

本次管理层收购涉及的交易资金，全部为于春生的自有及自筹资金。

根据收购方承诺及核查，本独立财务顾问认为，截至本报告签署日，收购方 具备以自有及自筹资金支付本次股权转让价款的经济实力，本独立财务顾问亦未 发现收购方存在利用上市公司的资产或者由上市公司为本次收购提供财务资助 的情形，收购方的资金来源合法。

七、上市公司的估值分析

参见本报告第六节之“一、上市公司的估值分析”。

八、本次收购的定价依据分析

参见本报告第六节之“二、本次收购的定价原则”。

九、本次收购价款的支付方式、收购资金来源及融资安排

本次收购涉及的交易资金，全部为于春生的自有及自筹资金。本次收购价款 的支付方式参见本报告“第二节 本次收购的相关情况”之“二、本次收购的主 要情况”之“（三）协议主要内容”。

根据收购方承诺及核查，本独立财务顾问认为，截至本报告签署日，收购方 具备以自有及自筹资金支付本次股份转让价款的经济实力，本独立财务顾问亦未 发现收购方存在利用上市公司的资产或者由上市公司为本次收购提供财务资助 的情形，收购方的资金来源合法。

十、还款计划及其可行性分析

于春生本次收购的资金全部来源于自有及自筹资金，不存在直接或者间接来 源于上市公司及其他关联方的情况。

十一、上市公司内部控制制度的执行情况及其有效性分析

2026 年 3 月 20 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《洛阳科创新 材料股份有限公司内部控制审计报告》（大信审字[2026]第 2-00015 号），认为科 创新材于 2025 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》及相关规定在所有 重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据上市公司《内部控制评价报告》及大信会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的《洛阳科创新材料股份有限公司内部控制审计报告》，本独立财务顾问未 发现上市公司内部控制制度的执行情况及其有效性存在重大缺陷的情形。

十二、最近 24 个月内与上市公司业务往来情况

根据收购方承诺及核查，截至本报告书签署日前 24 个月内，除收购方于春 生在上市公司领取分红外，于春生与其直系亲属不存在与上市公司及其子公司进 行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财 务报表总资产的 2%以上的交易的具体情况。

十三、关于本次收购中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关 情形

本独立财务顾问按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等 廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22 号）的规定，就本次收购直接或间接有偿 聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为核查如下：

（一）独立财务顾问在本次收购中直接或间接有偿聘请第三方的说明 经核查，本独立财务顾问在本次收购中不存在直接或间接有偿聘请第三方的

行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险 防控的意见》的相关规定。

（二）上市公司在本次收购中直接或间接有偿聘请第三方的说明

经核查，上市公司在本次收购项目中除聘请东北证券股份有限公司担任独立 财务顾问、天源资产评估有限公司担任评估机构外，不存在直接或间接有偿聘请 其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等 廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

十四、收购方相关信息披露内容的真实性、准确性和完整性

根据上市公司公告、收购方承诺及核查，收购方已按照《收购管理办法》履 行披露义务。本独立财务顾问认为，收购方相关信息所披露的内容真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（以下无正文）

（本页无正文，为《东北证券股份有限公司关于洛阳科创新材料股份有限公司 管理层收购之独立财务顾问报告》之签字盖章页）

财务顾问主办人：

刘嘉豪 孔若曦

法定代表人（或授权代表）：

李福春

东北证券股份有限公司

年 月 日