上海市锦天城律师事务所 关于天阳宏业科技股份有限公司 2026 年第二次临时股东会的

法律意见书

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上海市锦天城律师事务所 关于天阳宏业科技股份有限公司 2026 年第二次临时股东会的 法律意见书

致：天阳宏业科技股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受天阳宏业科技股份有限 公司（以下简称“公司”、“天阳科技”）的委托，就公司召开 2026 年第二次临时 股东会的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《天阳宏业科技股份有 限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业 务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履 行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东会所涉及的相关 事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关 文件、资料，并参加了公司本次股东会的全过程。本所保证本法律意见书所认 定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

本所同意将本法律意见书与本次股东会的决议一并进行公告，并依法对发 表的法律意见承担相应法律责任。

鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、 本次股东会召集人资格及召集、召开的程序

(一) 本次股东会的召集

经核查，本次股东会由公司董事会召集。2026 年 9 月 10 日，公司召开第四 届董事会第九次会议，决议召集本次股东会。

2026 年 9 月 11 日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）刊登了 《关于召开 2026 年第二次临时股东会的通知》（公告编号：2026-063 号），前述 会议通知载明了本次股东会的会议召开时间、地点、召集人、会议审议的事项 及会议召开的方式，说明了股东有权出席会议，并可委托代理人出席和行使表 决权，以及有权出席股东的股权登记日、登记办法，告知了会议联系电话和联 系人姓名。

(二) 本次股东会的召开

本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式：现场会议于 2026 年 9 月 28 日下午 14:00 在北京市朝阳区望京 SOHO 塔二 B 座 22 层召开；通过深圳 证券交易所系统进行网络投票的具体时间为 2026 年 9 月 28 日 9:15-9:25，9:3011:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体 时间为 2026 年 9 月 28 日 9:15 至 15:00 的任意时间。本次股东会召开的时间、 地点与前述通知所披露的一致。

本所律师审核后认为，本次股东会召集人资格合法、有效，本次股东会召 集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规和其他规 范性文件以及《公司章程》的有关规定。

二、 出席本次股东会会议人员的资格

(一) 出席会议的股东及股东代理人

经本所律师核查，参加本次股东会现场会议表决的股东及股东代表人数 4 人，代表公司有表决权的股份数为 96,387,964 股，占公司有表决权股份总数的 19.9241%。

基于公司依据深圳证券交易所提供的本次网络投票的统计数据，参加本次 股东会网络投票的股东共计 159 人，代表公司有表决权的股份数为 1,818,909 股， 占公司有表决权股份总数的 0.3760%。

(二) 出席会议的其他人员

经本所律师验证，其他出席本次股东会的人员包括公司董事、高级管理人 员、公司聘请的律师及其他人员，其出席会议的资格均合法有效。

本所律师审核后认为，公司本次股东会出席人员资格符合《公司法》等法 律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，合法有效。

三、 关于本次股东会审议的议案

经本所律师审核，公司本次股东会审议的议案属于公司股东会的职权范围， 并且与召开本次股东会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东会现 场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。

四、 本次股东会的表决程序及表决结果

本次股东会以现场投票和网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行 了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。经对现场投票与网络投票的表 决结果合并统计，本次股东会的表决结果如下：

(一) 审议通过《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘 要的议案》

表决结果：

同意股数 97,411,373 股，占出席本次股东会有表决权股份总数的 99.1900%； 反对股数 686,100 股，占出席本次股东会有表决权股份总数的 0.6986%；弃权股 数 109,400 股，占出席本次股东会有表决权股份总数的 0.1114%。

本议案不涉及回避表决。

(二) 审议通过《关于公司<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办 法>的议案》

表决结果：

同意股数 97,411,373 股，占出席本次股东会有表决权股份总数的 99.1900%； 反对股数 686,100 股，占出席本次股东会有表决权股份总数 0.6986%；弃权股数 109,400 股，占出席本次股东会有表决权股份总数的 0.1114%。

本议案不涉及回避表决。

(三) 审议通过《关于提请股东会授权董事会办理公司 2026 年限制性股票 激励计划有关事项的议案》

表决结果：

同意股数 97,411,373 股，占出席本次股东会有表决权股份总数的 99.1900%； 反对股数 660,600 股，占出席本次股东会有表决权股份总数的 0.6727%；弃权股 数 134,900 股，占出席本次股东会有表决权股份总数的 0.1374%。

本议案不涉及回避表决。

本所律师审核后认为，本次股东会表决程序及表决结果符合《公司法》 《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章 程》的有关规定，会议通过的上述决议均合法有效。

五、 结论意见

综上所述，本所律师认为，天阳科技本次股东会的召集和召开程序、召集 人资格、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合《公司法》《上市公司 股东会规则》等法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本 次股东会的表决结果合法有效。

本法律意见书正本一式叁份，经签字盖章后具有同等法律效力。

（以下无正文）

（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于天阳宏业科技股份有限公司 2026 年第二次临时股东会的法律意见书》之签署页）

上海市锦天城律师事务所 经办律师：

高森传

负责人： 经办律师：

沈国权

赵伟

2026 年 9 月 28 日

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