证券代码：002538 证券简称：ST 司特 公告编号：2026-31

安徽省司尔特肥业股份有限公司 关于安徽证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告

本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、完整和准确，不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽省司尔特肥业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 3 月 27 日收到中国证券监督管理委员会安徽监管局（以下简称“安徽证监局”）出具的 《关于对安徽省司尔特肥业股份有限公司、安徽省宁国市农业生产资料有限公司、 宣城东晨健康产业管理有限公司采取责令改正措施的决定》（行政监管措施决定 书〔2026〕15 号）（以下简称“《行政监管措施决定书》”），要求公司在收 到《行政监管措施决定书》起 6 个月内完成整改工作并向安徽证监局提交书面报 告，具体内容详见公司于 2026 年 3 月 27 日发布的《安徽省司尔特肥业股份有限 公司关于公司及相关当事人收到中国证监会安徽监管局<行政监管措施决定书> 的公告》（公告编号：2026-4）。

公司自收到《行政监管措施决定书》后高度重视，立即向全体董事和高级管 理人员及相关部门人员进行了通报、传达，并召集相关部门和人员对《行政监管 措施决定书》所涉事项进行全面梳理和针对性地分析讨论，本着严格自律、认真 整改、规范运作的态度，结合公司的实际情况，对照有关法律法规及公司相关管 理制度的规定，针对《行政监管措施决定书》提出的问题逐条制定并落实整改措 施。

公司于 2026 年 9 月 24 日召开第七届董事会第七次（临时）会议，审议通过 《关于安徽证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》。现就具体整改情 况报告如下：

一、针对《行政监管措施决定书》具体问题的整改情况 （一）违规使用非公开发行募集资金及关联方非经营性占用资金问题 1.存在问题 2016 年至 2019 年，公司存在违规使用非公开发行募集资金行为，涉及金额

115,311,669 元，造成损失 33,014,648.18 元；关联方安徽省宁国市农业生产资 料有限公司（以下简称“宁国农资”）非经营性占用公司资金 36,806,312.12 元，违反募集资金管理及信息披露相关规定。

1. 整改措施

（1）积极追讨并持续督促占用人归还占用资金：公司已约谈部分宁国农资

董事并传达《行政监管措施决定书》内容，要求相关人员敦促宁国农资于 2026 年 9 月 27 日前归还全部占用资金并支付资金占用费等。截至目前，宁国农资尚 未归还占用款项并支付资金占用费等。公司将持续密切关注资金占用事项的进展， 及时履行信息披露义务。

（2）完善制度建设：2025 年 9 月已完成《公司募集资金管理制度》《公司

信息披露制度》修订并正式实施，组织董事、高级管理人员及财务、证券、内审 等人员开展《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监 管指引第 8 号--上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法规学习，强化合 规与风险意识。

（3）强化流程管理：严格规范募集资金使用、拨付、信息披露全流程复核；

内审部门对募集资金管理使用实施常态化监督，定期向董事会审计委员会汇报。 实施大额资金动态跟踪、支付审批强化、定期风险排查等措施，坚决杜绝关联方 资金占用。

（二）向关联方违规拆借资金及信息披露不准确问题 1.存在问题 公司全资子公司安徽省鑫宏大健康产业管理有限公司（以下简称“鑫宏大健

康”）以托管名义向宣城东晨健康产业管理有限公司（以下简称“东晨健康”） 违规拆借资金 1.1 亿元，截至目前尚有 3,200 万元未归还；时任董事长金国清隐 瞒所持东晨健康股份情况，导致关联方及关联交易信息披露不准确，违反资金往 来及信息披露相关规定。

1. 整改措施

（1）持续追偿并持续督促占有人归还欠款：公司已通过诉讼及诉前调解取 得法院生效《民事裁定书》，明确东晨健康还款计划及方万鹏、宣城骨科医院连 带清偿责任。鑫宏大健康已于 2026 年 4 月 10 日向宣城市宣州区人民法院（以下

简称“宣州区法院”）递交强制执行申请书，申请法院对东晨健康、方万鹏及宣 城骨科医院强制执行。同时，宣城骨科医院已于 2026 年 4 月 7 日被宣州区法院 裁定破产重整，公司已于 2026 年 4 月 20 日向指定的管理人律师事务所申报了债 权。2026 年 6 月，宣城骨科医院召开了破产重整案第一次债权人会议，管理人 对相应债权进行了确认和登记，公司将关注后续宣城骨科医院破产重整的具体方 案。

2026 年 8 月，宣州区法院向鑫宏大健康下发了《执行裁定书》【（2026） 皖 1802 执 4115 号】及【（2026）皖 1802 执 4115 号之一】，申请执行人鑫宏 大健康与被执行人东晨健康、方万鹏民间借贷纠纷一案，法院作出（2023）皖 1802 诉前调确 1725 号民事裁定书已经发生法律效力。2026 年 8 月宣州区法院经 财产查找，已依法轮候查封被执行人方万鹏名下位于宁国市津河东路（原 19 号）、 津河东路（原 19 号）1003 号门面、宁墩路中鼎公寓 D25 幢 136、137、236-239 号 不动产，查封期限为三年（自 2026 年 8 月 17 日起至 2029 年 8 月 16 日止），上 述不动产均设有大额抵押且为轮候查封，暂不符合处置条件；除上述财产外，暂 未发现被执行方有可供执行的财产，裁定终结本次执行，并对被执行人采取限高 措施。

截至目前，尚有 3,200 万元占用资金未收回。公司将持续密切关注资金占用 事项的进展，及时履行信息披露义务。

• （2）完善制度建设：2025 年 9 月已修订《公司关联交易决策制度》《公司

信息披露制度》，组织董事、高级管理人员及财务、证券、内审等部门人员进行 法规学习，强化合规与风险意识。

• （3）强化流程管理：建立关联方识别前置核查机制，严格执行关联交易审

议及回避表决制度；实施关联方资金往来监控，严禁非经营性资金拆借。由证券 投资部、财务中心及外部律师联合核查关联事项，确保股东会、董事会关联交易 审议程序合规。

（三）定期报告披露不准确问题 1.存在问题 公司存在虚构工程项目、收入成本等行为，导致 2024 年度及以前年度财务

数据披露不实，定期报告信息披露违规。

1. 整改措施 （1）开展会计差错更正：依据《企业会计准则》及中国证监会相关披露规

则，与审计机构保持沟通，及时对前期财务数据进行追溯调整，同步披露了《前 期会计差错更正及追溯调整的公告》及更正后财务报表。

具体内容详见2026年4月29日登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券 时报》和巨潮资讯网的《安徽省司尔特肥业股份有限公司关于前期会计差错更正 及追溯调整的公告》和登载于巨潮资讯网上的《安徽省司尔特肥业股份有限公司 关于前期会计差错更正后的财务报表及相关附注》。

（2）提升财务核算水平：加强财务人员专业培训，强化收入、成本、固定 资产等准则执行力度；加强与年审会计师沟通，对重大不确定性事项提前征询专 业意见，保障财务信息真实准确。

（四）公司治理及内部控制不完善问题 1.存在问题 公司存在重大事项决策程序不到位、资金占用防控失效、关联交易审议程序

缺失等治理与内控缺陷。 2.整改措施

• （1）完善制度建设：2025 年 9 月已完成《公司章程》及股东会议事规则、

董事会议事规则、各专门委员会议事规则修订并实施，组织董事、高级管理人员 及关键岗位人员开展《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》专项培训。

• （2）强化流程管理健全内控长效机制：公司已经取消监事会，由董事会审

计委员会代行财务监督、履职监督等法定职权；严格按修订后制度规范召开董事 会、股东会，重大事项履行法定审议程序；审计委员会常态化监督，独立董事依 法履职。

通过定期召开经营分析会和编制经营分析报告的方式，畅通公司对贵州路发 等重要子公司的内控信息沟通渠道，及时发现内控问题，并加以整改。并对贵州 路发等子公司定期和不定期的监督检查，及时深入地了解情况，发现问题和风险， 不断完善内控措施。同时建立资金支付预警、关联方资金监控、内审常态化监督 机制；每年开展一次全面内控评价，及时对发现的内控缺陷整改闭环。

二、对公司的影响

由于宁国农资和东晨健康未能在《行政监管措施决定书》规定的期限内归还 占用公司的资金，导致公司未能在责令改正期限届满前完成对资金占用归还的整 改，但上述资金占用为公司其他关联方非经营性资金占用，因此不会导致公司触 及《深圳证券交易所股票上市规则》第 5.2.14 条、第 8.6 条的规定，公司股票 交易不停牌。

三、公司总结及持续整改计划 本次《行政监管措施决定书》指出的问题对公司规范运作具有重要的意义，

公司将继续严格按照《行政监管措施决定书》的精神持续强化法规培训，定期组 织董事、高级管理人员及关键岗位人员学习证券法律法规与监管规则，提升全员 合规意识。进一步强化内审全流程监督职能，对大额资金、关联交易、募投项目 实施事前、事中、事后全程监控。同时严格执行信息披露管理制度，提升信息披 露质量与及时性，确保披露内容真实、准确、完整。定期开展内部控制自查与资 金安全排查，动态完善制度流程，切实维护上市公司及全体投资者合法权益。

公司将持续密切关注相关资金占用事项的进展，及时履行信息披露义务。 特此公告

安徽省司尔特肥业股份有限公司董事会 二〇二六年九月二十四日