摘要

1广合科技2026年第二次临时股东会法律意见书确认会议程序及表决结果合法有效。

2会议高票通过向不特定对象发行A股可转债方案（含调整条款、募资用途等）、投资建设东莞智造总部项目、申请银行授信及担保、回购股份授权、外汇套保额度增加等多项议案。

3值得注意的是，增发H股一般性授权议案虽获通过，但H股股东反对率高达76.64%，显示境外股东对股权稀释存在较大顾虑。

上海市锦天城（深圳）律师事务所

关于广州广合科技股份有限公司

2026 年第二次临时股东会的

法律意见书

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电话：0755-82816698 传真：0755-82816898

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关于广州广合科技股份有限公司

2026 年第二次临时股东会的

法律意见书

致：广州广合科技股份有限公司

上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受广州广合科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司 2026 年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、法规和规范性文件以及现行有效的《广州广合科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，对本次股东会相关法律事项进行见证并出具本法律意见书。公司已向本所提供了本所律师为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、口头证言、电子数据等各项资料并保证该等资料真实、准确、完整、有效，且有关副本材料、电子数据与原始材料一致。本所律师已对该等文件和材料进行核查、验证，并在此基础上发表法律意见。

在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会的召集和召开程序、出席本次股东会人员资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

本所律师现按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：

一、本次股东会召集、召开的程序

经本所律师验证：

（一）公司董事会于 2026 年 9 月 8 日以公告形式在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《经济参考网》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布了《关于召开 2026 年第二次临时股东会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。《会议通知》载明了本次股东会召开的时间、地点、召集人、召开方式、出席会议对象、股权登记日、会议审议事项、登记办法、联系方式等事项。

（二）本次股东会于 2026 年 9 月 24 日如期召开，会议召开的实际时间、方式以及会议内容等与《会议通知》内容一致。

本所律师认为，本次股东会发出通知的时间、方式及内容均符合《公司法》《证券法》《股东会规则》和《公司章程》的规定，本次股东会的召集和召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、本次股东会出席人员及召集人的资格

（一）出席会议人员的资格

经本所律师验证，出席本次股东会的人员有：

1、出席公司本次股东会的股东及股东委托代理人（包括网络投票方式）共计持有公司有表决权股份 307,739,437 股，占公司有表决权股份总数的 65.0988%，其中：

（1）出席本次股东会现场会议的 A 股股东及股东委托代理人共计 9 名，共计持有公司有表决权股份 272,192,320 股，占公司 A 股股东持有表决权股份总数的 63.7861%。

其中，A 股中小股东及股东委托代理人共计 5 名，共计持有公司有表决权股份 134,900 股，占公司 A 股股东持有表决权股份总数的 0.0316%。

（2）参加本次股东会网络投票的 A 股股东及股东委托代理人共计 267 名，共计持有公司有表决权股份 22,670,214 股，占公司 A 股股东持有表决权股份总数的 5.3126%。

其中，A 股中小股东及股东委托代理人共计 267 名，共计持有公司有表决权股份 22,670,214 股，占公司 A 股股东持有表决权股份总数的 5.3126%。

（3）出席本次股东会现场会议的 H 股股东及股东委托代理人共计持有公司有表决权股份 12,876,903 股，占公司 H 股股东持有表决权股份总数的 27.9933%。

2、公司董事及高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师。
4、公司聘请的卓佳证券登记有限公司工作人员。
5、公司邀请的其他人员。

（二）会议召集人的资格

经本所律师验证，本次股东会的召集人为公司第三届董事会。

（三）网络投票股东资格、H 股股东资格

鉴于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所系统进行认证，因此网络投票股东的资格由深圳证券交易所系统进行认证；H 股股东及股东委托的代理人资格由卓佳证券登记有限公司协助公司予以认定。本所律师不对网络投票股东、H 股股东资格及股东委托的代理人资格进行核查及确认。在参与网络投票的股东资格、H 股股东及股东委托的代理人资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，上述参会人员均有权或已获得合法有效的授权出席本次股东会。

本所律师认为，出席本次股东会人员的资格及召集人的资格符合法律、法规、

规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

三、本次股东会的表决程序、表决结果

经本所律师验证：

（一）本次股东会采取现场投票及网络投票方式审议了《会议通知》列明的 16 项议案，无人提出新的议案。

（二）本次股东会对前述议案以记名投票的方式进行了表决：

1、《关于公司符合向不特定对象发行 A 股可转换公司债券条件的议案》

表决结果：同意 306,375,427 股，占出席会议所有股东所持的有效表决权股份总数的 99.5568%；反对 115,809 股，占出席会议所有股东所持的有效表决权股份总数的 0.0376％；弃权 1,248,200 股，占出席会议所有股东所持的有效表决权股份总数的 0.4056%。

其中，H 股投票表决情况为：同意 11,632,202 股，占出席会议 H 股股东所持的有效表决权股份总数的 90.3339％；反对 0 股，占出席会议 H 股股东所持的有效表决权股份总数的 0％；弃权 1,244,700 股，占出席会议 H 股股东所持的有效表决权股份总数的 9.6661%。

A 股中小股东表决情况为：同意 22,685,805 股，占出席会议 A 股中小股东所持的有效表决权股份总数的 99.4768％；反对 115,809 股，占出席会议 A 股中小股东所持的有效表决权股份总数的 0.5078％；弃权 3,500 股，占出席会议 A 股中小股东所持的有效表决权股份总数的 0.0153%。

2、《关于调整向不特定对象发行 A 股可转换公司债券方案的议案》

2.01、本次发行证券的种类

表决结果：同意 306,369,427 股，占出席会议所有股东所持的有效表决权股份总数的 99.5548％；反对 116,309 股，占出席会议所有股东所持的有效表决权股份总数的 0.0378％；弃权 1,253,700 股，占出席会议所有股东所持的有效表决

权股份总数的 0.4074%。

A 股中小股东表决情况为：同意 22,679,805 股，占出席会议 A 股中小股东所持的有效表决权股份总数的 99.4505%；反对 116,309 股，占出席会议 A 股中小股东所持的有效表决权股份总数的 0.5100%；弃权 9,000 股，占出席会议 A 股中小股东所持的有效表决权股份总数的 0.0395％。

2.02、发行规模

表决结果：同意 306,369,427 股，占出席会议所有股东所持的有效表决权股份总数的 99.5548%；反对 115,809 股，占出席会议所有股东所持的有效表决权股份总数的 0.0376%；弃权 1,254,200 股，占出席会议所有股东所持的有效表决权股份总数的 0.4076%。

A 股中小股东表决情况为：同意 22,679,805 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 99.4505%；反对 115,809 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.5078%；弃权 9,500 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0417%。

2.03、票面金额和发行价格

效表决权股份总数的 9.6661%。

2.04、债券期限

表决结果：同意 304,664,927 股，占出席会议所有股东所持的有效表决权股份总数的 99.0009％；反对 1,820,309 股，占出席会议所有股东所持的有效表决权股份总数的 0.5915％；弃权 1,254,200 股，占出席会议所有股东所持的有效表决权股份总数的 0.4076％。

其中，H 股投票表决情况为：同意 9,927,702 股，占出席会议 H 股股东所持的有效表决权股份总数的 77.0970％；反对 1,704,500 股，占出席会议 H 股股东所持的有效表决权股份总数的 13.2369％；弃权 1,244,700 股，占出席会议 H 股股东所持的有效表决权股份总数的 9.6661％。

A 股中小股东表决情况为：同意 22,679,805 股，占出席会议 A 股中小股东所持的有效表决权股份总数的 99.4505％；反对 115,809 股，占出席会议 A 股中小股东所持的有效表决权股份总数的 0.5078％；弃权 9,500 股，占出席会议 A 股中小股东所持的有效表决权股份总数的 0.0417％。

2.05、债券利率

表决结果：同意 306,369,227 股，占出席会议所有股东所持的有效表决权股份总数的 99.5548％；反对 115,809 股，占出席会议所有股东所持的有效表决权股份总数的 0.0376％；弃权 1,254,400 股，占出席会议所有股东所持的有效表决

A 股中小股东表决情况为：同意 22,679,605 股，占出席会议 A 股中小股东所持的有效表决权股份总数的 99.4496％；反对 115,809 股，占出席会议 A 股中小股东所持的有效表决权股份总数的 0.5078％；弃权 9,700 股，占出席会议 A 股中小股东所持的有效表决权股份总数的 0.0425％。

2.06、付息的期限和方式

表决结果：同意 306,369,427 股，占出席会议所有股东所持的有效表决权股份总数的 99.5548％；反对 115,809 股，占出席会议所有股东所持的有效表决权股份总数的 0.0376％；弃权 1,254,200 股，占出席会议所有股东所持的有效表决权股份总数的 0.4076％。

其中，H 股投票表决情况为：同意 11,632,202 股，占出席会议 H 股股东所持的有效表决权股份总数的 90.3339％；反对 0 股，占出席会议 H 股股东所持的有效表决权股份总数的 0％；弃权 1,244,700 股，占出席会议 H 股股东所持的有效表决权股份总数的 9.6661％。

2.07、转股期限

中小股东所持的有效表决权股份总数的 0.0417％。

2.08、转股价格的确定及其调整

表决结果：同意 306,369,428 股，占出席会议所有股东所持的有效表决权股份总数的 99.5548％；反对 115,809 股，占出席会议所有股东所持的有效表决权股份总数的 0.0376％；弃权 1,254,200 股，占出席会议所有股东所持的有效表决权股份总数的 0.4076％。

其中，H 股投票表决情况为：同意 11,632,203 股，占出席会议 H 股股东所持的有效表决权股份总数的 90.3339％；反对 0 股，占出席会议 H 股股东所持的有效表决权股份总数的 0％；弃权 1,244,700 股，占出席会议 H 股股东所持的有效表决权股份总数的 9.6661％。

2.09、转股价格向下修正条款

中小股东所持的有效表决权股份总数的 0.0417％。

2.10、转股股数确定方式

2.11、赎回条款

中小股东所持的有效表决权股份总数的 0.0417％。

2.12、回售条款

2.13、转股年度有关股利的归属

中小股东所持的有效表决权股份总数的 0.0417％。

2.14、发行方式及发行对象

2.15、向原股东配售的安排

表决结果：同意 34,312,007 股，占出席会议所有股东所持的有效表决权股份总数的 96.1605％；反对 115,809 股，占出席会议所有股东所持的有效表决权股份总数的 0.3246％；弃权 1,254,200 股，占出席会议所有股东所持的有效表决权

股份总数的 3.5149％。

涉及本议案的关联股东所代表的股份数不计入出席股东会有表决权的股份总数。

2.16、债券持有人会议相关事项

2.17、本次募集资金用途

2.18、担保事项

2.19、评级事项

2.20、募集资金存管

2.21、本次发行方案的有效期

3、《关于向不特定对象发行 A 股可转换公司债券预案（修订稿）的议案》

表决结果：同意 306,375,427 股，占出席会议所有股东所持的有效表决权股份总数的 99.5568％；反对 115,809 股，占出席会议所有股东所持的有效表决权股份总数的 0.0376％；弃权 1,248,200 股，占出席会议所有股东所持的有效表决权股份总数的 0.4056％。

A 股中小股东表决情况为：同意 22,685,805 股，占出席会议 A 股中小股东所持的有效表决权股份总数的 99.4768％；反对 115,809 股，占出席会议 A 股中小股东所持的有效表决权股份总数的 0.5078％；弃权 3,500 股，占出席会议 A 股中小股东所持的有效表决权股份总数的 0.0153％。

4、《关于向不特定对象发行 A 股可转换公司债券方案的论证分析报告（修

订稿）的议案》

5、《关于向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

A 股中小股东表决情况为：同意 22,685,805 股，占出席会议 A 股中小股东所持的有效表决权股份总数的 99.4768％；反对 115,809 股，占出席会议 A 股中小股东所持的有效表决权股份总数的 0.5078％；弃权 3,500 股，占出席会议 A 股

中小股东所持的有效表决权股份总数的 0.0153％。

6、《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

表决结果：同意 305,184,726 股，占出席会议所有股东所持的有效表决权股份总数的 99.1698％；反对 1,306,510 股，占出席会议所有股东所持的有效表决权股份总数的 0.4246％；弃权 1,248,200 股，占出席会议所有股东所持的有效表决权股份总数的 0.4056％。

A 股中小股东表决情况为：同意 21,495,104 股，占出席会议 A 股中小股东所持的有效表决权股份总数的 94.2556％；反对 1,306,510 股，占出席会议 A 股中小股东所持的有效表决权股份总数的 5.7290％；弃权 3,500 股，占出席会议 A 股中小股东所持的有效表决权股份总数的 0.0153％。

7、《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》

表决结果：同意 306,467,336 股，占出席会议所有股东所持的有效表决权股份总数的 99.5866％；反对 23,900 股，占出席会议所有股东所持的有效表决权股份总数的 0.0078％；弃权 1,248,200 股，占出席会议所有股东所持的有效表决权股份总数的 0.4056％。

A 股中小股东表决情况为：同意 22,777,714 股，占出席会议 A 股中小股东所持的有效表决权股份总数的 99.8799％；反对 23,900 股，占出席会议 A 股中小股东所持的有效表决权股份总数的 0.1048％；弃权 3,500 股，占出席会议 A 股中

小股东所持的有效表决权股份总数的 0.0153％。

8、《关于向不特定对象发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》

A 股中小股东表决情况为：同意 22,777,714 股，占出席会议 A 股中小股东所持的有效表决权股份总数的 99.8799％；反对 23,900 股，占出席会议 A 股中小股东所持的有效表决权股份总数的 0.1048％；弃权 3,500 股，占出席会议 A 股中小股东所持的有效表决权股份总数的 0.0153％。

9、《关于未来三年（2026-2028 年）股东分红回报规划的议案》

表决结果：同意 306,463,736 股，占出席会议所有股东所持的有效表决权股份总数的 99.5855％；反对 23,900 股，占出席会议所有股东所持的有效表决权股份总数的 0.0078％；弃权 1,251,800 股，占出席会议所有股东所持的有效表决权股份总数的 0.4068％。

A 股中小股东表决情况为：同意 22,774,114 股，占出席会议 A 股中小股东所持的有效表决权股份总数的 99.8641％；反对 23,900 股，占出席会议 A 股中小

股东所持的有效表决权股份总数的 0.1048％；弃权 7,100 股，占出席会议 A 股中小股东所持的有效表决权股份总数的 0.0311％。

10、《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行 A 股可转换公司债券具体事宜的议案》

表决结果：同意 306,371,827 股，占出席会议所有股东所持的有效表决权股份总数的 99.5556％；反对 115,809 股，占出席会议所有股东所持的有效表决权股份总数的 0.0376％；弃权 1,251,800 股，占出席会议所有股东所持的有效表决权股份总数的 0.4068％。

A 股中小股东表决情况为：同意 22,682,205 股，占出席会议 A 股中小股东所持的有效表决权股份总数的 99.4610％；反对 115,809 股，占出席会议 A 股中小股东所持的有效表决权股份总数的 0.5078％；弃权 7,100 股，占出席会议 A 股中小股东所持的有效表决权股份总数的 0.0311％。

11、《关于投资建设广合科技东莞智造总部项目并签订投资协议的议案》

表决结果：同意 306,385,127 股，占出席会议所有股东所持的有效表决权股份总数的 99.5599％；反对 102,509 股，占出席会议所有股东所持的有效表决权

股份总数的 0.0333％；弃权 1,251,800 股，占出席会议所有股东所持的有效表决

权股份总数的 0.4068％。

A 股中小股东表决情况为：同意 22,695,505 股，占出席会议 A 股中小股东

所持的有效表决权股份总数的 99.5194％；反对 102,509 股，占出席会议 A 股中小股东所持的有效表决权股份总数的 0.4495％；弃权 7,100 股，占出席会议 A 股中小股东所持的有效表决权股份总数的 0.0311％。

12、《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度暨对子公司提供担保的议案》

表决结果：同意 306,423,136 股，占出席会议所有股东所持的有效表决权股份总数的 99.5723％；反对 24,500 股，占出席会议所有股东所持的有效表决权股份总数的 0.0080％；弃权 1,291,800 股，占出席会议所有股东所持的有效表决权股份总数的 0.4198％。

其中，H 股投票表决情况为：同意 11,631,602 股，占出席会议 H 股股东所持的有效表决权股份总数的 90.3292％；反对 600 股，占出席会议 H 股股东所持的有效表决权股份总数的 0.0047％；弃权 1,244,700 股，占出席会议 H 股股东所持的有效表决权股份总数的 9.6661％。

A 股中小股东表决情况为：同意 22,734,114 股，占出席会议 A 股中小股东所持的有效表决权股份总数的 99.6887％；反对 23,900 股，占出席会议 A 股中小股东所持的有效表决权股份总数的 0.1048％；弃权 47,100 股，占出席会议 A 股中小股东所持的有效表决权股份总数的 0.2065％。

13、《关于增发公司 H 股股份一般性授权的议案》

表决结果：同意 292,478,285 股，占出席会议所有股东所持的有效表决权股份总数的 95.0409％；反对 14,008,359 股，占出席会议所有股东所持的有效表决权股份总数的 4.5520％；弃权 1,252,792 股，占出席会议所有股东所持的有效表决权股份总数的 0.4071％。

其中，H 股投票表决情况为：同意 1,763,604 股，占出席会议 H 股股东所持的有效表决权股份总数的 13.6959％；反对 9,868,598 股，占出席会议 H 股股东所持的有效表决权股份总数的 76.6380％；弃权 1,244,700 股，占出席会议 H 股股东所持的有效表决权股份总数的 9.6661％。

A 股中小股东表决情况为：同意 18,657,261 股，占出席会议 A 股中小股东所持的有效表决权股份总数的 81.8117％；反对 4,139,761 股，占出席会议 A 股中小股东所持的有效表决权股份总数的 18.1528％；弃权 8,092 股，占出席会议 A 股中小股东所持的有效表决权股份总数的 0.0355％。

14、《关于回购公司股份一般性授权的议案》

表决结果：同意 306,384,535 股，占出席会议所有股东所持的有效表决权股

份总数的 99.5597％；反对 102,509 股，占出席会议所有股东所持的有效表决权

股份总数的 0.0333％；弃权 1,252,392 股，占出席会议所有股东所持的有效表决权股份总数的 0.4070％。

A 股中小股东表决情况为：同意 22,694,913 股，占出席会议 A 股中小股东所持的有效表决权股份总数的 99.5168％；反对 102,509 股，占出席会议 A 股中小股东所持的有效表决权股份总数的 0.4495％；弃权 7,692 股，占出席会议 A 股中小股东所持的有效表决权股份总数的 0.0337％。

15、《关于增加外汇套期保值业务额度的议案》

表决结果：同意 306,384,727 股，占出席会议所有股东所持的有效表决权股

份总数的 99.5598％；反对 102,509 股，占出席会议所有股东所持的有效表决权股份总数的 0.0333％；弃权 1,252,200 股，占出席会议所有股东所持的有效表决

权股份总数的 0.4069％。

A 股中小股东表决情况为：同意 22,695,105 股，占出席会议 A 股中小股东所持的有效表决权股份总数的 99.5176％；反对 102,509 股，占出席会议 A 股中

小股东所持的有效表决权股份总数的 0.4495％；弃权 7,500 股，占出席会议 A 股中小股东所持的有效表决权股份总数的 0.0329％。

16、《关于聘任向不特定对象发行 A 股可转换公司债券专项审计机构的议案》

表决结果：同意 306,186,035 股，占出席会议所有股东所持的有效表决权股份总数的 99.4952％；反对 297,409 股，占出席会议所有股东所持的有效表决权股份总数的 0.0966％；弃权 1,255,992 股，占出席会议所有股东所持的有效表决权股份总数的 0.4081％。

A 股中小股东表决情况为：同意 22,496,413 股，占出席会议 A 股中小股东所持的有效表决权股份总数的 98.6464％；反对 297,409 股，占出席会议 A 股中

小股东所持的有效表决权股份总数的 1.3041％；弃权 11,292 股，占出席会议 A 股中小股东所持的有效表决权股份总数的 0.0495％。

本法律意见书若出现相关数据合计数与各分项数值之和不等于 100%的情况，均系由四舍五入造成。

公司按照《公司章程》的规定推选了监票人、计票人并当场公布表决结果，

网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的投票总数和统计数，公司合并统计了现场投票和网络投票表决结果，本所律师见证了本次股东会监票、计票的全过程。根据统计结果，提交本次股东会审议的全部议案均以符合《公司法》和《公司章程》规定的有表决权的票数同意通过。

（三）本次股东会记录由出席本次股东会的董事、董事会秘书、会议主持人签名；出席本次股东会的股东及委托代理人没有对表决结果提出异议。

本所律师认为，本次股东会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

基于上述事实，本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》

《证券法》《股东会规则》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；出席本次股东会人员和召集人的资格合法有效；本次股东会表决程序和表决结果合法有效。

本法律意见书一式两份，公司和本所各留存一份。

（本页无正文，为《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于广州广合科技股份有限公司 2026 年第二次临时股东会的法律意见书》签字页）

上海市锦天城（深圳）律师事务所经办律师：

魏萌

负责人：经办律师：

宋征祖岳灏

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