国浩律师（武汉）事务所 关于汇绿生态科技集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的补充法律意见书（五）

地址：湖北省武汉市洪山区欢乐大道 1 号宏泰大厦 21 楼邮编：430077 21/F,HongtaiBuilding,No.1HuanleAvenue,HongshanDistrict,Wuhan430077,HubeiProvince,China 电话/Tel：（+86）（027）87301319 传真/Fax：（+86）（027）87265677 网址/Website:http://www.grandall.com.cn

二〇二六年九月

目 录

第一节 正 文......................................................................................................... 7

一、本次交易的方案................................................................................................... 7

二、本次交易各方的主体资格................................................................................... 8

三、本次交易的批准和授权....................................................................................... 8

四、本次交易的实质条件........................................................................................... 9

五、本次交易签署的相关协议................................................................................. 10

六、本次交易的标的公司情况................................................................................. 10

七、本次交易涉及的债权债务及其他权利义务的处理......................................... 27

八、本次交易涉及的关联交易和同业竞争............................................................. 28

九、本次发行股份募集配套资金的运用................................................................. 28

十、本次交易涉及的信息披露情况......................................................................... 29

十一、参与本次交易的证券服务机构的资格情况................................................. 30

十二、其他需要说明的事项..................................................................................... 30

十三、结论性意见..................................................................................................... 30

第二节 签署页.........................................................................................................32

释 义

除非另有所指，本《补充法律意见书（五）》中的下列词语具有如下含义：

注：本《补充法律意见书（五）》中，如部分合计数与各分项直接相加后在尾数上存有 差异，均系计算数据时四舍五入所致。

国浩律师（武汉）事务所 关于汇绿生态科技集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的补充法律意见书（五）

2025 鄂国浩法意 GHWH173-5 号

致：汇绿生态科技集团股份有限公司

根据本所与汇绿生态签署的《律师服务协议书》，本所接受汇绿生态的委托， 担任其本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目（下称“本次交易”） 的专项法律顾问。本所律师已根据相关法律、法规和规范性文件的规定并按照律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对相关文件和有关事实进行 了核查和验证，就本次交易出具了《法律意见书》。针对深交所下发的《关于汇 绿生态科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问 询函》（审核函〔2025〕130023 号）及相关修改意见、事项更新出具了《补充 法律意见书（一）》《补充法律意见书（一）修订稿》及《补充法律意见书（三）》， 就中审众环对标的公司加期审计所涉及的法律问题出具了《补充法律意见书 （二）》，就众联评估对标的公司股东全部权益价值进行加期评估所涉及的法律 问题出具了《补充法律意见书（四）》。前述法律意见书及补充法律意见书合称 “原法律意见书”。

因本次交易的报告期由 2024 年度、2025 年度更新为 2024 年度、2025 年度、

2026 年 1-6 月，中审众环对标的公司进行加期审计并出具了《审计报告》。现根 据上市公司及标的公司提供的资料，本所律师就 2026 年 1-6 月、《补充法律意 见书（二）》出具日至本《补充法律意见书（五）》出具日期间相关事项发生变 化所涉及的法律问题出具本《补充法律意见书（五）》，系对已经出具的原法律 意见书相关内容进行修改、补充或进一步说明。

本《补充法律意见书（五）》未涉及的内容以原法律意见书为准，本所律师 在原法律意见书中的声明事项亦适用于本《补充法律意见书（五）》。如无特别 说明，本《补充法律意见书（五）》中的用语的含义与原法律意见书中用语的含 义相同。

本所律师同意将本《补充法律意见书（五）》作为汇绿生态本次交易所必备 的法律文件随其他材料一起上报，并依法对本《补充法律意见书（五）》承担责 任；本《补充法律意见书（五）》仅供汇绿生态本次交易之目的使用，不得用作 任何其他用途。

本所律师根据《公司法》《证券法》和《律师事务所从事证券业务管理办法》 等法律、法规及规范性文件的规定及本《补充法律意见书（五）》出具日以前已 发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵行了勤勉尽责和诚实信用原则， 进行了充分的查验，保证本《补充法律意见书（五）》所认定的事实真实、准确、 完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并承担相应法律责任。

第一节 正 文

一、本次交易的方案

根据汇绿生态提供的交易协议、会议文件，并经本所律师核查相关公告，本 次交易方案涉及的发行价格、发行数量调整如下：

（一）发行价格

2026 年 9 月 11 日，汇绿生态实施了 2026 年半年度分红派息，具体权益分 派方案为：以汇绿生态现有总股本 784,996,678 股为基数，以 2026 年半年度未分 配利润向全体股东每 10 股派发现金红利 0.2 元（含税），派发现金股利总额 15,699,933.56 元，不送红股，也不以公积金转增股本。本次权益分派股权登记日 为 2026 年 9 月 10 日，除权除息日为 2026 年 9 月 11 日。考虑到除权除息的影响， 汇绿生态本次发行股份购买资产的发行价格（保留两位小数且向上取整）为 7.81 元/股。

（二）发行数量

按照发行股份购买资产的发行价格 7.81 元/股（在原发行价格 7.89 元/股基础 上根据汇绿生态 2025 年度权益分派方案、2026 年半年度权益分派方案调整后） 计算，汇绿生态本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为 108,226,630 股， 占本次发行股份购买资产后汇绿生态总股本的比例为 12.12%（不考虑本次配套 募集资金）。

汇绿生态本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量具体如下：

单位：万元、股

自本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日至本次发行日期间，汇绿生 态如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份 购买资产的股份发行数量将随着发行价格的调整而相应调整。

经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具日至本《补充法律意见 书（五）》出具日，除上述情况外，本次交易方案所涉相关内容未发生其他变化。

本所律师认为，本次交易方案符合《重组管理办法》等法律、法规和规范 性文件的规定，合法有效；本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，但不 构成重组上市。

二、本次交易各方的主体资格

根据汇绿生态提供的股本结构表及现行有效的营业执照，并经本所律师核查， 本次交易购买方汇绿生态的注册资本由 785,164,678 元变更为 784,996,678 元。

除上述情况外，本次交易各方的主体资格未发生其他变化，本次交易各方系 具有民事权利能力和完全民事行为能力的中国籍自然人或者是依法设立并有效 存续的法人，具备本次交易的主体资格。

三、本次交易的批准和授权

• 2026 年 5 月 27 日，汇绿生态召开第十一届董事会第二十一次会议，审议通

过《关于<汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于调整 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案部分内容的 议案》《关于批准本次交易有关加期审计报告及备考审阅报告的议案》《关于签 署<汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协 议（二）>、<汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协 议之业绩承诺、补偿及奖励协议之补充协议（二）>的议案》等与本次交易有关 的议案。该等议案属于汇绿生态 2025 年第四次临时股东会对董事会的授权范围 内，无需提交股东会审议。

• 2026 年 6 月 25 日，汇绿生态召开第十一届董事会第二十三次会议，审议通

过《关于批准本次交易有关加期评估报告的议案》《关于<汇绿生态科技集团股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。该等议案属于汇 绿生态 2025 年第四次临时股东会对董事会的授权范围内，无需提交股东会审议。

2026 年 9 月 24 日，汇绿生态召开第十一届董事会第二十七次会议，审议通 过《关于<汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于调整 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案部分内容的 议案》《关于签署<汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产协议之补充协议（三）>的议案》等相关议案。该等议案属于汇绿生态 2025 年第四次临时股东会对董事会的授权范围内，无需提交股东会审议。

本所律师认为，截至本《补充法律意见书（五）》出具日，本次交易各方 已取得的现阶段必要的批准和授权仍合法有效，本次交易尚需取得深交所审核 通过并获得中国证监会注册决定后方可实施。

四、本次交易的实质条件

根据汇绿生态与武汉钧恒分别作出的确认，并经本所律师核查，截至 2026 年 6 月 30 日，本次交易的实质条件未发生变化。

本所律师认为，本次交易仍符合《重组管理办法》《注册管理办法》等 法律法规规定的实质条件。

五、本次交易签署的相关协议

本所律师已在《补充法律意见书（二）》中披露了《购买资产协议之补充协 议（二）》及《业绩承诺、补偿及奖励协议之补充协议（二）》。

因汇绿生态实施了 2026 年半年度分红派息，导致本次交易的发行价格和发 行数量发生了变化。本次交易各方于 2026 年 9 月签署了《购买资产协议之补充 协议（三）》，该协议对本次交易的发行价格和发行数量进行了修改和补充。

根据汇绿生态作出的确认，并经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》 至本《补充法律意见书（五）》出具日，除上述情况之外，本次交易相关协议内 容未发生其他变化。

本所律师认为，本次交易相关协议内容未违反法律、法规和规范性文件的 相关规定，在协议约定的生效条件得以全部满足后即对各方具有法律约束力。

六、本次交易的标的公司情况

（一）标的公司的基本情况

经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（五）》出具日，武汉钧恒依法 有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件以及章程规定的应当终止、解散 或吊销《营业执照》的情形。

（二）标的公司的历史沿革

根据武汉钧恒作出的确认，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统官网 及企查查官网查询，自《补充法律意见书（二）》出具日至本《补充法律意见书 （五）》出具日，武汉钧恒的历史沿革未发生变化。

（三）标的公司的子公司及分公司

根据武汉钧恒提供的工商档案、实缴资本银行回单等资料，经本所律师核查，

自《补充法律意见书（二）》出具日至本《补充法律意见书（五）》出具日，子 公司湖北钧恒的注册资本由 5,000 万元增加至 16,000 万元，实缴资本由 3,900 万 元增加至 4,700 万元。湖北钧恒增设一家分公司，分公司的基本情况如下：

除上述情况外，武汉钧恒的子公司和分公司的基本信息未发生其他变化。

（四）标的公司的业务

1、经营范围和主营业务

经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具日至本《补充法律意见

书（五）》出具日，武汉钧恒及其子公司的经营范围和主营业务未发生变化；子 公司湖北钧恒新设一家武汉分公司，分公司的经营范围请见本《补充法律意见书 （五）》“六、本次交易的标的公司情况”之“（三）标的公司的子公司及分公 司”部分所述，目前分公司尚未实际经营。

2、主要的业务资质证书

根据武汉钧恒提供的体系认证证书及其作出的确认，并经本所律师核查，自 《补充法律意见书（二）》出具日至本《补充法律意见书（五）》出具日，武汉 钧恒及其子公司已取得与经营活动相关的主要业务资质证书未发生变化。

综上，本所律师认为，武汉钧恒及其子公司、分公司的经营范围符合有关 法律、法规及规范性文件的规定，实际从事的主营业务没有超出市场监督管理 部门及行业监管部门注册、登记、核准或备案的范围，且已取得与生产经营相 关的主要业务资质。

（五）关联交易及同业竞争

1、关联方 根据《公司法》《会计准则第 36 号-关联方披露》《上市规则》等法律法规

的规定以及遵循重要性原则，并经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》 出具日至本《补充法律意见书（五）》出具日，武汉钧恒的主要关联方增加或更 新情况如下：

2、关联交易

根据《审计报告》及武汉钧恒提供的关联交易合同、相关凭证等资料，并经 本所律师核查，武汉钧恒与关联方发生的关联交易情况如下：

• （1）关联采购与销售情况

2026 年 1-6 月，武汉钧恒及其子公司与关联方的采购与销售情况如下：

①采购商品

单位：万元

②出售商品

单位：万元

○3 关联资产转让

• （2）关联担保情况

2026 年 1-6 月，关联方与武汉钧恒及其子公司互相担保的情况如下：

单位：万元

注：上表第 1-4 项系关联方为武汉钧恒及子公司湖北钧恒提供担保，第 5 项系武汉钧恒 为关联方马来钧恒提供担保。

（3）关联往来情况

2026 年 1-6 月，武汉钧恒及其子公司与关联方的往来情况如下：

• ①应收项目

单位：万元

②应付项目

单位：万元

3、同业竞争

经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具日至本《补充法律意见 书（五）》出具日，武汉钧恒与其控股股东及实际控制人控制的除武汉钧恒及其 子公司之外的其他企业不存在同业竞争的情形。

（六）标的公司的主要财产

1、承租的主要房屋

根据武汉钧恒提供的房屋租赁合同、备案凭证等资料，并经本所律师核查，

自《补充法律意见书（二）》出具日至本《补充法律意见书（五）》出具日，武 汉钧恒及其子公司因不再使用、租赁期限到期但未续期的原因导致不再承租的房 屋共有 3 处，租赁期限已续期以及新增租赁房屋的具体情况如下：

国浩律师（武汉）事务所 补充法律意见书（五）

17

2、主要的机器设备

根据武汉钧恒提供的固定资产清单、主要机器设备购买合同、发票等资料， 并经本所律师核查，2026 年 1-6 月，武汉钧恒及其子公司购买单台机器设备的价 格在 200 万元以上的主要机器设备情况如下：

单位：万元、套

根据武汉钧恒作出的确认，并经本所律师核查借款合同、担保合同等资料， 截至 2026 年 6 月 30 日，武汉钧恒及其子公司享有上述机器设备的所有权，未将 该等机器设备对外进行抵押、质押。

3、知识产权

（1）注册商标

根据武汉钧恒提供的注册商标证书、国家知识产权局出具的查询清单，并经 本所律师在国家知识产权局商标局官网查询，自《补充法律意见书（二）》出具 日至查询清单出具日，武汉钧恒及其子公司在境内取得如下 3 项注册商标：

（2）已获授权的专利权

根据武汉钧恒提供的专利权证书、国家知识产权局出具的查询清单，并经本 所律师在国家知识产权局官网查询，就部分专利权被质押的情形，武汉钧恒已办 理注销质押登记，所拥有专利权均不存在被质押情形。自《补充法律意见书（二）》 出具日至查询清单出具日，武汉钧恒及其子公司在境内新增已获授权的专利权共 有 7 项，其中，发明专利 2 项，实用新型 5 项，具体情况如下：

国浩律师（武汉）事务所 补充法律意见书（五）

注：（1）发明专利权有效期限为二十年，实用新型有效期限为十年，外观设计专利权的有效期限为十五年，均自申请日起算。（2）上述专利均为 原始取得。

20

（3）已登记的计算机软件著作权

根据武汉钧恒提供的计算机软件著作权登记证书，并经本所律师在中国版权 保护中心官网查询，自《补充法律意见书（二）》出具日至查询清单出具日，武 汉钧恒及其子公司在境内拥有已登记的计算机软件著作权未发生变化。

（4）域名

根据武汉钧恒提供的域名证书，自《补充法律意见书（二）》出具日至本《补 充法律意见书（五）》出具日，武汉钧恒及其子公司取得的域名情况未发生变化。

综上，本所律师认为，武汉钧恒及其子公司合法取得并拥有其资产的所有 权或使用权，其资产不存在抵押、质押、查封等权利限制的情形，亦不存在产 权纠纷或潜在纠纷。

（七）标的公司的重大债权债务

1、借款合同

根据武汉钧恒提供的《企业信用报告》、借款合同、担保合同、借款入账凭 证等资料以及经其作出的确认，并经本所律师核查，截至 2026 年 6 月 30 日，武 汉钧恒及其子公司正在履行的借款合同如下：

单位：万元

2、对外担保

根据武汉钧恒提供的借款合同、保证合同、相关凭证及会议文件，并经本所 律师核查，2026 年 6 月，马来钧恒向平安银行股份有限公司武汉分行借款 5,000 万元，武汉钧恒为该笔借款提供最高额保证担保，保证方式为连带责任保证，被 担保主债权确定期间为 2026 年 6 月 24 日至 2027 年 5 月 21 日，主合同项下债务 最高本金余额为 5,000 万元，保证期间自担保合同生效日起至主合同项下具体授 信项下的债务履行期限届满之日后三年。

武汉钧恒于 2026 年 9 月 16 日召开股东会，审议通过了《关于补充确认公司 为马来钧恒提供担保的议案》，上述对外担保相关事项进行补充确认。

汇绿生态已于2026年6月5日召开第十一届董事会第二十二次会议、于2026 年 6 月 22 日召开 2026 年第一次临时股东会审议通过了《关于控股子公司武汉钧 恒为马来钧恒提供担保的议案》等事项。

本所律师认为，武汉钧恒与马来钧恒均系汇绿生态的控股子公司，武汉钧恒 为马来钧恒提供担保，属于上市公司控股子公司为上市公司合并报表范围内的其 他法人提供担保的情形，整体风险可控，不会损害上市公司及全体股东的利益； 同时，该次担保旨在满足海外业务拓展及日常经营的实际资金需求，符合上市公 司整体发展战略，不会对武汉钧恒的生产经营造成重大不利影响。

3、主要客户

根据《审计报告》及武汉钧恒作出的确认，武汉钧恒于 2026 年 1-6 月的前 五大客户名单如下：

注：上表中，对同一控制下的主体的销售情况合并统计。

经本所律师对上表列示的客户进行访谈，并通过公开渠道进行检索，截至 2026 年 6 月 30 日，除原法律意见书及本《补充法律意见书（五）》中披露的关 联方之外，上表列示的客户与武汉钧恒及其主要股东、董事、监事、高级管理人 员、其他关联方不存在关联关系。

4、主要供应商

根据《审计报告》及武汉钧恒作出的确认，武汉钧恒于 2026 年 1-6 月的前 五大供应商名单如下：

注：上表中，对同一控制下的主体的采购情况合并统计。

经本所律师对上表列示的供应商进行访谈，并通过公开渠道进行检索，截至 2026 年 6 月 30 日，除原法律意见书及本《补充法律意见书（五）》中披露的关 联方之外，上表列示的供应商与武汉钧恒及其主要股东、董事、监事、高级管理 人员、其他关联方不存在关联关系。

（八）标的公司的税务及财政补贴

1、主要税种和税率

根据《审计报告》以及武汉钧恒作出的确认，并经本所律师核查，2026 年 1-6 月，武汉钧恒及其子公司执行的主要税种和税率如下：

本所律师认为，武汉钧恒及其子公司执行的主要税种、税率符合现行法律、 法规及规范性文件的规定。

2、税收优惠情况

根据《审计报告》以及武汉钧恒作出的确认，并经本所律师核查，2026 年 1-6 月，武汉钧恒及其子公司享受的税收优惠未发生变化。

3、依法纳税情况

根据武汉钧恒及其子公司所在地主管税务机关分别出具的合规证明文件及 武汉钧恒作出的确认，并经本所律师在企查查官网、税务部门官网查询，2026

年 1-6 月，武汉钧恒及其子公司依法纳税，不存在因重大税务违法违规行为而遭 受行政处罚的情形。

4、财政补贴情况

根据《审计报告》、武汉钧恒提供的政策依据文件、凭证等资料，并经本所 律师核查，武汉钧恒及其子公司于 2026 年 1-6 月收到的财政补贴为 831.64 万元。

本所律师认为，武汉钧恒及其子公司于上述年度内享受的财政补贴合法、 合规、真实、有效。

（九）标的公司的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准

1、环境保护情况

根据生态环境部门出具的合规证明、武汉钧恒提供的企业信用报告（无违法 违规证明版）及其作出的确认，并经本所律师在生态环境部门官网查询，2026 年 1 月 1 日至本《补充法律意见书（五）》出具日，武汉钧恒及其子公司未发生 环保事故或者重大群体性的环保事件，未因违反环境保护方面的法律、法规而受 到行政处罚。

2、安全生产情况

根据应急管理部门出具的合规证明、武汉钧恒提供的企业信用报告（无违法 违规证明版）及其作出的确认，并经本所律师在应急管理部门官网查询，2026 年 1 月 1 日至本《补充法律意见书（五）》出具日，武汉钧恒及其子公司未发生 重大安全生产事故，未因违反安全生产方面相关法律、法规而受到行政处罚。

3、产品质量情况

根据市场监督部门出具的合规证明、武汉钧恒提供的企业信用报告（无违法 违规证明版）及其作出的确认，并经本所律师在市场监督部门官网查询，2026 年 1 月 1 日至本《补充法律意见书（五）》出具日，武汉钧恒及其子公司未因违 反产品质量、技术方面相关法律、法规而受到行政处罚。

（十）标的公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚

1、重大诉讼、仲裁情况

根据重要性原则并结合武汉钧恒的资产、业务规模，本所律师将重大诉讼、 仲裁案件的标准确定为：单项涉案金额在 500 万元以上，或虽未达到前述标准， 但对武汉钧恒生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的诉讼、仲裁； 且本部分所述之诉讼、仲裁系指尚未结案或尚未执行完毕的诉讼、仲裁案件，或 虽尚未发生但可预见的潜在诉讼、仲裁案件。

经本所律师对武汉钧恒的常年法律顾问发出询证函并取得回函，核查营业外 支出明细表，在中国裁判文书网、中国执行信息公开网、企查查官网等网站上查 询，并经武汉钧恒确认，截至本《补充法律意见书（五）》出具日，武汉钧恒及 其子公司不存在重大诉讼、仲裁案件。

2、行政处罚情况

根据武汉钧恒提供的合规证明文件、营业外支出明细表以及武汉钧恒作出的 确认，并经本所律师在武汉钧恒及其子公司所在地的税务、市场监督、生态环境、 住建、应急管理、社保与公积金等部门官网上查询，自 2026 年 1 月 1 日至本《补 充法律意见书（五）》出具日，武汉钧恒及其子公司未受到行政处罚。

（十一）劳动用工

• 1、根据武汉钧恒提供的花名册、相关凭证，并经本所律师核查，截至 2026

年 6 月 30 日，武汉钧恒仍存在劳务派遣用工人数占用工总量的比例超过 10%， 且该比例持续升高、用工持续时间超过 6 个月导致不符合《劳务派遣暂行规定》 的情形。

• 2、根据武汉钧恒作出的说明，截至 2026 年 6 月 30 日，劳务派遣用工人数

占用工总量的比例尚未降低的原因为：一是武汉钧恒计划于 2026 年 9 月将生产 线搬迁至鄂州，为保证搬迁之前能够按时交付订单，武汉钧恒于 2026 年 4 月暂 停招聘正式员工，改为招聘派遣员工；2026 年 8 月，武汉钧恒已启动派遣员工

清退工作，计划在生产线搬迁之前完成全部清退工作；二是鄂州新厂区运营后， 因所处地点较偏，周边无类似电子制造企业，招聘正式员工难度较大；2026 年 6 月因存在急单需求，招聘了一批派遣员工，截至 2026 年 8 月 31 日，该等员工已 陆续离职，派遣员工数量大量减少，使得派遣用工人数占用工总量的比例大幅降 低。

后续，武汉钧恒将继续优化用工方案，拓宽招聘渠道，建立劳务派遣员工准 入、考核与转正机制，完善鄂州厂区配套保障与员工关怀体系，改善工作生活环 境，提升岗位吸引力，以缓解正式员工招聘难、入职意愿低的问题。

3、武汉市人力资源和社会保障局东湖新技术开发区分局、鄂州市临空经济 区经济发展局于 2026 年 7 月分别出具《无违规证明》，证明：截至证明出具日， 武汉钧恒及子公司湖北钧恒办理了社会保险登记，与员工签订了劳动合同，为员 工缴纳了社会保险，无欠费记录；主管部门未收到针对武汉钧恒及湖北钧恒的涉 及员工社保的举报或投诉，武汉钧恒及湖北钧恒也未因违反劳动和社会保障方面 法律法规而受到调查或处罚。

武汉钧恒的创始股东彭开盛出具《承诺函》，承诺：如果武汉钧恒因劳务派 遣等相关事项引致任何纠纷、诉讼、仲裁，或受到任何行政处罚，或被任何相关 方以任何合法形式提出有关劳务派遣的合法权利要求，从而导致武汉钧恒及子公 司需要承担相关责任或受到经济损失的，其将无条件对武汉钧恒及子公司进行全 额补偿。

综上，本所律师认为，武汉钧恒正在对劳务派遣用工进行整改，且未因该 事项受到行政处罚，该事项不会构成本次交易的实质性障碍。

七、本次交易涉及的债权债务及其他权利义务的处理

经本所律师核查，本次交易的标的为武汉钧恒 49%的股权。本次交易完成后， 武汉钧恒仍为独立存续的法人，债权债务仍由其享有或承担。本次交易不涉及债

权债务的转移，相关权利处理合法、有效。

八、本次交易涉及的关联交易和同业竞争

（一）关联交易

1、本次交易构成关联交易

经本所律师核查，本次交易构成关联交易，汇绿生态已按照相关法律法规及 章程的规定履行了现阶段必要的审议批准程序。

2、本次交易后减少和规范关联交易的措施

本次交易完成后，为减少和规范汇绿生态将来可能产生的关联交易，其控股 股东、实际控制人李晓明已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，自《补 充法律意见书（二）》至本《补充法律意见书（五）》出具日，该承诺内容未发 生变化。

（二）同业竞争

本次交易完成后，汇绿生态与其控股股东、实际控制人及其近亲属控制的除 汇绿生态及其子公司之外的其他企业不存在同业竞争的情形。汇绿生态的控股股 东、实际控制人李晓明已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，自《补充法律意 见书（二）》至本《补充法律意见书（五）》出具日，该承诺内容未发生变化。

九、本次发行股份募集配套资金的运用

根据武汉钧恒作出的确认，并经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》

出具日至本《补充法律意见书（五）》出具日，本次募投项目涉及的审批或备案 程序未发生变化，子公司湖北钧恒就本次募投项目已履行现阶段相关的审批或备

案程序，合法有效。

十、本次交易涉及的信息披露情况

根据汇绿生态作出的确认，并经本所律师查询巨潮资讯网，自《补充法律意 见书（二）》出具日至本《补充法律意见书（五）》出具日，汇绿生态就本次交 易履行的主要信息披露义务情况如下：

• 1、2026 年 5 月 28 日，汇绿生态发布《关于收到深圳证券交易所恢复审核

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的公告》，汇绿生态于 2026 年 3 月 31 日收到深交所通知，因本次交易申请文件中记载的财务资料已过有效 期，深交所对本次交易中止审核；2026 年 5 月 27 日，汇绿生态及各中介机构完 成对本次交易文件的更新工作并予以公告。同日，汇绿生态向深交所提交恢复审 核的申请文件，并收到深交所同意恢复审核的通知。

• 2、2026 年 6 月 25 日，汇绿生态召开第十一届董事会第二十三次会议，审

议通过《关于批准本次交易有关加期评估报告的议案》《关于<汇绿生态科技集 团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与加期评估有关的议案，并予以公 告。《补充法律意见书（四）》及《重组报告书》等文件与前述会议文件同时公 告。

• 3、2026 年 6 月 12 日、2026 年 7 月 11 日、2026 年 8 月 8 日、2026 年 9 月

8 日，汇绿生态分别发布《关于重大资产重组的进展公告》，对本次交易的进展 情况分别予以公告。

• 4、2026 年 9 月 24 日，汇绿生态召开第十一届董事会第二十七次会议，审

议通过《关于<汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本 次交易有关的议案，并予以公告。本《补充法律意见书（五）》《重组报告书》

等文件与前述会议文件同时公告。

本所律师认为，截至本《补充法律意见书（五）》出具日，汇绿生态履行 了现阶段的信息披露义务，后续将根据本次交易的进展情况及时进行信息披露。

十一、参与本次交易的证券服务机构的资格情况

经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具日至本《补充法律意见 书（五）》出具日，参与本次交易的证券服务机构未发生变化，均具备提供服务 的资格。

十二、其他需要说明的事项

根据本次申请文件以及内部决策文件，并经本所律师核查，上市公司在本次 申请文件中涉及商业秘密的信息进行披露豁免，涉及披露豁免的信息主要系标的 公司分速率产品单价和关联采购单价及报价情况，如披露该等信息将会导致标的 公司与客户或供应商在商业谈判中处于不利地位，从而损害上市公司及投资者利 益；上述信息豁免处理不影响投资者对标的公司的财务情况、经营情况、持续经 营能力等方面的了解，不会对投资者的决策判断构成重大障碍。

据此，本所律师认为，截至本《补充法律意见书（五）》出具日，本次交易 的信息披露豁免事项符合《26 号准则》《重组审核规则》等法律法规的规定。

十三、结论性意见

综上，本所律师认为：本次交易的方案符合法律、法规及规范性文件的规定； 交易各方均具备本次交易的主体资格；本次交易符合《重组管理办法》等法律法

规及规范性文件规定的实质条件；本次交易已取得现阶段所需的批准和授权，合 法有效，待深交所审核通过并获得中国证监会予以注册的决定后方可实施。

（以下无正文）

第二节 签署页

（本页无正文，专为《国浩律师（武汉）事务所关于汇绿生态科技集团股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律 意见书（五）》之签署页）

本《补充法律意见书（五）》于 年 月 日出具，正本一式贰份，无 副本。

国浩律师（武汉）事务所

负 责 人： 经办律师：

夏 少 林 聂 文 君

曹 佳 佳