汇绿生态科技集团股份有限公司

第十一届董事会独立董事专门会议 2026 年第六次会议决议

汇绿生态科技集团股份有限公司第十一届董事会独立董事专门 会议 2026 年第六次会议于 2026 年 9 月 24 日在湖北省武汉市武昌区 和平大道 705 号龙湖清能武汉滨江国际 29 楼以现场方式召开。会议 应到独立董事 3 人，实际出席独立董事 3 人。本次会议的召开符合《上 市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》 及公司章程的规定。

一、独立董事专门会议审议通过了如下议案：

议案一：关于《汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》 及其摘要的议案

本公司拟通过发行股份及支付现金的方式向彭开盛等 7 名交易 对方购买其合计持有的武汉钧恒科技有限公司（以下简称“钧恒科技” 或“标的公司”）49%的股权，并拟向不超过 35 名符合条件的特定对 象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

因本次交易的审计基准日变更为 2026 年 6 月 30 日，根据相关法 律法规的规定，就 2026 年 1 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日期间内的变 化情况以及相关事项的最新情况，公司编制了《汇绿生态科技集团股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交

易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。 表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权

议案二：关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易方案部分内容的议案

因公司实施了 2026 年半年度分红派息，交易各方拟签署本次交 易的相关补充协议，由此导致本次交易所涉发行股份购买资产的股份 发行价格、发行数量等事项发生了调整，具体调整如下：

1、发行价格 2026 年 9 月 11 日，公司实施了 2026 年半年度分红派息，具体

权益分派方案为：以公司现有总股本 784,996,678 股为基数，以 2026 年半年度未分配利润向全体股东每10股派发现金红利0.2元（含税）， 派发现金股利总额为人民币 15,699,933.56 元，不送红股，也不以公 积金转增股本。本次权益分派股权登记日为 2026 年 9 月 10 日，除权 除息日为 2026 年 9 月 11 日。

考虑到除权除息的影响，公司本次发行股份购买资产的发行价格

（保留两位小数且向上取整）由 7.83 元/股调整为 7.81 元/股。 表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权 2、发行数量 按照发行股份购买资产的发行价格 7.81 元/股（在原发行价格

7.89 元/股基础上根据汇绿生态 2025 年度权益分派方案、2026 年半 年度权益分派方案调整后）计算，公司本次发行股份购买资产发行的

股票数量总计为 108,226,630 股，占本次发行股份购买资产后公司总 股本的比例为 12.12%（不考虑本次配套募集资金）。

公司本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量具体如 下：

单位：万元、股

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权

议案三：关于批准本次交易有关加期审计报告及备考审阅报告的 议案

因本次交易的审计基准日变更为 2026 年 6 月 30 日，审计机构中 审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司进行了加期审计， 并出具了“众环审字（2026）0104312 号”《武汉钧恒科技有限公司 审计报告》。

公司编制了 2025 年度、2026 年 1-6 月备考合并财务报表，中审 众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的备考合并财务报表进行 了审阅，并出具了“众环阅字（2026）0100029 号”《汇绿生态科技 集团股份有限公司备考审阅报告》。

董事会拟将前述相关审计报告、备考审阅报告用于本次交易的信

息披露并作为向监管部门提交的申报材料。 表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权 议案四：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

根据《监管规则适用指引-发行类第 7 号》的有关规定，就本次 交易，公司编制了《汇绿生态科技集团股份有限公司关于前次募集资 金使用情况的报告》，该报告已经中审众环会计师事务所（特殊普通 合伙）鉴证，并出具了鉴证报告。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权 议案五：关于签署《汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及

支付现金购买资产协议之补充协议（三）》的议案

根据本次交易进展情况，公司与彭开盛、谢吉平、陈照华、同信 生态环境科技有限公司、徐行国、顾军、刘鹏等 7 名交易对方及标的 公司共同签订附条件生效的《汇绿生态科技集团股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产协议之补充协议（三）》。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权 议案六：关于延长本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金暨关联交易的股东会决议有效期的议案

公司于 2025 年 10 月 15 日召开了 2025 年第四次临时股东会，审 议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易方案的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全 权办理本次交易相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。根据前

述决议，该次股东会决议有效期为 2025 年第四次临时股东会审议通 过之日起 12 个月内有效（即 2025 年 10 月 15 日至 2026 年 10 月 14 日）。如果公司已于该有效期内获得了本次交易的全部批准、许可或 备案，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

鉴于本次交易的股东会决议有效期即将届满、本次交易尚需深圳 证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会注册、公司尚未完 成本次交易的实施，为保证本次交易的持续、顺利进行，公司董事会 拟提请股东会审议，将本次交易的决议有效期延长 12 个月（即有效 期延长至 2027 年 10 月 14 日届满）。如果公司已于该有效期内获得了 本次交易的全部批准、许可或备案，则该有效期自动延长至本次交易 完成之日。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权 议案七：关于提请股东会延长授权董事会办理本次发行股份及支

付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事宜有效期的议 案

公司于 2025 年 10 月 15 日召开了 2025 年第四次临时股东会，审 议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易方案的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全 权办理本次交易相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。根据前 述决议，该次股东会授权董事会办理本次交易相关事宜的有效期为 2025 年第四次临时股东会审议通过之日起 12 个月内有效（即 2025 年 10 月 15 日至 2026 年 10 月 14 日）。如果公司已于该有效期内获得

了本次交易的全部批准、许可或备案，则该有效期自动延长至本次交 易完成之日。

鉴于本次交易的股东会授权董事会办理本次交易相关事宜的有

效期即将届满、本次交易尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证券 监督管理委员会注册、公司尚未完成本次交易的实施，为保证本次交 易的持续、顺利进行，公司董事会拟提请股东会审议批准，将股东会 授权董事会办理本次交易相关事宜的有效期延长 12 个月（即有效期 延长至 2027 年 10 月 14 日届满）。如果公司已于该有效期内获得了本 次交易的全部批准、许可或备案，则该有效期自动延长至本次交易完 成之日。

除延长前述有效期事项外，股东会授权董事会办理本次交易相关

事宜的其他内容保持不变。 表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权 二、独立董事审核意见

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华 人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重 组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》《股票上市规则》等法律 法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，我们作为上 市公司的独立董事，基于独立判断的立场，本着实事求是的原则，就 公司第十一届董事会第二十七次会议、第十一届董事会独立董事专门 会议 2026 年第六次会议审议的重大资产重组相关事项，形成如下审 核意见：

• 1、公司本次重组方案修订的内容符合《公司法》《证券法》《上

市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规及规范性文件 的规定，本次修订后的重组方案合理、切实可行，有利于顺利推进本 次交易，不存在损害公司及其股东、特别是中小投资者利益的情形。

• 2、签署《汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金

购买资产协议之补充协议（三）》符合《公司法》《证券法》《上市公 司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规及规范性文件的规 定。

• 3、公司截至 2026 年 6 月 30 日止的《关于前次募集资金使用情

况的报告》已经按照相关法律法规编制，如实反映了公司截至 2026 年 6 月 30 日止的募集资金使用情况。

• 4、公司延长本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易的股东会决议有效期的相关事项，有助于保障公司本次交 易后续工作顺利开展，符合公司经营发展的需要，符合《公司法》《证 券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规、规范性文件 及《公司章程》的相关规定，公司未发生影响本次交易的重大不利变 化，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

• 5、公司提请股东会延长授权董事会办理本次发行股份及支付现

金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事宜的有效期，有助于 保障公司本次交易后续工作顺利开展，符合公司经营发展的需要，符 合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法 规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司未发生影响本次交

易的重大不利变化，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益 的情形。

汇绿生态科技集团股份有限公司 全体独立董事：张志宏、吴京辉、邓磊 2026 年 9 月 24 日