证券代码：000544 证券简称：中原环保 公告编号：2026-69

中原环保股份有限公司 关于参与设立河南省并购母基金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。

中原环保股份有限公司（以下简称“公司”或“中原环保”） 于2026年9月24日召开的第九届董事会2026年第三次临时会议审议 通过了《关于参与设立河南省并购母基金的议案》，现将相关事项 公告如下：

一、对外投资概述

为提升公司综合竞争力，推动公司高质量发展，中原环保与河 南国有资本运营集团有限公司、河南创新投资集团有限公司、中国 平煤神马控股集团有限公司、中豫航空集团有限公司、河南省铁路 建设投资集团有限公司、河南农投兴农投资有限公司、河南中豫产 业投资集团有限公司、郑州国创产业投资有限公司、郑州市郑东新 区东宸产业投资合伙企业（有限合伙）、河南国有资本运营集团私 募基金管理有限公司等公司共同投资设立河南省并购母基金。基金 总规模为150亿元，其中，中原环保作为有限合伙人（LP）认缴河 南省并购母基金规模的9%，认缴金额13.50亿元。基金首期实缴30 亿元，中原环保以自有资金实缴2.7亿元，后续实缴出资将根据项目

具体投资进度确定金额并履行内部审议程序。

该事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管 理办法》规定的重大资产重组。

根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章 程》等相关规定，该事项属于董事会审批权限范围内，经董事会审 议通过后实施，无需提交公司股东会审议。

二、主要合作方基本情况

（一）基金管理人及执行事务合伙人基本情况

备案情况：2017 年 8 月 7 日获批私募股权基金管理人牌照，登 记编号：P1064008。

关联关系或其他利益关系说明：河南国有资本运营集团私募基 金管理有限公司与中原环保及其控股股东、实际控制人、持股 5% 以上的股东、董事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排；不

以直接或间接形式持有公司股份。 （二）其他有限合伙人基本情况 1、河南国有资本运营集团有限公司

关联关系或其他利益关系说明：河南国有资本运营集团有限公 司与中原环保及其控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、 董事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排；不以直接或间接 形式持有公司股份。

2、河南创新投资集团有限公司

关联关系或其他利益关系说明：河南创新投资集团有限公司与 公司第二大股东河南资产管理有限公司同属河南投资集团子公司。 河南创新投资集团自身未持有河南资产股权，亦未直接或间接持有 中原环保股份，不构成持股或控制，故不构成法定关联法人关系， 不构成关联交易。

3、中国平煤神马控股集团有限公司

关联关系或其他利益关系说明：中国平煤神马控股集团有限公 司与中原环保及其控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、 董事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排；不以直接或间接 形式持有公司股份。

4、中豫航空集团有限公司

关联关系或其他利益关系说明：中豫航空集团有限公司与中原 环保及其控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、高 级管理人员不存在关联关系或利益安排；不以直接或间接形式持有 公司股份。

5、河南省铁路建设投资集团有限公司

关联关系或其他利益关系说明：河南省铁路建设投资集团有限 公司与中原环保及其控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、 董事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排；不以直接或间接 形式持有公司股份。

6、河南农投兴农投资有限公司

关联关系或其他利益关系说明：截至本公告披露日，河南农投 兴农投资有限公司与中原环保及其控股股东、实际控制人、持股 5% 以上的股东、董事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排；不 以直接或间接形式持有公司股份。

7、河南中豫产业投资集团有限公司

关联关系或其他利益关系说明：河南中豫产业投资集团有限公 司与中原环保及其控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、 董事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排；不以直接或间接 形式持有公司股份。

8、郑州国创产业投资有限公司

关联关系或其他利益关系说明：中原环保控股股东郑州公用事 业投资发展集团有限公司直接持有郑州国创 4.13%股权，并委派一 名董事，该董事未在中原环保担任董事、高管等其他职务，郑州国 创与中原环保实际控制人分别属于郑州市财政局、郑州市人民政府， 郑州国创未直接或间接持有中原环保股份，不构成持股或控制，故 不构成法定关联法人关系，不构成关联交易。

9、郑州市郑东新区东宸产业投资合伙企业（有限合伙）

关联关系或其他利益关系说明：郑州市郑东新区东宸产业投资 合伙企业（有限合伙）与中原环保及其控股股东、实际控制人、持 股 5%以上的股东、董事、高级管理人员不存在关联关系或利益安 排；不以直接或间接形式持有公司股份。

三、拟设立基金基本情况

• 1、基金名称：河南省并购母基金合伙企业（有限合伙）（以

工商行政管理部门最终核定名称为准）

• 2、组织形式：有限合伙企业
• 3、出资方式：货币出资
• 4、基金总规模：人民币 150 亿元
• 5、经营地址：河南省郑州市郑东新区尚贤街 32 号 C 座 8 层

807 室（以合伙企业登记机关最终核准登记的经营范围为准）

• 6、经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管

理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事 经营活动）（以合伙企业登记机关最终核准登记的经营范围为准）

• 7、存续期限：基金存续期限为 15 年，自合伙企业设立日起算，

其中投资期 10 年，退出期 5 年，经合伙人会议一致同意，可以延 长 2 年存续期。

• 8、投资主体及认缴出资情况：

• 9、投资决策委员会：投资决策委员会由七名委员组成，其中，

基金管理人委派 4 名，河南创新投资集团有限公司委派 1 名，中国 平煤神马控股集团有限公司、中豫航空集团有限公司、河南省铁路 建设投资集团有限公司、河南农投兴农投资有限公司及河南中豫产 业投资集团有限公司共同委派 1 名，郑州国创产业投资有限公司、 中原环保股份有限公司及郑州市郑东新区东宸产业投资合伙企业 （有限合伙）出资主体共同委派 1 名。中原环保委派 1 名观察员。

投委会所有审议事项须经五名（含）及以上投委会委员同意方 为有效。

• 10、投资领域：具体按照省发展改革委会同省财政厅、省行业

主管部门编制的《河南省政府投资基金重点投资领域清单》确定。

• 11、退出方式：包括但不限于标的资产的上市转让退出、挂牌

转让退出、协议转让退出以及清算退出。

• 12、会计处理方式：不纳入合并范围，以其他非流动金融资产

进行列报。

• 13、基金管理人：河南国有资本运营集团私募基金管理有限公

司

• 14、公司对基金拟投资标的没有一票否决权。

四、合伙协议的主要内容

• 1、合伙目的：为更好发挥并购基金对河南省加快建设现代化

产业体系的支撑作用，激发并购重组市场活力，支持实体经济转型 升级，高质量建设制造强省，本合伙企业聚焦产业整合、培育新质 生产力，通过开展投资活动，实现良好的投资效益，为合伙人获取 投资回报。

• 2、基金总规模：本基金认缴总规模为人民币壹佰伍拾亿元

（¥15,000,000,000.00），由全体合伙人认缴。

• 3、基金存续期限：本基金的存续期限为 15 年，自合伙企业设

立日起算。经合伙人会议一致同意，可以延长 2 年存续期。

• 4、投资期与退出期：本合伙企业之投资期自首次交割日起算，

至满十（10）年之日为本基金的投资期。

投资期届满后五（5）年为本基金的退出期，退出期内本合伙 企业不得进行投资，但本协议另有约定的以及经合伙人会议一致同

意的除外。 5、管理费 作为基金管理人对合伙企业提供投资管理服务的对价，各方同

意合伙企业在存续期内，应按下列规定向基金管理人支付管理费。

• （1）投资期内，管理费的收取标准为合伙企业实缴出资总额

扣除已发生退出的投资成本后余额的 0.5%*实际管理天数/365。

• （2）退出期内，管理费的收取标准为合伙企业未退出项目投

资成本的 0.5%*实际管理天数/365。

• （3）实际管理天数按照本协议 8.4.2 管理费的支付方式之（1）

期限的规定计算。

• （4）基金延长期及清算期免收管理费。
• （5）经合伙人会议审议通过投向专项项目的部分免收管理费。
• （6）如果在任何一个管理年度管理费的计费标准发生调整，

则在该管理年度内应承担的管理费自发生调整之日起分段计算并 累计相加，分段计算管理费时发生调整之日的管理费均应按照调整 后的计费标准计算。

6、缴付出资及基金备案

• （1）备案资金缴付。本合伙协议签署后，基金管理人有权根

据本基金设立及备案计划向各合伙人发出备案资金缴款通知（“缴 款通知”），各合伙人应根据缴款通知要求缴付各自应缴付的备案 资金，合计不低于 1000 万元，用于本合伙企业依法备案。其中， 普通合伙人出资 100 万元，各有限合伙人各出资 100 万元。

• （2）后续出资缴付。本合伙企业于基金业协会完成备案后，

基金管理人有权根据基金管理运作、对外投资、费用支付等资金需 求计划，随时向全体合伙人发出缴款通知，要求各合伙人缴付后续 出资。后续出资分五期缴付，每期缴付总认缴金额的 20%：（i）自 基金在中国证券投资基金业协会备案之日起 30 日内完成首期 30 亿 元实缴；（ii）上一期资金及累计实缴资金投出 80%且有覆盖下期 实缴金额的储备投资项目时，启动下一期实缴；（iii）上述缴款安 排可由全体合伙人会议决议一致同意做相应调整。

7、收益分配与亏损分担

合伙企业遵循先回本、后分利、兼顾激励原则进行收益分配。 可分配收益首先按照各合伙人实缴出资比例返还本金；其后按照实 缴出资比例分配至各合伙人实现年化 6%（单利）的优先回报；剩 余超额收益的 90%由全体合伙人按照实缴出资比例分配，10%由普 通合伙人作为业绩报酬提取。

合伙企业的亏损由全体合伙人按其认缴出资比例分担。有限合 伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任，普通合伙人 对合伙企业的债务承担无限连带责任。

8、投资领域 具体按照省发展改革委会同省财政厅、省行业主管部门编制的

《河南省政府投资基金重点投资领域清单》确定。 9、投资决策委员会组成 投资决策委员会由七（7）名委员组成，其中，基金管理人委

派 4 名，河南创新投资集团有限公司委派 1 名，中国平煤神马控股 集团有限公司、中豫航空集团有限公司、河南省铁路建设投资集团 有限公司、河南农投兴农投资有限公司及河南中豫产业投资集团有 限公司共同委派 1 名，郑州国创产业投资有限公司、中原环保股份 有限公司及郑州市郑东新区东宸产业投资合伙企业（有限合伙）出 资主体共同委派 1 名。

10、合伙人会议 合伙人会议每年至少举行一次定期会议。年度定期会议由执行

事务合伙人召集。经执行事务合伙人提议，可召开临时合伙人会议； 合计持有有限合伙人实缴出资额 20%以上的有限合伙人可召集临 时合伙人会议并推举一名有限合伙人主持会议。如发生需要合伙人 会议审议的事项或执行事务合伙人认为有必要召开全体合伙人会 议的其他情形的，执行事务合伙人作为会议召集人，应提前十五（15） 个工作日向全体合伙人发出会议通知。

11、退出方式 本合伙企业退出方式包括但不限于：

• （1）本合伙企业依据子基金合伙协议的分配安排取得可分配

资产；

• （2）本合伙企业依约向第三方转让其持有的部分或全部子基

金合伙份额；

• （3）通过子基金解散或清算程序，按约定取得剩余财产实现

退出；

• （4）其他符合市场化、契约化原则的退出方式。

五、对外投资的目的和对公司的影响

公司与专业投资机构及河南省其他国有企业共同设立河南省并 购母基金，充分利用专业投资机构的专业资源及投资管理优势，挖 掘优质投资机会，优化投资结构，进一步提升公司综合竞争力。

公司参与基金认缴投资金额 13.5 亿元，首期实缴金额 2.7 亿元，

占公司最近一期经审计净资产的 2.25%，占比较小，资金来源为自 有资金，不会影响公司现有主营业务正常开展。基金按项目进度分 期实缴，有利于提升资金使用效率、合理把控投入节奏，不会对公 司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别 是中小股东利益的情形。

六、其他事项说明

• 1、公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、

高级管理人员未参与本次基金份额认购，也未在基金中任职。

• 2、公司在本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在

将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

• 3、公司本次与专业投资机构合作事项不会导致同业竞争。

七、风险提示

• 1、合伙企业尚处于筹划设立阶段，合伙协议尚未生效，合伙

企业尚未完成工商注册登记、中国证券投资基金业协会备案，存在 不能满足成立条件而无法登记备案成立的风险，进而存在影响投资 进度的风险。

• 2、基金具有投资周期长，流动性较低等特点，存在投资回收

期较长、短期内不能为公司贡献利润的风险；基金在后续投资过程 中可能受到宏观经济、政策变化、行业环境、投资标的、经营管理、 交易方案等多种因素影响，存在投资失败或收益不及预期的风险。 公司作为有限合伙人，对基金投资决策不享有一票否决权，无法控 制基金的投资决策。

公司将密切关注基金的日常运作管理状况及投资项目的实施 过程，积极落实协议约定的合伙人权利，监督基金管理人履行基金 管理职责，尽可能降低投资风险，维护公司及广大股东利益。公司 将严格按照有关规定及时履行信息披露义务，请广大投资者理性投 资，注意投资风险。

八、备查文件

• 1、中原环保股份有限公司第九届董事会 2026 年第三次临时会

议决议

• 2、河南省并购母基金合伙企业（有限合伙）合伙协议

特此公告。

中原环保股份有限公司董事会 二〇二六年九月二十四日