华源证券股份有限公司

关于

深圳市鸿富诚新材料股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市

之 上市保荐书

保荐人（主承销商）

2026 年 9 月

目 录

目 录........................................................................................................................... 1 一、发行人基本情况...................................................................................................3 二、发行人本次发行情况.........................................................................................25 三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况.............27 四、保荐人与发行人关联关系的说明.....................................................................29 五、保荐人对本次证券发行的内部审核程序和内核意见.....................................29 六、保荐人按照有关规定应当承诺的事项.............................................................31 七、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》 和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明.....................................32 八、保荐人关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策所作出的专业判断以 及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程.....................................32 九、保荐人关于本次证券上市是否符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 上市条件的说明.........................................................................................................33 十、持续督导期间的工作安排.................................................................................37 十一、保荐人关于本项目的推荐结论.....................................................................38

深圳证券交易所：

华源证券股份有限公司（以下简称“华源证券”或“保荐人”）接受深圳市 鸿富诚新材料股份有限公司（以下简称“发行人”、“鸿富诚”或“公司”）的委 托，担任鸿富诚首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人。

保荐人及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定，诚实守信，勤勉 尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所 出具文件真实、准确、完整。

本上市保荐书如无特别说明，相关用语具有与《深圳市鸿富诚新材料股份有限公 司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含义。

一、发行人基本情况

（一）发行人概况

（二）发行人主营业务 公司是一家专注热管理、电磁屏蔽和吸波等先进电子功能材料及器件研发、

产业化的国家级专精特新重点“小巨人”企业，产品主要包括导热界面材料、电 磁屏蔽及吸波材料。该等材料是保障各类电子信息产品可靠性和稳定运行的关键 材料，广泛应用于数据中心（AI 高功率芯片、光模块）、智能汽车、5G 通信及 消费电子等领域。

在热管理领域，公司是行业内极少数能够量产制备石墨烯导热垫片并实现规 模应用的企业，并直接和国际材料头部企业展开竞争。公司采用创新取向技术， 实现石墨烯材料的垂直排列，充分挖掘石墨烯在垂直方向的优异导热性能，通过 界面功能化实现极低热阻，目前公司量产产品导热系数达到 130W/m·K，热阻 低于 0.06℃cm2/W，可快速导出热量，同时具备优异的压缩回弹性，能够有效解 决高功率大尺寸芯片翘曲形变等关键问题，消除界面空隙，长期使用无泵出风险， 保障散热稳定性。在石墨烯导热垫片的基础上，公司于 2024 年进一步成功开发

金属碳基复合材料，产品导热性能好、整体界面热阻低，可用于重复测试，适用 于高功率芯片测试等应用场景，有效解决了传统热界面材料“热阻低而难以重复 使用，可重复使用却热阻高”的行业痛点。

凭借石墨烯导热垫片、金属碳基复合材料等创新产品，目前公司已进入全球 头部 AI 芯片企业导热界面材料供应链并批量供货。公司也是目前国内极少数已 经成功实现 TIM1 热界面材料小批量供应的企业。TIM1 热界面材料作为芯片封 装内材料，直接接触发热芯片，因此对其导热性能、机械性能以及稳定性要求极 为苛刻。公司 TIM1 材料得到客户认可并开始小批量供应，体现了公司在高端导 热界面材料的竞争实力和市场地位。同时公司在液冷材料及散热器件上也持续投 入研发资源，积极进行相关布局。随着人工智能、超算服务器等高功率芯片应用 市场的快速发展，该等领域对热管理要求越来越高，高端导热界面材料已经成为 制约产品性能的关键电子材料，公司产品未来市场前景广阔。

在电磁屏蔽材料领域，公司深耕多年，致力于不断改进生产工艺技术，提高 产品效能和精密程度，目前已经掌握电磁屏蔽材料生产所需的核心技术，形成了 品类完善的产品体系，包括一些工艺难度较高的屏蔽材料，如 SMT 导电泡棉， 其兼具耐高温、高回弹和自动焊接等特点，应用于汽车电子行业；半包裹导电泡 棉、导电毛丝产品，其具备低应力、高回弹等特点，解决了目前电子产品屏下导 电干扰及应用过程中可能出现水波纹问题，产品性能处于国内领先水平，产品应 用于各大消费电子品牌终端产品中。

在吸波材料方面，公司基于水基功能涂料制备技术及片状取向工艺技术，可 量产具有宽范围导磁性能（在 1MHz 频率下，磁导率值覆盖 50 至 300）的吸波 材料，从而达到吸波材料“宽频、环保性”的目标，产品应用于各大消费电子品 牌终端产品中。

公司通过多年持续自主研发及产学研合作，围绕“工艺+配方”，积累了众多 核心技术，构建了品类齐全、性能领先、应用领域覆盖广泛的产品及技术解决方 案体系。截至报告期末，公司共获得 178 项授权专利，其中发明专利 72 项，被 评为国家级专精特新重点“小巨人”企业、广东省电子器件热传导材料工程技术 研究中心、国家高新技术企业、广东省省级制造业单项冠军（碳基导热垫片）。 公司凭借出色的技术创新能力，荣获国际 R&D100 创新奖等行业奖项，以及技

术最佳协同奖、质量优秀协作奖等核心客户奖项。此外，公司还参与制定 4 项国 家及行业标准，其中国家标准 1 项，行业标准 3 项。同时，在坚持自主研发的基 础上，公司还广泛开展外部产学研合作，包括公司与华中科技大学设立“光电器 件高效热管理技术联合实验室”；与深圳先进电子材料国际创新研究院设立“鸿 富诚-SIEM 先进电子材料联合实验室”等，共同推动国产高端先进材料的研发及 产业化。

（三）核心技术 公司主要从事热管理材料、电磁屏蔽及吸波材料等先进电子功能材料的研发、

生产和销售，属于高分子化学、无机非金属材料、金属材料、碳基材料、电子器 件、智能控制等诸多学科交叉融合的综合领域，是典型的技术密集型行业。经过 多年的行业经验积累和技术沉淀，公司系统掌握了创新取向技术、粉体处理技术 等核心技术，具备生产稳定可靠、性能优异的热管理材料、电磁屏蔽及吸波材料 的能力，核心技术来源于自主研发。公司核心技术体系如下：

1、热管理材料

2、屏蔽材料

3、吸波材料

公司核心技术是公司通过持续积累并自主创新而形成的技术成果，在主营业 务及产品或服务中得到广泛应用，核心技术助力公司销售收入持续增长。报告期

内，公司的核心技术产品收入情况如下：

单位：万元

（四）核心技术取得专利情况或其他技术保护措施 公司充分认识到知识产权在企业经营中的重要作用与核心价值，持续保护核

心技术。针对核心技术对应的工艺优化、技术迭代以及产品创新等，公司积极申 请相关知识产权。截至报告期末，公司各项核心技术对应取得专利情况如下：

1、热管理材料

2、屏蔽材料

3、吸波材料

公司已制定完善的内部控制制度，强化技术保护，已制定《知识管理办法管 制程序》等制度对成果、技术及相关资料进行管理。此外，公司持续对员工进行 培训，与核心技术人员签订了保密协议以及竞业禁止协议。

公司对主要生产经营场所均设定涉密区域并实施专门管制，对相关人员出入 权限进行设置并对信息安全防护管控，有效保护与隔离涉密信息。同时，公司注 重信息安全建设，对 OA、ERP 等核心系统均设置严格准入权限。

（五）公司科研实力和成果情况

• 1、参与的国家及行业标准制定情况 截至报告期末，公司参与的国家及行业标准制定情况如下：

• 2、取得的技术认证或荣誉情况 截至报告期末，公司已累计获得科研相关奖项情况如下表所示：

注：该奖项为发行人与纳米及先进材料研发院有限公司共同获得。

（六）发行人主要经营和财务数据及财务指标 报告期内，公司主要经营和财务数据及财务指标如下：

（七）发行人存在的主要风险 1、与发行人相关的风险 （1）技术风险

①技术研发风险 公司产品主要包括热管理材料、电磁屏蔽及吸波材料，广泛应用于数据中心

（AI 高功率芯片、光模块）、智能汽车、5G 通信及消费电子等领域。公司主要 产品的技术研发需要系统性地掌握材料配方和工艺技术等多个维度的关键技术， 以及能够基于各应用场景定制解决方案的能力，涵盖化学、物理、机械工程与自 动化等多个专业学科领域，要求材料厂商具备深刻的技术沉淀和产业化经验积累。

热管理材料方面，发行人确立了“以取向技术为驱动、多相复合为手段、界 面优化为落脚点”的总体技术路线，开发更高导热性能的材料体系（由高分子硅 基向金属基、碳基方向发展）、研发更优的高导热填料技术（高导热填料、定向 排序）以及界面热阻控制技术，驱动热管理材料向更高性能、更稳定方向发展， 满足 AI 高功率芯片、数据中心、高功率 IGBT 等前沿领域对极致散热的需求； 屏蔽材料方面，发行人主要围绕提升屏蔽效能、适应多场景及复杂环境、实现多 功能集成等方向展开研发；吸波材料方面，主要向轻量化、高效宽频、环境适应 性强、可定制化、绿色环保等方向展开研发。目前发行人在垂直取向石墨烯导热 垫片、金属碳基复合材料等产品建立了较强的技术研发领先优势。

随着下游应用领域产品及技术的加速迭代，若公司未来在技术发展方向上未 能做出准确判断，相关核心技术升级迭代放缓或无法持续创新，导致新产品的性 能未能满足下游客户的应用需求，则公司将面临技术研发未达预期的风险，进而 对公司核心竞争力与经营业绩造成不利影响。

②技术人才流失与核心技术泄密的风险 新材料行业作为技术密集型行业，具有较高的技术壁垒，需要公司通过长期 持续的研发投入和技术创新构建自研独立的核心技术与知识产权体系；同时，稳 定的核心技术团队以及高端人才的战略储备是支撑公司技术研发与核心竞争力 的重要基础之一。自成立以来，公司通过自主研发形成并掌握了一系列技术成果， 建立了完善的技术保密制度与管理体系，搭建了稳定的核心技术团队。

未来，随着行业竞争的加剧，高端技术人才的争夺将更为激烈。若公司无法 为技术人才提供具有竞争力的薪酬待遇、激励机制和发展平台，或在经营中因管 理不善、工作失误及外部窃取等因素，导致公司面临核心技术人员的流失以及核 心技术泄密，将对公司的技术研发能力、业务发展及经营业绩产生不利影响。

③研发投入未取得预期效果的风险

鉴于 AI 算力、数据中心、智能汽车、消费电子等下游应用领域产品技术的 快速迭代特点，公司需要持续在新的产品技术上投入大量的资金以巩固和提升市 场竞争力。报告期内，公司各期研发投入金额分别为 2,487.50 万元、2,611.22 万 元和 3,244.02 万元，占营业收入比例分别为 9.55%、7.92%和 4.59%。如果公司 产品技术研发进度严重滞后于行业发展速度，或在产品技术研发过程中未能实现 关键技术的突破，甚至研发失败导致公司研发成果无法实现产业化，则公司将面 临研发未达预期且前期研发投入无法收回的风险，对公司的产品销售和财务状况 造成不利影响。

④核心技术被追赶或超越的风险

公司在石墨烯导热垫片、金属碳基复合材料等高端热管理材料细分领域处于 行业领先地位，相关产品已实现规模化量产并进入全球头部客户的供应链体系。 但热管理材料行业技术迭代速度快，且下游 AI 芯片、智能汽车等领域的散热需 求持续升级，行业呈现技术路线多元化发展趋势。国内同行业企业正加大对高端 热管理材料的研发投入，加速推进相关产品的产业化进程，国际头部企业也在布 局新型热管理材料产品，若竞争对手在短期内突破核心技术瓶颈，实现同类产品 的规模化量产并通过头部客户验证，可能会对公司的市场份额和产品售价形成冲 击。同时，若其他技术路线在性能、成本、量产性上实现重大突破，更好地满足 下游高功率场景的散热需求，将对公司石墨烯、金属碳基等核心技术路线的产品 形成替代。此外，若公司核心技术人才流失导致技术扩散，使竞争对手快速掌握 相关研发和量产技术，缩短与公司的技术差距，或公司未能持续加大研发投入、 紧跟行业技术发展趋势，将面临技术领先性丧失的风险，进而对公司的核心竞争 力和经营业绩造成不利影响。

（2）经营风险

①产品价格下降的风险

报告期内，公司总体产品销售均价呈上涨趋势，主要系高附加值热管理产品 （石墨烯导热垫片、金属碳基复合垫片）收入占比显著提升所致。但从细分品类 来看，同一型号产品的销售价格在生命周期内总体呈下降趋势。发行人通过持续 迭代产品性能、导入新产品、拓展新客户等方式，提升产品整体平均单价及销售 收入，以使得产品价格不发生重大不利变化。但不排除受行业竞争格局、客户议 价能力、原材料价格波动及市场供需变化等因素影响，发行人产品价格存在下降 的风险。

公司石墨烯导热垫片及金属碳基复合材料等高端热界面材料，凭借先进的产 品性能，在目前高端热管理材料市场由美国、日韩、欧洲等境外同行业公司占据 主导的竞争格局下，成功通过下游头部企业客户验证并进入其供应链体系，实现 量产供应。未来若随着市场竞争加剧、同类竞品产生，而公司在产品性能、高端 和境外市场拓展、客户开发等方面未能持续保持竞争力，则存在陷入市场价格竞 争的可能，届时或将面临产品价格下降的风险，从而对公司的盈利能力产生不利 影响。

②原材料供应风险

报告期内，公司采购的主要原材料包括石墨烯原材料、导热粉体、液态金属 材料、导电布类、胶类、泡棉类等，其中，石墨烯原材料、液态金属材料系根据 公司要求定制，因此存在向单一国内供应商采购的情况。虽然该等供应商不存在 进出口等贸易争端风险且公司已与其建立了稳定的合作关系，但若未来该等供应 商生产经营发生不利变化，或因合作理念、原材料供应不稳定等因素与公司业务 合作关系发生变化，将会影响公司高端产品原材料供应的稳定性，则公司正常生 产经营可能会受到不利影响。

③产品质量风险

公司主要产品广泛应用于数据中心（AI 高功率芯片、光模块）、智能汽车、 5G 通信及消费电子等领域，客户对公司产品的质量及可靠性要求较高，生产端 具有制备过程复杂、工艺控制难度高等特性。随着下游行业及客户对产品性能要

求不断提升，若公司产品出现大量质量缺陷，或上游供应商提供的产品或者服务 出现质量及可靠性问题，导致公司交付产品未能满足客户对品质的要求，则公司 需要对此承担相应的赔偿责任，将对公司的经营业绩、客户合作关系与市场声誉 等方面产生不利影响。

• ④客户集中度风险 报告期内，公司向前五大客户的销售收入占比分别为 43.63%、48.23%和 66.70%，呈逐年上升趋势。公司存在向前几大客户集中的趋势，主要原因系公司 向该等客户供应石墨烯导热垫片及金属碳基复合材料等高端导热界面材料产品 并持续放量。若公司该等客户受到国际或地区贸易环境的影响或由于行业景气度 下降、同类竞品的出现，导致其向公司下达的订单数量或价格下降，则可能对公 司的业绩稳定性产生影响。同时，若公司无法维护与现有主要客户的合作关系与 合作规模、无法有效开拓新客户资源并转化为收入，或出现重大客户流失风险， 亦将可能对公司经营业绩产生不利影响。此外，随着供应链运行逐步成熟稳定， 部分核心终端客户的采购模式由其直接下单逐步转为通过代工厂直接采购，可能 导致公司前五大客户构成发生变动。
• ⑤业绩增速放缓或业绩下滑风险

受益于下游行业特别是 AI 算力基础设施爆发式增长，2025 年公司营业收入 和扣非后归属于母公司净利润分别为 70,666.16 万元和 26,419.92 万元，较 2024 年度大幅增长 114.34%和 276.99%，其中热管理材料及器件的销售收入为 56,883.62 万元，较 2024 年度 19,978.50 万元大幅增长，带动 2025 年净利润大幅 增长。尤其是金属碳基复合材料得到头部客户认可从小批量测试迅速进入大规模 量产，销售额达 19,175.18 万元，而上年度销售额仅 41.06 万元。虽然热管理产 品下游 AI 数据中心、智能汽车等领域总体上仍处于高速增长阶段，公司也在积 极拓展新的应用场景、开拓新的优质客户，目前公司在手订单也较为充足。但公 司认为 2025 年度业绩超常规增长有一定特殊性。2026 年 1-6 月，发行人经审阅 的营业收入和归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润分别为 43,523.88 万元和 17,534.35 万元，较上年同期增长 66.29%和 103.12%，较 2025 年度增速 有所放缓。受以下因素的影响，未来公司存在业绩增速放缓甚至业绩下滑的风险：

（1）下游行业未来因市场供需变动、宏观经济等因素的影响出现资本开支 增速放缓，导致公司产品市场需求减弱、订单下降；（2）客户基于供应链稳定性 考虑，积极开发备选供应商，以及同行业企业实现技术突破，都可能导致新竞争 者加入从而加剧市场竞争程度；（3）公司研发不足或者行业技术迭代引发下游客 户对主流技术路线选择发生变化，导致公司现有主要产品及解决方案难以满足下 游客户需求；（4）为支撑长期战略发展、突破关键技术瓶颈及巩固技术领先优势， 公司在推动现有产品技术迭代、优化工艺技术和产品性能的同时，更需要面向未 来5-10年的新材料前沿技术超前布局，因此未来几年公司势必加大研发投入；（5） 目前 HBM 存储芯片短缺且未来 1-2 年仍供应紧张，制约 AI 芯片产品出货量增 长或放缓其出货节奏，进而影响发行人产品销售；（6）受市场竞争、客户议价及 规模量产等因素，发行人同型号产品在生产周期内呈现下降态势，若未来高附加 值新产品迭代不及预期，原产品价格持续下行将对发行人销售价格、毛利率产生 不利影响，进而影响发行人经营业绩。

⑥订单取消、变更及订单减少的风险

2023 年至 2025 年，发行人存在部分调整/变更/取消订单的情形，主要系客 户需求调整、客户内部交易主体变更、订单数量或交期变化等因素所致。2023 年至2025年，调整/变更/取消订单金额占当期新签订单总额的比例分别为 3.72%、

• 2.62%和 6.43%。其中，2025 年占比有所上升，主要系受特定终端客户项目临时 调整将订单转移至其内部通用项目、不同代工厂商或内部厂区之间产能调配或内 部生产任务变更等因素影响。尽管终端需求未实质性减少，且公司通过统一调配 保障整体交付，但未来公司在手订单及新签订单仍受宏观经济环境、市场需求变 化、行业竞争格局调整、下游客户产品需求变化及合作双方履约安排调整等多重 因素影响，公司存在订单取消、订单变更、后续订单数量减少的风险。

⑦关税政策变动风险 报告期内，公司部分下游客户为美国企业，公司直接出口美国且贸易模式为

DDP 的产品销售收入分别为 920.66 万元、1,250.97 万元和 1,158.54 万元，占营 业收入的比例分别为 3.54%、3.79%和 1.64%。2025 年 10 月，中美举行经贸磋商， 自 2025 年 11 月 10 日起，美国取消针对中国商品加征的 10%的关税，对中国商 品加征的 24%的“对等关税”将继续暂停一年，根据敏感性测算，关税上升 10%，

对利润总额的影响比例分别为-2.33%、-1.53%、-0.37%。由于美国关税政策变化 频繁，公司难以预测未来关税政策变化及关税水平，若主要出口市场长期维持或 加征高关税等贸易限制政策，可能导致公司成本增加、境外销售增速放缓，甚至 出现下降的风险，进而影响公司经营业绩。

（3）财务风险

①毛利率下降的风险

报告期各期，公司综合毛利率分别为 46.41%、52.32%和 65.56%。毛利率水 平较高，主要是受技术优势、行业特点、市场竞争、客户性质、产品结构等多方 面因素的影响。经过多年的持续研发和投入，公司形成了以石墨烯导热垫片、金 属碳基复合材料等高端导热界面材料为核心的电子功能材料体系，能够有效解决 高功率芯片翘曲等行业痛点，具备较强的技术优势，且目前公司是行业内极少数 能够量产制备石墨烯导热垫片并实现规模应用的企业，并供应行业头部客户，竞 争优势明显。

从细分产品看，报告期内公司热管理材料及器件毛利率分别为 49.83%、 59.23%和 72.93%，整体呈逐年上涨趋势，主要系金属碳基复合垫片、石墨烯导 热垫片等高附加值产品收入占比大幅提高所致；而公司屏蔽材料毛利率分别为 32.16%、33.98%和 30.03%，吸波材料毛利率分别为 57.86%、55.99%和 47.13%，

均呈下降态势。公司整体毛利率的提升主要受高毛利新产品的结构替代效应影响， 若未来高附加值新产品迭代不及预期、传统产品价格下行压力加大等情形，公司 综合毛利率将存在下降的风险。

期后毛利率方面，2026 年 1-6 月发行人经审阅综合毛利率为 68.15%，与 2025 年度综合毛利率 65.56%总体保持稳定。未来随着能够量产石墨烯导热垫片厂商 陆续增加或其他竞品的出现，市场竞争将会加剧。若未来市场下游需求变化、竞 争对手实现石墨烯导热垫片等核心产品研发量产突破、开发出其他技术路线的新 产品、新竞争者加入等导致竞争进一步加剧或者公司的经营策略、技术实力、成 本控制等因素发生不利变化，以及受客户议价等因素影响，则公司产品销售价格 可能出现下降，或原材料价格上涨，而无法向下游顺利传导，无法抵御成本上升 的不利影响，导致毛利率无法维持较高水平，甚至存在显著下降的风险，进而对

公司盈利水平产生不利影响。

②应收账款回收的风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 10,219.46 万元、12,785.46 万

元和 30,424.38 万元，占当期营业收入的比例分别为 39.25%、38.78%和 43.05%， 总体保持快速增长。未来随着公司经营规模持续扩大，如果公司不能相应提高应 收账款管理水平，或客户因市场竞争加剧或行业景气度下降等因素导致资信状况 恶化，可能使得公司面临应收账款无法收回的风险。

③汇率波动风险 报告期内，公司境外主营业务收入金额分别为 11,083.49 万元、14,052.57 万

元和 46,491.24 万元，占主营业务收入的比例分别为 42.87%、42.86%和 66.02%。 报告期内，公司汇兑损益分别为-78.96 万元、-240.15 万元和 698.96 万元，占各 期利润总额的比例分别为 2.00%、2.93%和-2.21%。剔除汇率影响后报告期扣非 归母净利润分别为 3,161.77 万元、6,767.99 万元和 27,118.88 万元，汇率对归母 净利润的影响占剔除汇率影响后扣非归母净利润的比例分别为 2.50%、3.55%和 -2.58%。

报告期内，公司外销比例逐步上升，出口主要结算货币为美元。近年来，受 全球经济形势、国际地缘政治冲突等因素影响，人民币与美元之间的汇率波动性 较大，如未来美元出口主要结算货币产生较大波动，将可能导致公司以人民币计 算的销售价格波动，以及导致公司持有的外币资产和负债产生较大汇兑损益，导 致公司盈利水平产生波动。若公司不能及时采取有效的措施，则公司面临汇率波 动风险，进而影响经营业绩。

假设公司其他因素保持不变，外币对人民币汇率变动-3%、-1%、1%、3%时， 对公司利润总额的敏感性测试如下表所示：

单位：万元

• 注 1：正数表示上涨，负数表示下降；
• 注 2：营业收入变动金额=以外币结算的销售收入×外币兑人民币汇率变动率；
• 注 3：境外采购极少，汇率波动对营业成本变动影响忽略不计；
• 注 4：财务费用变动金额=（期末外币负债-期末外币资产）×外币兑人民币汇率变动率；
• 注 5：汇率变动影响小计=营业收入变动-财务费用变动。 公司外币结算销售收入占比较高，外币兑人民币汇率波动对经营业绩影响显

著。外币兑人民币汇率上升时，对公司利润产生正向影响。经测算，2023 年度、 2024 年度及 2025 年度，汇率每上涨 1%，各报告期利润总额分别上升 4.88%、

• 3.00%、2.44%；当外币汇率兑人民币汇率下降 1%时，各期公司利润总额分别将 下降 4.88%、3.00%、2.44%。

（4）法律风险

①主要经营场所系租赁取得且存在产权瑕疵的风险

目前公司主要经营场所系租赁取得。若公司所租赁的物业到期不能正常续租 或在租赁过程中发生出租方违约等情况，公司将面临搬迁带来的潜在风险，并可 能对公司的业务经营造成不利影响。如果发生租金大幅上涨的情形，可能会对公 司整体的经营业绩造成不利影响。

公司租赁的位于深圳市宝安区福永街道凤凰第三工业区腾丰四路 A 幢厂房、 宿舍及空地，深圳市宝安区福永街道凤凰第三工业区腾丰四路 11 号 B 幢三层，

以及深圳市宝安区福永街道凤凰第三工业区 0A-04 区 C 栋房屋所在土地为集体 建设用地，规划用途为工业，因历史遗留原因，至今尚未办理有关房屋产权登记 手续。虽然根据深圳市宝安区城市更新和土地整备局于 2025 年 9 月 15 日出具的 《关于协调出具深圳市鸿富诚新材料股份有限公司及其关联公司租用场地可持 续性经营证明的复函》，截至目前，该用地范围不涉及宝安区已列计划城市更新 单元，不涉及深圳市 2025 年度土地整备计划内项目。但是上述房产未来能否顺 利续租，客观上仍然存在一定的不确定性以及可能导致搬迁的风险，可能会给公 司经营带来一定程度的不利影响。

发行人的实际控制人已出具因租赁房屋相关事项导致发行人无法继续使用 上述房屋或者因此受到损失时，对发行人由此造成的全部损失承担赔偿责任的承 诺。因此，该情形不会对发行人持续经营产生重大不利影响，不构成本次发行上 市的实质性障碍。

②实际控制人不当控制的风险

公司实际控制人为孙爱祥及赵建平。本次发行前，孙爱祥持有公司 32.03% 股份，赵建平持有公司 25.97%股份，合计持有公司 58.00%股份。同时，孙爱祥 为鸿富诚管理、鸿富诚咨询和鸿领管理的执行事务合伙人，控制鸿富诚 9.86%表 决权。孙爱祥与赵建平合计控制鸿富诚 67.86%的表决权。报告期内，孙爱祥长 期担任鸿富诚的董事长和总经理，赵建平担任公司董事。孙爱祥、赵建平可以利 用其对公司的控制地位，通过选举董事、行使表决权等方式对公司管理和决策实 施重大影响并控制公司业务，如果控制不当将可能会给公司及中小股东带来一定 的风险。

（5）募集资金运用的风险

①募集资金项目投资风险

公司本次募集资金主要用于先进电子功能材料基地建设项目、深圳市鸿富诚 新材料股份有限公司研发中心建设项目、营销服务网络及总部基地建设项目、补 充流动资金以及发展与科技储备资金。本次募投项目全部建成达产后公司固定资 产和无形资产将大幅增加，达产年（T5 年）每年新增折旧摊销 4,201.73 万元。 如果募集资金不能及时或足额到位，或项目组织管理、场地购建、生产设备安装

调试、量产达标等不能按计划顺利实施，则会直接影响项目的投产时间、投资回 报及公司的预期收益，进而影响公司的经营业绩。若募集资金投资项目不能较快 产生效益以弥补新增固定资产投资带来的折旧和无形资产产生的摊销，则募投项 目的投资建设将在一定程度上影响公司未来的经营业绩。

②募投项目新增产能的消化风险

本次募投项目“先进电子功能材料基地建设项目”的实施，将新增较大规模 的公司产品产能，其中石墨烯导热垫片新增产能 36,000 平方米、金属基导热材 料新增产能 10,000 平方米。该等产品主要面向数据中心（AI 高功率芯片、光模 块）、智能汽车、通信、消费电子等领域，下游行业需求及新客户新场景开拓对 公司产能消化具有重要影响；同时，同行业竞争对手持续投入研发以寻求在石墨 烯及液态金属领域进行技术突破并形成量产产能。虽然公司在决策过程中进行了 认真的可行性研究分析，并制定了审慎的产能建设达产安排以及募投产能消化措 施，但若宏观经济形势、市场环境、市场竞争、技术迭代、贸易争端等情况发生 不利变化，将会对募投项目新增产能消化产生不利影响。

③募投项目场地尚未取得的风险 截至目前，发行人已就募投项目主要实施场地与深圳市海岸新城投资有限公 司签署《海创大厦定制买卖合同》，约定发行人购置位于深圳市宝安区新桥街道 万丰社区大朗山片区城市更新项目（一期）03-05 地块工程规划许可证所包含的 海创大厦 1 栋厂房第 01、02、03、04 层物业，用途为厂房，该房屋预测建筑面 积合计为 10,220.40 平方米；同时亦与深圳市海岸新城投资有限公司签署相关租 赁协议。尽管发行人已与募投项目主要实施场地产权人签署买卖合同和租赁协议， 但若发行人未能如期取得募投项目场地，将会推迟募投项目的实施，从而导致募 投项目不能及时产生效益，对发行人经营效率和盈利情况造成不利影响。

2、与行业相关的风险 （1）宏观经济及行业周期波动风险

公司产品主要面向数据中心（AI 高功率芯片、光模块）、智能汽车、5G 通 信及消费电子等领域，该等行业受到宏观经济及半导体行业周期的影响。如果宏 观经济在未来受不确定性因素影响而发生较大波动，或出现了周期性的全球宏观

经济恶化，导致对公司产品需求下降，将会对公司经营业绩产生较大影响。 （2）贸易争端风险 公司热管理核心产品广泛应用于数据中心（AI 高功率芯片、光模块）、智能 汽车等领域。近年来，随着贸易争端加剧，部分国家和地区采用包括但不限于提 高关税、限制进出口、列入“实体清单”等多种方式或者制裁措施实行贸易保护 主义，尤其是在人工智能（AI）芯片领域，贸易管制政策呈现常态化、精细化、 全球化升级趋势，对全球 AI 芯片产业链及上游配套电子功能材料行业造成深远 影响。贸易争端可能导致发行人出口成本因加征关税大幅上升，产品市场竞争力 下降，订单流失、出口规模缩减；可能引发技术壁垒、检验检疫标准提高、进口 限制等非关税贸易壁垒，导致发行人产品无法进入主要出口区域市场，市场准入 受阻；贸易争端发展具有较强不确定性，将使发行人经营决策面临较大挑战，经 营管理成本增加，同时可能影响投资者信心及客户合作意愿，对发行人长期发展 产生不利影响。报告期内，公司对美国、我国台湾地区客户销售金额较大。若未 来贸易争端持续恶化，可能会对公司境外市场销售产生不利影响，从而对公司经 营业绩造成不利影响。

（3）市场竞争加剧的风险 随着下游应用领域的市场增长，尤其是随着人工智能产业的发展，电子功能

材料行业进入快速发展阶段。发行人依托石墨烯导热垫片及金属碳基复合材料等 核心产品，成功跻身全球头部 AI 芯片企业热管理材料供应链，并实现批量供货。 报告期内，来自境外客户收入占比持续提升，尤其是 2025 年金属碳基复合材料 的量产，使得外销主营收入占比达到 66.02%。由于该等产品量产时间相对较短， 供应链地位尚需进一步稳固，同时产品附加值相对较高，吸引国际国内众多竞争 者入局，相关核心产品面临市场竞争加剧的风险。

目前国际材料巨头企业在高分子基、金属基等热界面材料领域仍然占领高端 市场主要份额，并针对 AI 芯片等高端热管理材料持续进行开展研发或并购，包 括但不限于碳基方向的持续研发。公司虽然在垂直取向石墨烯导热垫片方面具备 先发优势，但与国内外材料行业巨头相比，在业务体量、资金实力、品牌影响力 等方面尚存在一定差距。未来随着市场竞争压力的不断增大和客户要求的不断提

高，公司将面临市场竞争加剧的风险，如未来公司无法持续加强技术和竞争优势， 则存在市场份额和利润水平下降的风险，对公司持续发展将产生不利影响。

（4）行业技术迭代风险

公司核心产品为垂直取向石墨烯导热垫片、金属碳基复合导热材料，主要应 用于高功率 AI 芯片装机及相关板卡测试。下游头部 AI 芯片厂商产品迭代节奏 较快，通常每 1-2 年完成新一代芯片架构更新升级。AI 芯片在封装结构、功耗 水平、热流密度层面持续更新，对热界面材料的导热性能、回弹适配性、成型尺 寸及长期可靠性不断提出更高要求。

当前高端热界面材料行业并存高分子基、金属基及新型碳基等多条技术路线，

各技术路线持续开展研发迭代，不断提升产品性能，行业整体处于技术持续迭代 升级阶段。若公司未来未能持续匹配下游芯片更新节奏，及时完成配方优化、工 艺升级及前沿技术储备，无法持续迭代产品以适配客户新一代产品；或国内外竞 争对手逐步突破产业化瓶颈，推出性能、成本更具优势的同类产品；亦或行业短 期内出现颠覆性导热材料及全新替代技术路线，将会导致公司现有产品竞争力弱 化、产品适配性下降，存在无法顺利导入客户新一代产品线、存量市场份额被挤 占的风险，进而对公司客户合作稳定性、经营成果及未来业绩增长持续性造成不 利影响。

3、其他风险 根据证券市场相关法规的要求，如果本次发行时提供有效报价的投资者或网

下申购的投资者数量不足，则公司应当中止发行。若公司中止发行注册程序超过 3 个月仍未恢复，或者存在其他影响发行的不利情形，则将发生发行失败的风险。

二、发行人本次发行情况

三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员 情况

（一）本次证券发行的保荐代表人 本保荐人指定赖昌源、任东升作为鸿富诚首次公开发行股票并在创业板上市

项目的保荐代表人。

赖昌源先生：保荐代表人，金融学硕士，华源证券投行业务二部总经理。从

事投资银行工作以来参与和主持的项目包括：北鼎股份（300824）、联赢激光 （688518）等 IPO 项目；深天地（000023）要约收购、深华发（000020）收购项 目、天桥起重（002523）重大资产重组、东方智造（002175）上市公司收购等并 购项目；生益科技（600183）非公开发行股票、保力新（300116）向特定对象发 行股票、大为股份（002213）2022 年非公开发行股票、国安达（300902）向特 定对象发行股票、沅江城投公司债等项目。赖昌源先生在保荐业务执业过程中严 格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

任东升先生：保荐代表人，工学硕士，华源证券投行业务一部总经理。从事 投资银行工作以来参与和主持的项目包括：士兰微（600460）IPO、天利高新 （600339）IPO、天宏纸业（600419）IPO、天富热电（600509）IPO、迪康药业 （600466）IPO、泸州老窖（000568）配股、方大炭素（600516）IPO、金路集 团（000510）股权分置改革、利尔化学（002258）IPO、川润股份（002272）IPO、 天齐锂业（002466）IPO、天际股份（002759）IPO、天沃科技（002564）非公 开发行股票、雪峰科技（603227）非公开发行股票、朱老六（831726）精选层挂 牌、远翔新材（301300）IPO 等。任东升先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保 荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

（二）本次证券发行项目协办人 本项目协办人为任麓。 任麓女士：会计学学士。从事投资银行工作以来参与的项目包括：利源精制

（002501）收购、保力新（300116）向特定对象发行股票、大为股份（002213） 2022 年非公开发行股票等项目。

（三）本次证券发行项目组其他成员 其他项目组成员包括：郭达辉、王洋洋、林川钦、汪志俊成、宋德华、高波。 （四）联系方式 联系地址：湖北省武汉市江汉区青年路中海中心 30 层 联系电话：027-51663158

四、保荐人与发行人关联关系的说明

截至本上市保荐书签署日，保荐人和发行人不存在关联关系。 （一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或

其主要股东、重要关联方股份的情况；

（二）发行人或其主要股东、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、 实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥 有发行人权益、在发行人任职等情况；

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人主要股 东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）除上述情形外，保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。

五、保荐人对本次证券发行的内部审核程序和内核意见

（一）保荐人关于本项目的内部审核程序 本保荐人在向中国证监会和深交所推荐本项目前，通过项目立项审批、质量

控制部门预审及内核小组审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制， 履行了审慎核查职责。

1、项目立项审批

根据《华源证券股份有限公司权益类投资银行业务立项管理办法》，华源证 券设立投资银行业务立项审核委员会（以下简称“立项审核委员会”），履行立项 审议决策职责。保荐项目由项目组提出立项申请，经所属部门负责人同意，投行 质控团队初步审核通过后，报立项审核委员会审核。鸿富诚首次公开发行股票并 上市辅导项目及鸿富诚首次公开发行股票并在创业板上市保荐承销项目的立项 申请分别于 2022 年 11 月 24 日和 2025 年 9 月 29 日得到本保荐人立项审核委员 会的审批同意。

2、质量控制部门预审 根据《华源证券股份有限公司权益类投资银行项目管理办法》，投行质控团

队履行对权益类投资银行项目质量把关和事中风险管理等职责。

鸿富诚本次首次公开发行股票并在创业板上市项目由项目组按照《华源证券 股份有限公司权益类投资银行业务质量控制现场核查办法》的规定准备完毕并经 部门负责人同意后，于 2025 年 10 月 9 日向投行质控团队、内核部提出现场核查 申请。投行质控团队、内核部接到项目组提出的现场核查申请后组建现场检查小 组，对项目组提交的申请文件进行初步审查，了解尽职调查工作进展情况，针对 尽调问题与项目组进行持续沟通。现场检查小组于 2025 年 10 月 13 日至 2025 年 10 月 17 日到鸿富诚开展现场核查工作，访谈发行人主要管理人员并实地走访生 产车间、办公场所，指导项目组对申请文件进行修改和补充披露，审核项目工作 底稿的完备性，并于 2025 年 10 月 23 日出具《深圳市鸿富诚新材料股份有限公 司创业板 IPO 保荐与承销项目之现场核查及预审意见报告》（以下简称“《预审意 见报告》”）及底稿验收意见。根据项目组对《预审意见报告》相关问题回复及补 充核查情况、申请文件及工作底稿完善情况，投行质控团队于 2025 年 11 月 11 日出具《关于深圳市鸿富诚新材料股份有限公司创业板 IPO 保荐与承销（含辅导） 项目之质量控制报告》《关于深圳市鸿富诚新材料股份有限公司创业板 IPO 保荐 与承销（含辅导）项目之内核阶段工作底稿验收报告》，并就项目的尽职调查工 作情况履行了问核程序。预审完成后，内核秘书准备内核小组资料，联系内核小 组委员，并将项目组修改完善后的申请文件及内核通知送达内核小组委员。

3、内核会议审核 根据《华源证券股份有限公司投资银行类业务内核工作管理办法》，股权类 业务内核小组（以下简称“内核小组”）负责股权类证券发行承销与保荐的内部 核查与风险控制。本项目内核小组会议于 2025 年 11 月 14 日在华源证券中海中 心会议室召开，参加本次内核会议的内核委员共 7 人。与会内核小组委员听取了 项目负责人、保荐代表人、项目组对本项目的汇报并对本次发行申请文件的完整 性、合规性进行了审核，项目组对内核小组委员提出的问题进行了回复。内核会 议形成审核意见，经内核秘书整理后交由项目组进行答复、落实及修订申请文件。 反馈意见被落实及申请文件修订完毕后，由投行质控团队和内核部复核，并将相 关回复及文件送达与会内核小组成员。经参会内核小组委员投票表决，内核会议 审核通过本项目并同意向中国证监会及深交所推荐。

（二）保荐人关于本项目的内核意见

通过履行以上内部核查程序，本保荐人认为鸿富诚本次首次公开发行股票并 在创业板上市申请符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规及中国 证监会、深交所规定的发行条件。本保荐人内核小组同意将鸿富诚首次公开发行 股票并上市申请文件上报深圳证券交易所审核。

六、保荐人按照有关规定应当承诺的事项

保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及深圳证券交易所的有 关业务规则，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐鸿富诚本次首次公 开发行股票并上市，并据此出具本上市保荐书。通过尽职调查和对申请文件的审 慎核查，华源证券作出以下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市 的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见 不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的 监管措施；

（九）中国证监会规定的其他事项。

华源证券承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深交所对推荐证券上 市的规定，自愿接受深交所的自律监管。

七、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司 法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说 明

• 2025 年 10 月 28 日，发行人召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关

于深圳市鸿富诚新材料股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的 议案》等与本次发行上市相关的议案。

• 2025 年 11 月 13 日，发行人召开 2025 年第二次临时股东会，审议通过了上

述与本次发行上市相关的议案。

• 2025 年 12 月 8 日，发行人召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关

于深圳市鸿富诚新材料股份有限公司首次公开发行股票募集资金用途及可行性 分析的议案》等与本次发行上市相关的议案。

2025 年 12 月 9 日，发行人召开 2025 年第三次临时股东会，审议通过了《关 于深圳市鸿富诚新材料股份有限公司首次公开发行股票募集资金用途及可行性 分析的议案》等与本次发行上市相关的议案。

经核查，保荐人认为：发行人首次公开发行股票并上市的方案已经取得发行 人董事会、股东会批准，发行人董事会、股东会就本次发行上市有关议案召集的 会议及作出的决议，其决策程序及决议内容符合《公司法》《证券法》等有关法 律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，合法、有效。发行人股东会 授权董事会及其授权人士办理有关本次发行上市事宜的授权程序合法、内容明确 具体，合法有效。

八、保荐人关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策所作出 的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程

本保荐人对发行人管理层进行了访谈，了解发行人主要产品及行业的相关产 业政策，查阅发行人的审计报告、财务明细账、产品销售合同等资料，通过公开

渠道查阅相关政策性文件，查阅发行人参与制定的国家标准、行业标准及团体标 准，查阅发行人拥有的专利、软件著作权，核查发行人在研发创新方面取得的荣 誉、奖项。

发行人不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定 （2024 年修订）》列明的不支持申报创业板行业，发行人具备成长性和良好的创 新能力，具有创新以及与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的特征，属 于成长型创新创业企业，符合创业板定位。

发行人不属于禁止产能过剩行业、《产业结构调整指导目录》中的淘汰类行 业，以及从事学前教育、学科类培训、类金融业务的企业，发行人不存在主要依 赖国家限制产业开展业务的情形，发行人的生产经营符合国家产业政策。

九、保荐人关于本次证券上市是否符合《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》上市条件的说明

本次证券发行符合《上市规则》规定的上市条件，具体情况如下： （一）符合中国证券监督管理委员会规定的创业板发行条件 按照《注册管理办法》“第二章发行条件”的相关规定，本保荐人对发行人

本次证券发行的发行条件进行逐项核查，说明如下：

1、发行人符合《注册管理办法》第十条的规定

（1）保荐人查验了发行人工商档案，发行人改制设立有关内部决策、审计、 评估及验资文件，并核查了发行人现行有效的公司章程及报告期内的财务报表及 审计报告。发行人前身深圳市鸿富诚屏蔽材料有限公司于 2003 年 5 月注册成立， 并以股改基准日经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，持续经营 时间可以从有限责任公司成立之日起计算，发行人持续经营时间在三年以上。

经核查，保荐人认为：发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公 司，符合《注册管理办法》第十条的规定。

（2）保荐人查阅了发行人历次股东（大）会、董事会、监事会/审计委员会、 董事会专门委员会的会议文件，股东（大）会、董事会和监事会议事规则以及相 关制度文件。

经核查，保荐人认为：发行人依法建立健全了股东（大）会、董事会、监事 会/审计委员会以及独立董事、董事会秘书制度，已经具备健全且运行良好的组 织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条的规 定。

2、发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定

保荐人查阅了发行人有关财务基础资料和立信会计师出具的标准无保留意 见的《审计报告》（信会师报字[2026]第 ZI10455 号），核查了发行人的重要会计 科目明细账、重大合同、财务制度、经主管税务机关确认的纳税资料等资料。经 核查，保荐人认为：发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准 则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经 营成果和现金流量，并由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，符合《注 册管理办法》第十一条的规定。

保荐人查阅了发行人各项内部控制制度，核查了发行人报告期内重大违法违 规情况，并查阅了立信会计师出具的《内部控制审计报告》（信会师报字[2026] 第 ZI10456 号）。经核查，保荐人认为：发行人内部控制制度健全且被有效执行， 能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出 具了无保留结论的内部控制审计报告，符合《注册管理办法》第十一条的规定。

3、发行人符合《注册管理办法》第十二条的规定 （1）符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定

保荐人查阅了发行人主要财产的权属凭证、相关合同等资料，对发行人运营 情况进行尽职调查。经核查，发行人具备与经营有关的业务体系，合法拥有与主 营业务相关的设备、商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，发行人资产 完整。

保荐人查阅了发行人股东（大）会、董事会、监事会会议资料，查看了发行 人聘任高级管理人员的相关协议，抽查了签署的《劳动合同》，取得了发行人及 其董事、监事（取消前）、高级管理人员的书面确认，以及对有关人员进行了访 谈。经核查，截至本上市保荐书出具日，发行人高级管理人员未在主要股东及其 控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，未在主要股东及其控制的其

他企业领取薪酬；财务人员均系公司专职工作人员，未在主要股东及其控制的其 他企业中兼职，发行人人员独立。

保荐人查阅了发行人及其子公司的财务管理制度，对发行人财务部门等有关 人员进行了访谈和征询，复核了立信会计师出具的《内部控制审计报告》（信会 师报字[2026]第 ZI10456 号）。经核查，发行人具有独立的财务核算体系，能够独 立做出财务决策，未与第一大股东及其控制的其他企业共用银行账户，发行人财 务独立。

保荐人查阅了发行人的公司章程、三会议事规则等制度文件，了解发行人的 公司治理结构、组织机构和职能部门的设置情况，访谈了发行人相关高级管理人 员。经核查，发行人的机构设置独立于第一大股东及其控制的其他关联企业，未 发生与第一大股东及其控制的其他企业混合经营、合署办公的情形，发行人机构 独立。

保荐人取得了发行人第一大股东出具的关于避免同业竞争的承诺，查阅了发 行人与关联企业签订的相关合同。经核查，发行人业务独立，与第一大股东及其 控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响 独立性或者显失公平的关联交易。

综上，保荐人认为：发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与第 一大股东及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争， 不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

（2）符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定

保荐人核查了发行人重大采购合同、重大销售合同、主要供应商、主要客户 等资料，了解发行人主营业务开展情况；查阅了报告期内发行人历次股东（大） 会、董事会、监事会及董事会专门委员会会议资料，取得了最近 2 年内发行人核 心技术人员名单、简历、劳动合同等资料，对发行人董事、监事、高级管理人员 及核心技术人员的变动情况及原因进行了核查。

经核查，保荐人认为：发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员 稳定，最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重 大不利变化；第一大股东和受第一大股东支配的股东所持发行人的股份权属清晰，

最近 2 年控制权没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符 合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。

（3）符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定 保荐人查阅了发行人的经营资料、重大资产权属文件、财务报告和审计报告、

企业信用报告等资料，核查发行人涉及诉讼仲裁等情况，并与发行人律师进行了 沟通核实，分析相关行业研究资料、行业分析报告及行业主管部门制定的行业发 展规划等，访谈了发行人相关高级管理人员。

经核查，保荐人认为：发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权 属纠纷，不存在重大偿债风险，不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存 在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项， 符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。

4、发行人符合《注册管理办法》第十三条的规定

经核查发行人工商档案资料、报告期内的销售合同、以及发行人信用报告等 资料，核查了主营业务实际经营情况及开展相关业务所涉及的准入许可及相关资 质情况，查阅了与发行人所从事行业相关的国家产业政策。保荐人认为：发行人 的生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办 法》第十三条第一款的规定。

经核查发行人第一大股东、实际控制人提供的个人简历及其出具的相关承诺、

无犯罪记录，并公开检索相关资料，本保荐人认为：发行人及其第一大股东、实 际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公 共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注 册管理办法》第十三条第二款的规定。

经核查发行人董事、监事会取消前任职监事和高级管理人员提供的个人简历 及其分别出具的相关承诺、公安机构无犯罪记录，并公开检索相关资料，本保荐 人认为：发行人的董事、监事会取消前任职监事和高级管理人员不存在最近 3 年 内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法 违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》

第十三条第三款的规定。 （二）发行后股本总额不低于人民币 3,000 万元 发行人本次发行前股本总额为 5,619.1818 万元，公司本次公开发行股票

1,873.0606 万股，发行人股本总额不低于 3,000 万元，符合《上市规则》2.1.1 第 二款的规定。

（三）公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上；公司股本总额超过 四亿元的，公开发行股份的比例为 10%以上

公司本次发行前股本总额为 5,619.1818 万元，公司本次公开发行股票 1,873.0606 万股，公开发行的股份占发行后总股本的比例不低于 25%，符合《上 市规则》2.1.1 第三款的规定。

（四）财务指标符合《上市规则》规定的标准

2024 年和 2025 年，发行人归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损 益前后的孰低者为准）分别为 7,008.14 万元和 26,419.92 万元。最近两年净利润 均为正，累计净利润不低于 1 亿元，且最近一年净利润不低于 6,000 万元，满足 《上市规则》2.1.2 第一款的规定。

经逐项核查，本保荐人认为，发行人符合《上市规则》规定的公开发行股票 并在创业板上市的条件。

十、持续督导期间的工作安排

十一、保荐人关于本项目的推荐结论

本次发行申请符合法律法规和中国证监会及深交所的相关规定。保荐人已按 照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其主要股东进行了尽职 调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应 的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。

保荐人认为：本次首次公开发行股票并在创业板上市符合《公司法》《证券 法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定；华源证券同意作为鸿 富诚本次首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，并承担保荐人的相应责任。

（以下无正文）

深圳市鸿富诚新材料股份有限公司 上市保荐书

（本页无正文，为《华源证券股份有限公司关于深圳市鸿富诚新材料股份有限公 司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签字盖章页）

项目协办人（签名）：

任麓

保荐代表人签名：

赖昌源 任东升

内核负责人签名：

晏珍珍

保荐业务负责人签名：

王小练

保荐机构法定代表人签名：

邓晖

华源证券股份有限公司

年 月 日