浙江海正药业股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：浙江海正药业股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：海正药业 股票代码：600267

信息披露义务人：浙江省国际贸易集团有限公司 注册地址：杭州市庆春路199号 通讯地址：浙江省杭州市上城区香樟街39号

股份变动性质：股份减少（公开征集协议转让）

签署日期：2026年9月27日

信息披露义务人声明

一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号—权益变动报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权与批准。其履行亦不 违反信息披露义务人章程及内部规定中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等相关规 定，本报告书已全面披露信息披露义务人在浙江海正药业股份有限公司拥有权 益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信 息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在浙江海正药业股份有限公 司拥有权益的股份。

四、本次权益变动尚需通过上市公司国有股权管理信息系统进行备案， 取得上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司办理股份过户登记手续。本次公开征集转让能否最终完成及完成时间存在 不确定性。

五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没 有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出 任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。

目录

第一节 释义.....................................................................................................................4

第二节 信息披露义务人介绍........................................................................................5

第三节 权益变动目的....................................................................................................7

第四节 权益变动方式....................................................................................................8

第五节 前6个月内买卖上市公司股份的情况...........................................................12

第六节 其他重大事项.................................................................................................13

第七节 备查文件......................................................................................................... 14

信息披露义务人及其法定代表人声明......................................................................15

简式权益变动报告书................................................................................................... 17

第一节 释义

本报告书中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有如下含义：

注：本报告书中所涉数据的尾数差异系四舍五入所致。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

二、信息披露义务人的股东及实际控制人情况

截至本报告书签署日，国贸集团控股股东为浙江省人民政府国有资产监 督管理委员会，股东信息如下：

三、信息披露义务人的董事及主要负责人情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人董事及主要负责人的基本情况如下：

四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股 份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司 拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

五、信息披露义务人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、 保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人持股5%以上的金融机构情况如 下：

第三节 权益变动目的

一、信息披露义务人本次权益变动的目的

为更好地聚焦主业，盘活存量参股股权，优化资产配置。

二、信息披露义务人在未来12个月内增加或继续减少其在上市 公司中拥有权益的股份的计划

截至本报告书签署日，除本报告书已披露的权益变动外，信息披露义务人 在未来12个月内没有增减持上市公司股份的明确计划。若发生相关权益变动事 项，将严格按照相关法律法规的规定，及时履行相关审批程序和信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

本次权益变动前，信息披露义务人直接持有上市公司72,673,907股股份，

占上市公司总股本的6.16%。 本次权益变动后，信息披露义务人不再直接持有上市公司股份。 本次权益变动前后，信息披露义务人直接持股情况如下：

二、本次权益变动方式

根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委 财政部 证监会令第36 号）等相关规定及国贸集团内部决策程序，经浙江省人民政府国有资产监督管 理委员会预审核同意，国贸集团以公开征集转让方式协议转让所持有上市公司 股份。

三、本次权益变动相关协议的主要内容

2026年9月27日，国贸集团与金浦浙展签署《股份转让协议》,主要内容如 下：

（一）协议主体 甲方（转让方）：浙江省国际贸易集团有限公司 乙方（受让方）：金浦浙展股权投资（丽水）合伙企业（有限合伙）

（二）股份转让协议的主要条款 1.标的股份数量

• 1.1 双方一致同意，甲方通过协议转让的方式将其持有的标的公司

72,673,907股无限售A股流通股股份（占标的公司总股本的6.16%）及标的股份对 应的所有股东权益转让给乙方。

• 1.2双方同意在本协议签署日起至标的股份完成过户期间，若标的公司发生

送股、转增股本、配股等除权事项，则标的股份数量、股份转让价格应作相应 调整，标的股份转让价款总额不变；若标的公司发生现金分红等除息事项，则

标的股份数量不变，标的股份的每股转让价格将扣除除息分红金额，股份转让 价款总额相应变化。

1. 标的股份转让价款及支付安排 2.1双方同意，标的股份的交易价格为人民币10.34元/股，标的股份对应的转

让价款总额（以下简称“标的股份转让价款”）为人民币751,448,198.38元。 2.2协议转让价款支付 双方同意，乙方应按如下安排向甲方指定账户支付标的股份转让价款：

• （1）乙方先行签订本协议，并在签订本协议同时签署《浙江省国际贸易集

团有限公司与金浦浙展股权投资（丽水）合伙企业（有限合伙）关于浙江海正 药业股份有限公司股份转让之缔约保证金协议》（以下简称“《缔约保证金协议》 ”），向甲方支付标的股份转让价款总金额30%的缔约保证金，计人民币23,000 万元。其中：乙方已支付报名保证金人民币23,000万元自动转为缔约保证金，差 额部分人民币【/】万元，乙方应在《缔约保证金协议》约定期限内向甲方补齐。 本协议成立并生效后，缔约保证金自动转为标的股份转让价款。

• （2）本协议生效后2个工作日内，乙方向甲方支付剩余标的股份转让价款，

计人民币521,448,198.38元。 3.标的股份过户 3.1本协议签订后，双方应当依法履行相关信息披露义务。

• 3.2在乙方按照第2.2条约定完成全部标的股份转让价款支付后，双方应共同

配合就标的股份协议转让事宜向上海证券交易所办理相关合规确认工作以及向 中登公司办理标的股份过户手续。

• 4.各方的声明及保证 4.1甲方的声明及保证

• （1）甲方签署和履行本协议不会违反其在本协议签署之时有效的有关法律

法规和其他相关规范性文件规定、法院发出的生效判决或裁定、政府机构发出 的命令或标的公司的公司章程；不会违反甲方作为缔约一方对其有约束力的其 他合同、协议、承诺或安排。

• （2）甲方对本次转让的标的股份拥有完整的所有权，标的股份为无限售A股

流通股，不存在任何转让限制，且在标的股份上未设置任何权利负担。

• （3）截至本协议签署日，不存在任何针对标的股份的未决争议、诉讼、仲

裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查。

• （4）自本协议签署日至标的股份过户至乙方名下之日，甲方不会对标的股

份进行任何处置（包括但不限于直接或间接转让、质押或设定其他第三方权益 等）。

• （5）甲方承诺将积极签署一切其履行本协议的所有必要文件并采取必要行

动，就本协议约定事宜积极配合办理向监管机构和相关部门申请、批准等相关 手续，并及时履行法定的信息披露义务。

4.2乙方的声明及保证

• （1）乙方为根据中华人民共和国法律合法设立并有效存续的有限合伙企业，

乙方不存在现实或潜在的终止或者丧失行为能力的情况。

• （2）乙方签署和履行本协议不会违反在本协议签署之时有效的法律法规和

其他相关规范性文件规定、法院发出的生效判决或裁定、政府机构发出的命令， 不会违反乙方作为缔约一方对其有约束力的其他合同、协议、承诺或有关安排。

• （3）乙方保证提交给甲方的资料具备真实性、准确性和完整性，不存在任

何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在未真实披露实际持有或购买海 正药业股份的情况，导致证券交易所、证监会等监管部门可能会认定乙方购买 标的股份的行为将触发向海正药业全体股东发出股份收购要约的义务。

• （4）乙方保证不存在与海正药业相关的内幕交易、操纵海正药业的股票价

格或与海正药业、甲方相关的信息披露违法违规行为；不存在任何可能被证券 监管部门立案调查的违法违规行为，以及任何可能被政府机构或司法机构予以 处罚或定罪量刑，导致乙方不具备购买标的股份之资格,或股份转让无法实施的 潜在法律风险。

• （5）乙方承诺将积极签署一切其履行本协议的所有必要文件并采取必要行

动，就本协议约定事宜积极配合办理向监管机构和相关部门申请、批准等相关 手续，并及时履行法定的信息披露义务。

• （6）乙方承诺以现金方式支付全部股份转让价款，保证其用于支付标的股

份转让价款的资金来源合法合规。不存在非法募集资金的情形，也不存在接受 他人委托代为购买并持有标的股份的情形。

• （7）乙方保证按照本协议约定按时、足额支付缔约保证金及标的股份转让

价款。

• （8）乙方保证不存在《上市公司国有股权监督管理办法》《上市公司收

购管理办法》及其他法律、法规规定不得收购标的股份的情形。

• （9）乙方承诺在受让标的股份后，股份锁定期不低于6个月，相关法律法

规和中国证监会、证券交易所的证券监管、交易规则有更高要求按相关规定执 行。

四、本次权益变动所涉股份是否存在被限制转让的情况及其他 特殊安排

本次权益变动涉及的股份均为无限售条件流通股，不存在任何权利限制， 包括但不限于股份被质押、冻结或其他权利限制等情况。截至本报告书签署日， 除在本报告书中披露的以外，本次权益变动未附加其他特殊条件、不存在补 充协议及股份表决权的行使等其他安排。

五、本次权益变动尚需履行的审批程序

本次权益变动事项尚需通过上市公司国有股权管理信息系统进行备案，取 得上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司办理股份过户登记手续。

第五节 前6个月内买卖上市公司股份的情况

一、信息披露义务人前6 个月内买卖股份情况

截至本报告书签署日前6个月，除本次披露的权益变动情况外，信息披露 义务人不存在买卖上市公司股票的情况。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相 关信息进行了如实披露，不存在根据法律及其他相关规定信息披露义务人应当 披露而未披露的其他重大信息。

第七节 备查文件

一、备查文件目录

• 1、信息披露义务人的营业执照复印件；
• 2、信息披露义务人董事及主要负责人的名单及身份证明文件；
• 3、《股份转让协议》；
• 4、中国证监会或交易所要求报送的其他备查文件。

二、备置地点

本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，以备查阅。

信息披露义务人及其法定代表人声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：浙江省国际贸易集团有限公司（盖章）

法定代表人：

签署日期：2026年9月27日

（本页无正文，为《浙江海正药业股份有限公司简式权益变动报告书》之签字 盖章页）

信息披露义务人：浙江省国际贸易集团有限公司（盖章）

法定代表人：

签署日期：2026年9月27日

附表

简式权益变动报告书

（本页无正文，为《浙江海正药业股份有限公司简式权益变动报告书》附表之 签字盖章页）

信息披露义务人：浙江省国际贸易集团有限公司（盖章）

法定代表人：

签署日期：2026年9月27日