浙江海正药业股份有限公司 简式权益变动报告书

上市公司 名称：浙江海正药业股份有限公司 股票简称：海正药业 股票代码：600267 上市地点：上海证券交易所

信息披露义务人名称：金浦浙展股权投资（丽水）合伙企业（有限合伙） 住所：浙江省丽水市莲都区南明山街道处州大道 958 号浙西南科创产业园 A2 幢 5

层 504 室-004 工位 通讯地址：上海浦东新区银城中路 68 号时代金融中心 4901 室

股份变动性质：股份增加（公开征集协议转让）

签署日期：2026 年 9 月 27 日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称为《证券法》）、

《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称《准则15号》）及其他 相关的法律、法规和规范性文件编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息 披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》、《收购管理办法》、《准则15号》的规定，本报告书已全面 披露信息披露义务人在浙江海正药业股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

四、截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有 通过任何其他方式增加或减少其在浙江海正药业股份有限公司中拥有权益的股份。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托 或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说 明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

七、本次权益变动尚需通过上市公司国有股权管理信息系统进行备案、取得上海证 券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登 记手续。本次公开征集转让能否最终完成及完成时间存在不确定性。

目录 第一节 释义..........................................................................................................1

第二节 信息披露义务人介绍..........................................................................2

第三节 权益变动目的及持股计划.................................................................5

第四节 信息披露义务人权益变动方式........................................................6

第五节 前 6 个月内买卖上市公司股份的情况........................................11

第六节 其它重大事项.....................................................................................12

第七节 备查文件..............................................................................................13

信息披露义务人声明....................................................................................... 14

第一节 释义

除非另有说明，以下简称在本报告书中作如下释义：

除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符 的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

截至本报告书出具之日，金浦浙展合伙人情况如下：

二、信息披露义务人主要负责人情况

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司 已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在持有境内、境外其他上市公司中拥有 权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 权益变动目的及持股计划

一、信息披露义务人本次权益变动目的 本次权益变动系信息披露义务人看好上市公司所从事业务未来的持续稳定发展，认 可上市公司的长期投资价值，旨在进一步提升上市公司股东结构多元化，提升上市公司 质量，维护公司长期健康发展。信息披露义务人将依托丰富的医药行业资源，协助上市 公司引入优质产品管线、市场及产业协同等战略资源，促进上市公司提升产业竞争力， 进一步提升上市公司盈利能力，赋能上市公司价值提升。

二、信息披露义务人在未来12个月的持股计划 截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人可能在未来12个月内，

根据证券市场整体情况、自身情况并结合公司的业务发展及股票价格等因素，实施其在 公司拥有权益股份的变动计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格 按照相关法律、法规的规定，及时履行信息披露义务。

第四节 信息披露义务人权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况 本次权益变动前，信息披露义务人不直接持有上市公司股份。 本次权益变动后，信息披露义务人持有上市公司72,673,907股股份，占上市公司总

股本的6.16%。 本次权益变动前后，信息披露义务人持股情况如下：

二、本次权益变动方式

根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委 财政部 证监会令第36号）等相 关规定及金浦浙展内部决策程序，金浦浙展拟以公开征集协议转让方式受让浙江省国际 贸易集团有限公司所持有的海正药业72,673,907股无限售条件流通股份，受让价格为人 民币10.34元/股，价款总额为751,448,198.38元。

三、本次权益变动相关协议的主要内容 2026年9月27日，信息披露义务人与浙江省国际贸易集团有限公司签订《股份转让

协议》，主要内容如下： （一）协议主体 甲方（转让方）：浙江省国际贸易集团有限公司 乙方（受让方）：金浦浙展股权投资（丽水）合伙企业（有限合伙） （二）股份转让协议的主要条款

1. 标的股份数量

• 1.1双方一致同意，甲方通过协议转让的方式将其持有的标的公司72,673,907股无

限售A股流通股股份（占标的公司总股本的6.16%）及标的股份对应的所有股东权益转让 给乙方。

• 1.2双方同意在本协议签署日起至标的股份完成过户期间，若标的公司发生送股、

转增股本、配股等除权事项，则标的股份数量、股份转让价格应作相应调整，标的股份 转让价款总额不变；若标的公司发生现金分红等除息事项，则标的股份数量不变，标的 股份的每股转让价格将扣除除息分红金额，股份转让价款总额相应变化。

1. 标的股份转让价款及支付安排 2.1双方同意，标的股份的交易价格为人民币10.34元/股，标的股份对应的转让价

款总额（以下简称“标的股份转让价款”）为人民币751,448,198.38元。 2.2协议转让价款支付 双方同意，乙方应按如下安排向甲方指定账户支付标的股份转让价款：

• （1）乙方先行签订本协议，并在签订本协议同时签署《浙江省国际贸易集团有限

公司与金浦浙展股权投资（丽水）合伙企业（有限合伙）关于浙江海正药业股份有限公 司股份转让之缔约保证金协议》（以下简称“《缔约保证金协议》”），向甲方支付标 的股份转让价款总金额30%的缔约保证金，计人民币23,000万元（注：向上取整）。其 中：乙方已支付报名保证金人民币23,000万元自动转为缔约保证金，差额部分人民币【/】 万元，乙方应在《缔约保证金协议》约定期限内向甲方补齐。本协议成立并生效后，缔 约保证金自动转为标的股份转让价款。

• （2）本协议生效后2个工作日内，乙方向甲方支付剩余标的股份转让价款，计人民

币521,448,198.38元。 3.标的股份过户 3.1本协议签订后，双方应当依法履行相关信息披露义务。

• 3.2在乙方按照第2.2条约定完成全部标的股份转让价款支付后，双方应共同配合就

标的股份协议转让事宜向上海证券交易所办理相关合规确认工作以及向中登公司办理 标的股份过户手续。

• 4.各方的声明及保证 4.1甲方的声明及保证

• （1）甲方签署和履行本协议不会违反其在本协议签署之时有效的有关法律法规和

其他相关规范性文件规定、法院发出的生效判决或裁定、政府机构发出的命令或标的公 司的公司章程；不会违反甲方作为缔约一方对其有约束力的其他合同、协议、承诺或安 排。

• （2）甲方对本次转让的标的股份拥有完整的所有权，标的股份为无限售A股流通股，

不存在任何转让限制，且在标的股份上未设置任何权利负担。

• （3）截至本协议签署日，不存在任何针对标的股份的未决争议、诉讼、仲裁、司法

或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查。

• （4）自本协议签署日至标的股份过户至乙方名下之日，甲方不会对标的股份进行

任何处置（包括但不限于直接或间接转让、质押或设定其他第三方权益等）。

• （5）甲方承诺将积极签署一切其履行本协议的所有必要文件并采取必要行动，就

本协议约定事宜积极配合办理向监管机构和相关部门申请、批准等相关手续，并及时履 行法定的信息披露义务。

4.2乙方的声明及保证

• （1）乙方为根据中华人民共和国法律合法设立并有效存续的有限合伙企业，乙方

不存在现实或潜在的终止或者丧失行为能力的情况。

• （2）乙方签署和履行本协议不会违反在本协议签署之时有效的法律法规和其他相

关规范性文件规定、法院发出的生效判决或裁定、政府机构发出的命令，不会违反乙方 作为缔约一方对其有约束力的其他合同、协议、承诺或有关安排。

• （3）乙方保证提交给甲方的资料具备真实性、准确性和完整性，不存在任何虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在未真实披露实际持有或购买海正药业股份的情 况，导致证券交易所、证监会等监管部门可能会认定乙方购买标的股份的行为将触发向 海正药业全体股东发出股份收购要约的义务。

• （4）乙方保证不存在与海正药业相关的内幕交易、操纵海正药业的股票价格或与

海正药业、甲方相关的信息披露违法违规行为；不存在任何可能被证券监管部门立案调

查的违法违规行为，以及任何可能被政府机构或司法机构予以处罚或定罪量刑，导致乙 方不具备购买标的股份之资格,或股份转让无法实施的潜在法律风险。

• （5）乙方承诺将积极签署一切其履行本协议的所有必要文件并采取必要行动，就

本协议约定事宜积极配合办理向监管机构和相关部门申请、批准等相关手续，并及时履 行法定的信息披露义务。

• （6）乙方承诺以现金方式支付全部股份转让价款，保证其用于支付标的股份转让

价款的资金来源合法合规。不存在非法募集资金的情形，也不存在接受他人委托代为购 买并持有标的股份的情形。

• （7）乙方保证按照本协议约定按时、足额支付缔约保证金及标的股份转让价款。
• （8）乙方保证不存在《上市公司国有股权监督管理办法》《上市公司收购管理办

法》及其他法律、法规规定不得收购标的股份的情形。

• （9）乙方承诺在受让标的股份后，股份锁定期不低于6个月，相关法律法规和中国

证监会、证券交易所的证券监管、交易规则有更高要求按相关规定执行。 （三）其他 受让方的锁定期承诺：受让方金浦浙展承诺自标的股份过户登记至其名下之日起12

个月内不会减持标的股份。

四、本次权益变动所涉股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排

本次权益变动涉及的股份均为无限售条件流通股，不存在任何权利限制，包括但不 限于股份被质押、冻结或其他权利限制等情况。截至本报告书签署日，除在本报告书中 披露的以外，本次权益变动未附加其他特殊条件、不存在补充协议及股份表决权的行使 等其他安排。

五、信息披露义务人资金来源情况 本次增持股份的资金来源为信息披露义务人合伙人实缴的合伙企业财产份额，资金

来源合法合规，不存在非法募集资金的情形，也不存在接受他人委托代为购买并持有股 份的情形。

六、本次权益变动尚需履行的审批程序

本次权益变动事项尚需通过上市公司国有股权管理信息系统进行备案，取得上海证 券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登 记手续。

第五节 前 6 个月内买卖上市公司股份的情况

除本报告披露的权益变动外，在本报告签署之日前6个月内，信息披露义务人不存 在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情形。

第六节 其它重大事项

信息披露义务人认为，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行如实 披露，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在 中国证监会或者交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在其他应披露而未披露的其他事 项。

第七节 备查文件

一、备查文件

• 1、信息披露义务人营业执照复印件；
• 2、信息披露义务人主要负责人的名单及其身份证复印件；
• 3、《股份转让协议》；
• 4、中国证监会或交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查地点 本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，以供投资者查询。

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：金浦浙展股权投资（丽水）合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人委派代表：

日期：2026 年 9 月 27 日

附表一

简式权益变动报告书

信息披露义务人：金浦浙展股权投资（丽水）合伙企业 （有限合伙）

执行事务合伙人委派代表：徐永久

签字：

日期：2026 年 9 月 27 日