德赛西威：第四届董事会薪酬与考核委员会关于2025年股票期权激励计划相关事项的核查意见


惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司

第四届董事会薪酬与考核委员会关于2025年股票期权激励计划

相关事项的核查意见

惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会薪酬与考核委员会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件及《公司章程》的有关规定，于2026年6月3日召开了第四届董事会薪酬与考核委员会2026年第二次会议，审议通过了《关于调整2025年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于2025年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，对公司2025年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”、《激励计划》）相关事项进行了核查，现发表核查意见如下：

一、对2025年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的核查意见

公司第四届董事会薪酬与考核委员会对公司2025年股票期权激励计划第一个行权条件成就以及本次可行权的激励对象名单的核查结果如下：

序号

行权条件

成就情况

1

公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励；

5、中国证监会认定不能实行激励计划的其他情形。

公司未发生相关任一情形，满足行权条件。


2

激励对象未发生以下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生相关任一情形，满足行权条件。

3

第一个行权期公司层面考核条件：

公司需满足下列两个条件之一：

1、以2024年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于20%；

2、以2024年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于15%。

公司2025年归属于上市公司股东的净利润为2,453,584,767.75元，与2024年相比增长22.38%，满足第一个行权期的考核条件。

4

个人层面的绩效考核要求：

激励对象个人考核按照《惠州市德赛西威汽车股份有限公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法》分年（2025年、2027年）进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为优秀、良好、合格和不合格四个档次。届时根据以下考核评级表中对应的个人层面可行权比例确定激励对象实际可行权的股票期权数量。

考评结果优秀良好合格不合格

个人层面可行权比例100%60%0

在完成公司业绩考核的前提下，激励对象各年实际可行权的股票期权数量=个人当年计划可行权的股票期权数量×个人绩效考核结果对应的个人层面可行权比例。因个人层面绩效考核结果导致当期不可行权的股票期权不得递延至下期行权，由公司注销。

本次可行权激励对象共计285人，283名激励对象2025年考核结果为优秀、良好，可行权比例为100%；2名激励对象2025年考核结果为合格，可行权比例为60%。

综上所述，薪酬与考核委员会认为，根据《上市公司股权激励管理办法》《2025年股票期权激励计划》《2025年股票期权激励计划实施考核管理办法》的有关规定，本激励计划第一个行权期行权条件已经成就。本激励计划第一个行权期拟行权的激励对象的主体资格合法、有效。


因此，薪酬与考核委员会同意公司为符合股票期权行权资格的285名激励对象办理股票期权行权事项，本次可行权的股票期权共计136.99万份。

二、关于调整2025年股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权的核查意见

公司鉴于2025年年度权益分派已实施完毕，根据《2025年股票期权激励计划（草案）》的有关规定对本次激励计划股票期权行权价格进行调整；公司鉴于本次激励计划获授股票期权的激励对象中有13名激励对象因个人原因已离职或正在办理离职，不再符合激励对象资格，公司拟回购注销已获授但尚未行权的股票期权11.30万份，以及鉴于2名激励对象因个人层面业绩考核不达标，公司拟回购注销其已获授但尚未行权的股票期权0.26万份。公司董事会根据2025年第二次临时股东大会的相关授权对本次激励计划的行权价格作出相应调整及注销部分股票期权，相关审议程序合法合规，符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

因此，薪酬与考核委员会一致同意公司调整本次激励计划的行权价格及注销部分股票期权的事项。

惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会

2026年6月3日