华油惠博普科技股份有限公司

第六届董事会2026年第一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

华油惠博普科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会2026年第一次会议于2026年5月29日以书面等方式发出通知，并于2026年6月3日在北京市海淀区马甸东路17号金澳国际写字楼12层公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，由过半数董事推举刘新昭先生主持会议，公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《华油惠博普科技股份有限公司章程》以及有关法律法规的规定。经与会董事认真审议，本次会议表决通过了如下决议：

一、审议并通过《关于选举第六届董事会董事长、副董事长的议案》

同意选举刘新昭为公司第六届董事会董事长、张中炜为公司第六届董事会副董事长。任期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会届满之日止。

具体内容请见披露于《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《关于完成董事会换届选举、聘任高级管理人员及内部审计机构负责人的公告》。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议并通过《关于第六届董事会各专门委员会委员设置的议案》

为进一步完善公司治理结构，提高董事会科学决策、评价和管理水平，董事会下设战略与可持续发展（ESG）委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会四个董事会专门委员会，根据各专门委员会议事规则的规定，其委员设

置如下：

1、战略与可持续发展（ESG）委员会

由刘新昭、谢伟、翟瑞雪、董秀成组成，其中董秀成为独立董事，由刘新昭担任委员会召集人。

2、提名委员会

由董秀成、马骏、刘新昭组成，其中董秀成、马骏为独立董事，由董秀成担任委员会召集人。

3、薪酬与考核委员会

由马骏、李建英、张中炜组成，其中马骏、李建英为独立董事，由马骏担任委员会召集人。

4、审计委员会

由李建英、董秀成、李洲组成，其中李建英、董秀成为独立董事；李建英为会计专业人士，担任委员会召集人。

第六届董事会专门委员会的任期与第六届董事会任期一致。

具体内容请见披露于《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《关于完成董事会换届选举、聘任高级管理人员及内部审计机构负责人的公告》。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议并通过《关于变更法定代表人的议案》

根据《公司章程》第八条相关规定，代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人，由董事会全体董事过半数选举产生。

董事会选举董事张中炜为代表公司执行事务的董事，并由其作为公司的法定代表人。

董事会同意授权公司指定人员办理该事项涉及的工商登记变更等具体事宜。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议并通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》

董事会同意聘任以下人员担任公司高级管理人员，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止：

1、聘任金翊龙为公司总经理；

2、聘任周学深为公司常务副总经理；

3、聘任公司董事张中炜兼任公司董事会秘书；

4、聘任高迎为公司副总经理，兼任财务总监（财务负责人）。

具体内容请见披露于《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《关于完成董事会换届选举、聘任高级管理人员及内部审计机构负责人的公告》。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经提名委员会审议通过。财务总监（财务负责人）的聘任已经审计委员会审议通过。

五、审议并通过《关于聘任内部审计机构负责人的议案》

同意聘任李敬担任公司内部审计机构负责人，负责公司内部审计工作，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

具体内容请见披露于《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《关于完成董事会换届选举、聘任高级管理人员及内部审计机构负责人的公告》。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经提名委员会审议通过。

六、审议并通过《关于修订<公司章程>的议案》

基于公司治理需求，为进一步完善公司治理结构，提升规范运作水平，同意

修订《公司章程》，修订前后对照表请见本公告附件。修订后的《公司章程》全文登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东会审议。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

七、审议并通过《关于修订<股东会议事规则>的议案》

基于《公司章程》的修订内容，同步修订《股东会议事规则》相应条款。修订后的《股东会议事规则》全文登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东会审议。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

八、审议并通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》

基于《公司章程》的修订内容，同步修订《董事会议事规则》相应条款。修订后的《董事会议事规则》全文登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东会审议。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

九、审议并通过《关于向湖南银行股份有限公司长沙分行申请授信额度的议案》

同意公司向湖南银行股份有限公司长沙分行申请人民币10,000万元的敞口授信额度，授信期限以具体签署的授信额度合同约定的期限为准，授信额度在有效期内可循环使用。

同意授权公司副总经理兼任财务总监（财务负责人）高迎代表公司签署上述授信业务项下的有关法律文件，由此产生的法律、经济责任由本公司承担。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

十、审议并通过《关于向渤海银行股份有限公司天津分行申请授信额度的议案》

同意公司向渤海银行股份有限公司天津分行申请人民币60,000万元的敞口授信额度，担保方式为信用，授信期限以具体签署的授信额度合同约定的期限为准，使用方式为多次使用。

同意授权公司副总经理兼任财务总监（财务负责人）高迎代表公司签署上述授信业务项下的有关法律文件，由此产生的法律、经济责任由本公司承担。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

十一、审议并通过《关于召开2026年第三次临时股东会的议案》

公司定于2026年6月22日在北京市海淀区马甸东路17号金澳国际大厦12层会议室召开2026年第三次临时股东会。

具体议案内容请见公司在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2026年第三次临时股东会的通知》。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

华油惠博普科技股份有限公司

董事会

2026年6月3日

附件：《华油惠博普科技股份有限公司章程》修正前后对照表

修订前

修订后

第二条 华油惠博普科技股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司由原北京华油惠博普科技有限公司全体股东共同作为发起人，以原北京华油惠博普科技有限公司经审计确认的账面净资产整体折股进行整体变更的方式设立，在北京市工商行政管理局登记注册，取得营业执照，营业执照号：110108004566648。

第二条 华油惠博普科技股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）。公司由原北京华油惠博普科技有限公司全体股东共同作为发起人，以原北京华油惠博普科技有限公司经审计确认的账面净资产整体折股进行整体变更的方式设立，在北京市工商行政管理局登记注册，取得营业执照。现公司于天津市市场监督管理局登记注册，公司统一社会信用代码：91110000700148065Y。

第六条 公司注册资本为人民币1,333,720,072元。公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。

第六条 公司注册资本为人民币1,333,720,072元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。根据《中国共产党章程》规定，公司设立中国共产党的组织，开展党的活动，公司应当为党组织的活动提供必要条件。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、经理和其他高级管理人员。

第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉公司董事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书和财务负责人。

第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书和本章程规定的其他人员。

第十二条 公司根据《公司法》、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）规定，设立中国共产党的组织（以下简称党组织），建立党组织工作机构，配备党务工作人员。党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，公司为党组织开展工作提供经费保障。

第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；因第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第二十三条第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；因第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第二十四条第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十一条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十四条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

(一)未召开股东会、董事会会议作出决议；

(二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

(三)出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

(四)同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议，任何主体不得以股东会决议无效为由拒绝执行决议内容。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

(一)未召开股东会、董事会会议作出决议；

(二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

(三)出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

(四)同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第四十三条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准第四十四条规定的担保事项；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第四十四条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准第四十五条规定须经股东会审议的担保事项，股东会可以授权董事会审议批准公司对全资或控股子公司的担保事项并作出决议；

（十）审议公司利润分配政策调整；

（十一）审议公司对外捐赠事项；

（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十三）审议批准变更募集资金用途事项；

（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十五）审议批准公司的股权投资、境外投资、非主业投资，股东会可以授权董事会及总经理办公会审议批准公司股权投资、境外投资并作出决议；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

(二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

(三)最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；

(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第四十五条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

(二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

(三)最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；

(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

公司对全资或控股子公司以外的其他主体提供的担保，无论是否涉及上述情形，均须提交股东会特别决议审议通过。

第五十条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第五十一条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第五十一条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十二条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第六十四条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

(一)代理人的姓名或名称;

(二)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量;

(三)股东的具体指示，包括分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等;

(四)委托书签发日期和有效期限;

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十五条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容:

(一)代理人的姓名或名称;

(二)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量;

(三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等;

(四)委托书签发日期和有效期限;

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第六十九条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，或无副董事长的，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，或无副董事长的，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十四条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十四条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十八条 下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十九条 下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）审议批准公司的股权投资、境外投资、非主业投资，股东会可以授权董事会及总经理办公会审议批准公司股权投资、境外投资

并作出决议；

（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十九条 下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）利润分配政策调整事项；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十条 下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）公司对外捐赠事项；

（六）本章程第四十五条第二款规定的公司对全资或控股子公司以外的其他主体提供的担保；

（七）股权激励计划；

（八）利润分配政策调整事项；

（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十四条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

董事提名的方式和程序为：

（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事长依据法律法规和本章程的规定提出董事的候选人名单，经董事会决议通过后，由董事会以提案方式提请股东会选举决定

（二）持有或合并持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会提出董事的候选人，但提名的人数和条件必须符合法律和章程的规定，并且不得多于拟选人数，董事会应当将上述股东提出的候选人提交股东会审议；

（三）独立董事的提名方式和程序按照法律、法规和证券监管机构的相关规定执行。提名人在提名董事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事的职责。

第八十五条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

董事提名的方式和程序为：

（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由提名委员会依据法律法规和本章程的规定提出董事的候选人名单，经董事会决议通过后，由董事会以提案方式提请股东会选举决定；

（二）持有或合并持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会提出董事的候选人，但提名的人数和条件必须符合法律和章程的规定，并且不得多于拟选人数，董事会应当将上述股东提出的候选人提交股东会审议；

（三）独立董事的提名方式和程序按照法律、法规和证券监管机构的相关规定执行。提名人在提名董事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事的职责。

股东会就选举董事进行表决时，根据本章程

股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

公司采用累积投票制选举董事时，每位股东有一张选票；该选票应当列出该股东持有的股份数、拟选任的董事人数，以及所有候选人的名单，并足以满足累积投票制的功能。

股东可以自由地在董事候选人之间分配其表决权，既可以分散投于多人，也可集中投于一人，对单个董事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但其对所有董事候选人所投的票数累计不得超过其拥有的有效表决权总数。投票结束后，根据全部董事候选人各自得票的数量并以拟选举的董事人数为限，在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事。

公司股东会选举两名及以上董事时，应当实行累积投票制。

的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

公司采用累积投票制选举董事时，每位股东有一张选票；该选票应当列出该股东持有的股份数、拟选任的董事人数，以及所有候选人的名单，并足以满足累积投票制的功能。

股东可以自由地在董事候选人之间分配其表决权，既可以分散投于多人，也可集中投于一人，对单个董事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但其对所有董事候选人所投的票数累计不得超过其拥有的有效表决权总数。投票结束后，根据全部董事候选人各自得票的数量并以拟选举的董事人数为限，在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事。

公司股东会选举两名及以上董事时，应当实行累积投票制。

第八十九条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第八十九条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十六条 党组织机构设置：

（一）根据《党章》规定，设立公司党的组织和党的纪律检查委员会；

（二）党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。

第九十七条 党组织机构设置：

（一）根据《中国共产党章程》等规定，经上级党组织批准，设立公司党的委员会和党的纪律检查委员会；公司党的委员会由党员大会或党员代表大会选举产生，每届一般任期5年。任期届满应当按期进行换届选举；

（二）公司党委书记、副书记、委员职数按上级党组织批复设置，并按照《中国共产党章程》有关规定选举或任命产生；

（三）坚持和完善“双向进入、交叉任职”

领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委；

（四）一般情况下党委书记、董事长由一人担任，党员总经理一般担任党委副书记。党委配备专责抓党建工作的专职副书记，专职副书记一般应当进入董事会且不在经理层任职。进入董事会和经理层的党委委员在董事会、经理层决策时，要充分表达党委意见，体现党委意图，并将有关情况及时向党委报告。

第九十七条 公司党组织根据《党章》等党内法规履行职责，研究决定的主要事项包括：

（一）围绕公司生产经营开展工作，保证监督党和国家的方针、政策在公司的贯彻执行；

（二）支持公司建立完善法人治理结构，支持股东会、董事会、经理层依法行使职权；

（三）研究布置公司党群工作，加强党组织的自身建设，领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织；

（四）研究其他应由公司党组织决定的事项。

第九十八条 公司党组织发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：

（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；

（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；

（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持董事会、经理层依法行使职权；

（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；

（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；

（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；

（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织；

（八）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。

第九十八条 研究审议公司“三重一大”事项。党组织研究讨论是董事会或经理层决策重大问题的前置程序，重大经营管理事项必须经党委会研究讨论后再由董事会或经理层作出决定。

第九十九条 公司重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会等按照职权和规定程序作出决定。研究讨论的事项主要包括：

（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；

（二）公司发展战略、中长期发展规划，重要改革方案；

（三）公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题；

（四）公司组织架构设置和调整，重要规章制度的制定和修改；

（五）涉及公司安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方面的重大事项；

（六）其他应当由党委研究讨论的重要事项。

公司党委前置研究讨论重大事项的要求。公司党委前置研究讨论重大经营管理事项要严格把关，重点看决策事项是否符合党的理论和路线方针政策，是否贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略，是否落实市委、市政府要求，是否坚持制造业立市和“天津+”的改革原则，是否有利于促进企业高质量发展、增强企业竞争实力，实现国有资产保值增值，是否有利于维护社会公众利益和职工群众合法权益。

公司党委前置研究讨论重大事项的程序。前置研究讨论重大经营管理事项，坚持决策质量和效率相统一，一般要经过提出动议、制定建议方案、党委研究讨论、董事会会议前沟通、董事会会议审议时落实党组织意图等程序。公司党委应当结合公司实际，按照有关规定制定研究讨论的事项清单，厘清党委和董事会、经理层等其他治理主体的权责。

（七）按照有利于加强党的工作和精干高效协调原则，公司党委设立党委办公室（综合办公室），配备一定数量专兼职党务工作人员，与经营管理人员同职级、同待遇，推动党务工作人员与其他经营管理人员双向交流。公司按照不低于上年度职工工资总额的1%落实党组织工作和活动经费，纳入公司年度财务预算，从公司管理费中税前列支。公司整合利用各类资源，建好用好党组织活动阵地。

第九十九条 公司党的纪律检查委员会主要任务：

(一)公司党的纪律检查委员会受公司党组织和上级纪委双重领导，是党内监督的专责机构，履行监督执纪问责职责。

(二)维护《党章》和其他党内法规，检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况，协助公司党组织加强党风廉政建设，履行监督责任，对公司党风廉政建设工作提出建议，参与对党员、党员干部的评议考核，督促、检查党风廉政责任制和廉政措施的落实；

(三)按照职责管理权限，受理对公司党组织、党员和群众在党的纪律和党风方面的检举、控告、申诉及建议、反映等，依法保障党员的权利；

(四)向公司党组织和上级纪委报告党内监督工作情况、提出建议，依照权限组织起草、制定有关规定和制度，作出关于维护党纪的决定。

第一百条 公司党的纪律检查委员会主要任务：

(一)公司党的纪律检查委员会受公司党组织和上级纪委双重领导，是党内监督的专责机构，履行监督执纪问责职责。

(二)维护《党章》和其他党内法规，检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况，协助公司党组织推进全面从严治党、加强党风廉政建设和组织协调反腐败工作，推动完善公司监督工作体系；

(三)履行监督、执纪、问责，要经常对党员进行遵守纪律的教育，作出关于维护党纪的决定。对党的组织和党员领导干部履行职责、行使权力进行监督，对公司党风廉政建设工作提出建议，参与对党员、党员干部的评议考核，督促、检查党风廉政责任制和廉政措施的落实；

(四)按照职责管理权限，受理对公司党组织和党员违反党章和其他党内法规，违反国家法律法规，违反党和国家政策，违反社会主义道德，危害党、国家和人民利益的行为检举、控告、申诉及建议、反映等，保障党员的权利；

(五)向公司党组织和上级纪委报告党内监督工作情况、提出建议，依照权限组织起草、制定有关规定和制度，作出关于维护党纪的决定。

第一百零一条 公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，推进厂务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。重大决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题须经过职工代表大会或者职工大会审议。公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。

第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

(五)个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百零二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

(五)个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百零一条 董事由股东会选举或更换，任期三年，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期届满，可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

公司设1名职工代表担任的董事。由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第一百零三条 董事由股东会选举或更换，任期三年，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期届满，可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。公司设1名职工代表担任的董事。由公司职

工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第一百一十三条 董事会行使下列职权：

(一)召集股东会，并向股东会报告工作；

(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

(七)决定因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购公司股份；

(八)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

(九)决定公司内部管理机构的设置；

(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十一)制定公司的基本管理制度；

(十二)制订本章程的修改方案；

(十三)管理公司信息披露事项；

(十四)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百一十五条 董事会行使下列职权：

(一)召集股东会，并向股东会报告工作；

(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划、年度融资计划、资产核销方案、投资方案；

（四)制定及调整年度投资计划；

（五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七)拟订公司对外捐赠、重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八)决定因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购公司股份和子公司及参股公司减资、产权转让与注销事项；

（九)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、公司对全资或控股子公司的担保、委托理财、关联交易等事项；

（十)决定公司内部管理机构的设置；

（十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理或提名委员会的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二)制定公司的基本管理制度；

（十三)制订本章程的修改方案；

（十四)管理公司信息披露事项；

（十五)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十七)法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会授予的其他职权。

第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。日常性经营决策事项由总经理及经理层办公会议进行决定，报董事会办公室备案，具体程序和权限公司另行制定规则明确。

董事会对对外投资、收购或出售资产（不包括与日常经营相关的资产购买或出售行为，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、委托理财、资产抵押等交易的审批权限，应综合考虑下列计算标准进行确定（均取绝对值进行计算）：

1、交易涉及的资产总额（该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的比例；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的比例；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例；

4、交易成交的金额（含承担的债务和费用）或交易涉及的资产净额（以二者较高者计算）占公司最近一期经审计的净资产的比例；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例。公司对外投资、收购或出售资产、委托理财、资产抵押等交易事项（不含对外捐赠事项），按照前款所规定的计算标准计算，任一计算标准达到或超过 1.5% ，且所有计算标准均未达到 50%的，或对外投资、收购或出售资产交易金额达到或超过3亿元的，由董事会审批决定；任一计算标准均未达到 1.5%的，由总经理作出审批决定。

在前款所规定的董事会决策权限范围内，任一计算标准均未达到 10%的，且对外投资、收购或出售资产交易金额在3亿元以内的，董事长可以代行董事会职权直接作出审批决定而无需另行召开董事会进行审议（但本

1、交易涉及的资产总额（该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的比例；

2、交易涉及的资产净额（该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的比例；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的比例；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例；

5、交易成交的金额（含承担的债务和费用）或交易涉及的资产净额（以二者较高者计算）占公司最近一期经审计的净资产的比例；

6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例。公司对外投资、收购或出售资产、委托理财的交易事项（不含对外捐赠事项），按照前款所规定的计算标准计算，任一计算标准达到或超过 1.5% ，且所有计算标准均未达到 50%的，由董事会审批决定；任一计算标准均未达到 1.5%的，由总经理办公会作出审批决定。

按照本条第二款所规定的计算标准计算，任一计算标准达到或超过 50%，或者公司一年内购买或者出售资产的金额超过公司最近

章程规定应由董事会审议的对外担保和关联交易事项除外)。

按照本条第二款所规定的计算标准计算，任一计算标准达到或超过50%，或者公司一年内购买或者出售资产的金额超过公司最近一期经审计的总资产的30%的，应提交公司股东会审议，但公司发生的交易仅前款第3项或第5项标准达到或超过50%，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，公司经向公司股票上市的证券交易所申请并获得同意，可以不提交股东会审议，而由董事会审议决定。

公司对外捐赠的事项应按以下规定履行审批程序：

1、公司当年累计金额未超过20万元(含)的对外捐赠由公司总经理审批决定；

2、公司当年累计金额超过20万元的对外捐赠由董事会审批决定；

3、按照前款规定的计算标准计算，应提交股东会审议的，由股东会审批决定。

除本章程第四十四条规定的担保行为应提交股东会审议外，公司其他对外担保行为均由董事会批准。应由董事会批准的对外担保，必须经全体董事的三分之二以上并经全体独立董事三分之二以上审议同意并做出决议。如果董事与该审议事项存在关联关系，则该董事应当回避表决，该董事会会议由无关联关系的董事的过半数出席即可举行，董事会会议所做决议应由全体无关联关系董事的三分之二以上同意通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该担保事项提交股东会审议。

公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，应提交董事会审议批准：

1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；

2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

公司与关联人发生的关联交易，如果交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，由董事会审议通过后，还应提交股东会审议。

如果中国证监会和公司股票上市的证券交

一期经审计的总资产的30%的，应提交公司股东会以特别决议通过；但公司发生的交易仅前款第4项或第6项标准达到或超过50%，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可以不提交股东会审议，而由董事会审议决定。

公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，应提交董事会审议批准：

1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；

2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

公司与关联人发生的关联交易，如果交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，由董事会审议通过后，还应提交股东会审议。

如果中国证监会和公司股票上市的证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定，按照中国证监会和公司股票上市的证券交易所的规定执行。

易所对前述事项的审批权限另有特别规定，按照中国证监会和公司股票上市的证券交易所的规定执行。

第一百二十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，但董事会审议本章程第一百一十三条第(七)项的事项，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。但董事会对公司对外提供担保事项作出决议，必须经全体董事三分之二以上并经全体独立董事三分之二以上审议同意通过。董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，但董事会审议本章程第一百一十五条第(七)项的事项，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。但董事会对公司对外提供担保事项作出决议，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十七条 董事会决议表决方式为：举手表决或书面表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用专人送达、特快专递或传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。董事会以前款方式作出决议的，可以免除章程第一百二十三条规定的事先通知的时限，但应确保决议的书面议案以专人送达、特快专递或传真的方式送达到每一位董事，并且每位董事应当签署送达回执。送达通知应当列明董事签署意见的方式和时限，超出时限未按规定方式表明意见的董事视为不同意见案的事项。签字同意的董事人数如果已经达到作出决议的法定人数，并已经以前款规定方式送达公司，则该议案即成为公司有效的董事会决议。

第一百二十九条 董事会决议表决方式为：举手表决或书面表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用专人送达、特快专递、传真方式或电子通信进行并作出决议，并由参会董事签字。董事会以前款方式作出决议的，可以免除章程第一百二十三条规定的事先通知的时限，但应确保决议的书面议案以专人送达、特快专递、传真或电子通信的方式送达到每一位董事，并且每位董事应当签署送达回执。送达通知应当列明董事签署意见的方式和时限，超出时限未按规定方式表明意见的董事视为不同意见案的事项。签字同意的董事人数如果已经达到出席及作出决议的法定人数，并已经以前款规定方式送达公司，则该议案即成为公司有效的董事会决议。

第一百二十八条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百三十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围、委托人明确意见和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百四十三条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：1、提名或者任免董事；2、聘任或者解聘高级管理人员；3、法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所规定和公司章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十五条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：1、提名或者任免董事；2、提名、聘任或者解聘高级管理人员；3、法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所规定和公司章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第七章 经理及其他高级管理人员

第七章 高级管理人员

第一百四十六条 公司设总经理(亦称总裁，下同)1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理(亦称副总裁，下同)若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百四十八条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，高级管理人员由董事会聘任或解聘。

第一百四十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百五十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百五十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

(四)拟订公司的基本管理制度；

(五)制定公司的具体规章；

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员，确定子公司中应由公司委任、推荐或提名的董事、高级管理人员的候选人名单；

(八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘；

(九)组织讨论非日常经营交易、对外担保、关联交易等事项，并决定权限内的事项及提交应由董事会审议的事项；

第一百五十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

(四)拟订公司的基本管理制度；

(五)制定公司的具体规章；

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员，可提出子公司中应由公司委任、推荐或提名的董事、高级管理人员的候选人名单；

(八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘；

(九)组织讨论非日常经营交易、对外担保、关联交易等事项，并决定权限内的事项及提交应由董事会审议的事项；

（十）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。

（十）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。

第一百五十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

第一百五十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百五十四条 副总经理由总经理提名，由董事会聘任和解聘。总经理提名副总经理时，应当向董事会提交副总经理候选人的详细资料，包括教育背景、工作经历，以及是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒等。总经理提出免除副总经理职务时，应当向董事会提交免职的理由。

有关副总经理辞职的具体程序和办法由副总经理与公司之间的劳动合同规定。

副总经理协助总经理工作，负责公司某一方面的生产经营管理工作。

（删除）

第一百六十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十九条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真或挂号邮件方式进行。

第一百八十条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、挂号邮件或电子通信方式进行。

第一百八十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第一百八十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第一百八十九条 公司依照本章程第一百六十二条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十八条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在《证券时报》等指定报刊或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十条 公司依照本章程第一百六十三条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十九条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在《证券时报》等指定报刊或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十四条 公司有本章程第一百九十三条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。依照前款规定修改本章程或者股东会做出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百九十五条 公司有本章程第一百九十四条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。依照前款规定修改本章程或者股东会做出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百九十五条 公司因本章程第一百九十三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十六条 公司因本章程第一百九十四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第二百零一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。