公告编号：2026-37

科大国创软件股份有限公司关于控股股东协议转让部分公司股份暨权益变动的提示性公告

公司控股股东合肥国创智能科技有限公司及其一致行动人董永东先生和受让方北京智德龙腾基金管理有限公司（代表智德龙腾7号私募证券投资基金）保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

重要内容提示：

1、科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”或“科大国创”）控股股东合肥国创智能科技有限公司（以下简称“合肥国创”）与北京智德龙腾基金管理有限公司（代表智德龙腾7号私募证券投资基金）（以下简称“智德龙腾”）于2026年6月3日签署了《股份转让协议》，合肥国创拟通过协议转让的方式向智德龙腾转让其持有的公司14,610,000股无限售流通股，占公司总股本的 5.00%（占当前剔除公司回购账户股份后总股本的 5.01%），转让价格为28.00元/股。

2、本次股份协议转让事项不触及要约收购，不构成关联交易，不会导致公司控股股东、实际控制人变更，不会对公司治理结构及持续经营产生影响，同时也不存在损害公司及中小投资者利益的情形。

3、本次股份协议转让过户登记手续完成后，转让双方将严格遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等关于股东减持限制、信息披露、减持额度的规定。

4、本次股份协议转让事项的受让方智德龙腾承诺在协议转让标的股份过户登记完成后的12个月内不减持本次交易所受让的公司股份。

5、本次权益变动涉及协议转让，协议转让事项需经深圳证券交易所出具股份转让申请的确认意见书，并经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。本次权益变动是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、协议转让概述

（一）本次协议转让的基本情况

近日，公司收到控股股东合肥国创通知，获悉合肥国创与智德龙腾于2026年6月3日签署了《股份转让协议》，合肥国创拟通过协议转让的方式向智德龙腾转让其持有的公司14,610,000股无限售条件流通股，占公司总股本的 5.00%（占当前剔除公司回购账户股份后总股本的 5.01%）。本次协议转让价格为28.00元/股，股份转让价款合计人民币409,080,000元。

（二）本次协议转让的交易背景和目的

本次协议转让系合肥国创根据自身需要，拟协议转让其持有的公司部分股份，同时智德龙腾基于对公司未来前景及投资价值的认可，同意受让上述股份。

（三）本次协议转让尚需履行的审批或者其他程序及其进展

本次协议转让事项尚需经深圳证券交易所出具股份转让申请的确认意见书，并经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续，相关事项能否最终完成尚存在不确定性。

二、协议转让双方情况介绍

（一）转让方基本情况

公司名称：合肥国创智能科技有限公司

统一社会信用代码：913401007964030823

成立时间：2006年11月30日

注册地址：合肥市高新区留学生园二号楼202室

法定代表人：董永东

主营业务：以自有资金从事投资活动等

股权结构：董永东持有合肥国创 67.68%的股权，其他12名自然人持有合肥

国创 32.32%的股权。

合肥国创不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》第五条、第六条、第九条规定的情形。

（二）受让方基本情况

基金名称：智德龙腾7号私募证券投资基金

备案时间：2021年6月23日

基金存续期限：20年

基金管理人名称：北京智德龙腾基金管理有限公司

管理人统一社会信用代码：91110105MA0010XU80

管理人成立时间：2015年9月29日

管理人注册地址：北京市朝阳区建国门外大街19号1号楼19层A室

管理人法定代表人：林伟

管理人注册资本：3,000万元

管理人经营范围：非证券业务的投资管理、咨询；投资管理。

管理人股权结构：江苏今世缘投资管理有限公司、代啸宁、林伟分别持有其 53.2%、27%、19.8%的股权。

（三）受让方履约能力

本次权益变动中，受让方支付本次协议转让标的交易价款的资金来源为自有或自筹资金，资金来源合法合规。截至本公告披露日，受让方未被列为失信被执行人。

（四）转让方与受让方之间的关系

转让方及受让方不存在关联关系，包括但不限于控制关系、投资关系、重大影响以及其他任何利益或利害关系等，亦不存在以委托持股、信托持股或其他任何方式直接或间接持有对方股份或权益的情况，不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系等。转让方及受让方不属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。

三、股份转让协议的主要内容

（一）股份转让协议的主要条款

转让方：合肥国创智能科技有限公司

受让方：北京智德龙腾基金管理有限公司（代表智德龙腾7号私募证券投资基金）

目标公司：科大国创软件股份有限公司

1、本次交易

1. 1 根据本协议的条款和条件，转让方向受让方转让目标公司14,610,000股股份（“标的股份”，占目标公司总股本的 5%）。

1. 2 本次股份转让价格为不低于本协议签署之日前一交易日目标公司股票收盘价格的 80% ，经双方确认本次交易转让价格为28.00元/股，转让总价款为人民币409,080,000元（“股份转让价款”）。

2、付款安排

1. 1 本协议签署并公告之日起10个工作日内，受让方向转让方支付股份转让价款人民币5,000,000元。

1. 2 本次交易经深圳证券交易所合规性审核通过并取得确认文件之日起20个工作日内，受让方向转让方支付全部股份转让价款的 50% ，即人民币 204,540,000元。

1. 3 本次交易在证券登记结算机构办理完成过户登记手续并取得证券过户登记确认书之日起20个工作日内，受让方向转让方付清剩余股份转让价款，即人民币199,540,000元。

3、交割和过渡期安排

1. 1双方应在本次交易取得深圳证券交易所同意之日且受让方已支付完成前两期转让价款后，10个工作日内向证券登记结算机构提交标的股份的过户登记申请。

1. 2 标的股份在证券登记结算机构完成过户登记手续时视为完成交割，标的股份完成该等登记的当日为股份交割日。

1. 3 为履行标的股份的相关交割手续，双方将密切合作并采取一切必要的行动和措施（包括按照本协议规定的原则并经双方协商一致，根据需要签署具体文件、不时签署和交付其他必要或合理的文件），以尽快完成标的股份的交割。

1. 4 双方同意，受让方自交割后即成为目标公司的股东，即取得了相应标的

股份的所有权及其所附带的权利，享有公司章程和适用法律规定的股东权利并承担相应的股东义务。

1. 5双方同意，于过渡期间内，双方应严格遵守有关法律对双方及上市公司等相关主体的有关行为规范和要求，履行股份转让、上市公司监管和信息披露等方面的义务。

4、陈述和保证

1. 1 转让方向受让方作出如下陈述和保证：

(1) 转让方系依法成立并有效存续的有限责任公司，具有签署和履行本协议的资格条件，本协议生效后将对转让方构成合法、有效且有法律约束力的文件。

(2) 转让方签署本协议已采取一切合法有效的措施，取得了所需的一切批准、同意或豁免，其进行本次股份转让未违反任何对其具有法律约束力的合同或承诺或其他对其适用的法律文件中的任何约定或规定。

(3) 转让方保证将根据本协议的约定和股份过户的需要，提供完成本次股份转让所需要的应由其出具和/或提供的各种文件和资料。

(4) 转让方合法拥有标的股份的所有权，并对该等股份拥有完全、有效的处分权，标的股份不存在质押、查封等权利负担或瑕疵。

(5) 转让方保证其将积极履行本协议的约定，办理股份过户所必须的审批程序和登记手续。

(6) 转让方保证所作的所有陈述事项均真实、完整和准确，并对此承担法律责任。

1. 2 受让方向转让方作出如下陈述和保证：

(1) 受让方系在中国证券投资基金业协会完成备案的私募证券投资基金，具有签署和履行本协议的资格条件，本协议生效后将对转让方构成合法、有效且有法律约束力的文件。

(2) 受让方签署本协议已采取一切合法有效的措施，取得了所需的一切批准、同意或豁免，其进行本次股份转让未违反任何对其具有法律约束力的合同或承诺或其他对其适用的法律文件中的任何约定或规定。

(3) 受让方保证按照本协议约定的金额、时间和条件向转让方支付股份转让款。

(4) 受让方保证用于支付股份转让款的资金来源合法。

(5) 受让方保证将根据本协议的约定和股份过户的需要，提供完成本次股份转让所需要的应由其出具和/或提供的各种文件和资料。

(6) 受让方保证其将积极履行本协议的约定，办理股份过户所必须的审批程序和登记手续。

(7) 受让方保证所作的所有陈述事项均真实、完整和准确，并对此承担法律责任。

5、生效及解除

本协议自转让方、受让方法定代表人签字并加盖公章之日起生效。

（二）其他

本次股份协议转让双方不存在股价对赌、股份代持、保底保收益、超额收益分成、附回购条款以及其他利益分割安排或者补充协议，不存在转让方及其关联人或其指定的第三方为受让方提供资金支持、融资担保或其他类似安排。

四、本次协议转让涉及的其他安排

本次股份协议转让事项的受让方智德龙腾承诺在协议转让标的股份过户登记完成后的12个月内不减持本次交易所受让的公司股份。

五、本次权益变动基本情况

（一）本次权益变动前，即前次权益变动报告书披露日，合肥国创及其一致行动人董永东先生持股数量为68,853,417股，持股比例为 23.67%。具体内容详见公司于2023年12月8日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

（二）自前次权益变动报告书披露日起算，合肥国创及其一致行动人发生的权益变动情况如下：

2023年12月20日，公司完成2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期股份归属上市，公司总股本由290,877,018股增至291,167,418股，合肥国创及其一致行动人持股数量不变，持股比例被动稀释为 23.65%。

2025年5月23日，公司完成2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期第一批次股份归属上市，公司总股本由291,167,418股增至

291,791,018股，合肥国创及其一致行动人持股数量不变，持股比例被动稀释为 23.60%。

2025年9月15日，公司完成2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期第二批次及预留授予部分第一个归属期股份归属上市，公司总股本由 291,791,018股增至292,031,018股，合肥国创及其一致行动人持股数量不变，持股比例被动稀释为 23.58%。

2026年6月3日，合肥国创与智德龙腾签署了《股份转让协议》，合肥国创拟通过协议转让的方式向智德龙腾转让其持有的公司14,610,000股无限售流通股，占公司总股本的 5.00%。本次协议转让股份过户登记完成后，合肥国创及其一致行动人持股数量将减少至54,243,417股，持股比例将减少至 18.57%。截至目前，上述协议转让所涉股份尚未完成过户登记。

综上，自前次权益变动报告书披露日起算，合肥国创及其一致行动人合计持有公司股份比例累计减少 5.10%；智德龙腾拟通过协议转让的方式受让公司股份 14,610,000股，占公司总股本的 5.00%，拟成为持有公司 5%以上股份的股东。

（三）本次权益变动前后持股情况

本次权益变动前后，交易双方及其一致行动人持股变动情况如下：

股东名称

股份性质

本次权益变动前

本次权益变动后

股数（股）

占当时总股本比例(%)

股数（股）

占总股本比例(%)

合肥国创

合计持有股份

55,897,439

19.22

41,287,439

14.14

其中：无限售条件股份

55,897,439

19.22

41,287,439

14.14

有限售条件股份

0

0.00

0

0.00

董永东

合计持有股份

12,955,978

4.45

12,955,978

4.44

其中：无限售条件股份

3,238,995

1.11

3,238,995

1.11

有限售条件股份

9,716,983

3.34

9,716,983

3.33

合计

合计持有股份

68,853,417

23.67

54,243,417

18.57

其中：无限售条件股份

59,136,434

20.33

44,526,434

15.25

有限售条件股份

9,716,983

3.34

9,716,983

3.33

智德龙腾

合计持有股份

0

0.00

14,610,000

5.00

其中：无限售条件股份

0

0.00

14,610,000

5.00

有限售条件股份

0

0.00

0

0.00

注：1、公司现有总股本为292,031,018股，剔除公司回购专用证券账户中当前已回购股份后的总股本为 291,411,018股。本次权益变动后，合肥国创及其一致行动人董永东合计持有股份占剔除公司回购专用账户股份后总股本比例为 18.61%；智德龙腾持有股份占剔除公司回购专用账户股份后总股本比例为 5.01%。

2、本次权益变动结果以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

3、上表中相关数据合计数与各明细数直接相加之和在尾数存在差异系由四舍五入所致。

六、本次权益变动对公司的影响

本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生影响，也不存在损害公司及其他股东利益的情形。本次协议转让完成后，智德龙腾持有公司股份14,610,000股，占公司总股本的 5.00%成为持有公司 5%以上股份的股东。

七、其他相关说明

1、本次权益变动符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司收购管理办法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律法规及有关承诺的规定。

2、根据《证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关法律、法规及规范性文件的规定，相关信息披露义务人已就本次股份转让事项出具《简式权益变动报告书》，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《简式权益变动报告书（一）》《简式权益变动报告书（二）》。

3、本次股份协议转让过户登记手续完成后，转让双方将严格遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等关于股东减持限制、信息披露、减持额度的规定。

4、本次权益变动涉及协议转让，协议转让事项需经深圳证券交易所出具股份转让申请的确认意见书，并经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。本次权益变动是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。

八、备查文件

1、《股份转让协议》；

2、合肥国创及其一致行动人出具的《简式权益变动报告书（一）》；

3、智德龙腾出具的《简式权益变动报告书（二）》；

4、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

科大国创软件股份有限公司董事会

2026年6月3日