1德力股份披露向特定对象发行股票补充法律意见书（三），调整发行方案：发行数量上限由1.18亿股调减至1.09亿股，募资总额由8.85亿元调减至8.18亿元。
2确认翼元航空为认购对象，发行完成后将成为控股股东，王天重、徐庆华成为实控人；
3原实控人施卫东放弃表决权并承诺业绩补偿。
4详细披露了认购资金来源（含并购贷）、控制权稳定措施及转贷整改情况，律师认为本次发行合法合规，不存在利益输送或控制权不稳定风险。
德力股份：补充法律意见书（三）
摘要
文本
上海市锦天城律师事务所关于安徽德力日用玻璃股份有限公司 2025年度向特定对象发行股票的
补充法律意见书（三）
锦天城律师事务所 ALLBRIGHT LAW OFFICES
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目录
第一部分 本次发行方案的调整 ...4
第二部分 原法律意见书关于本次发行方案等相关内容的调整 ...4
上海市锦天城律师事务所关于安徽德力日用玻璃股份有限公司 2025年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（三）
案号：01F20254772
致：安徽德力日用玻璃股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）根据与安徽德力日用玻璃股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）签订的《专项法律服务合同》，接受发行人的委托，担任发行人2025年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）事宜的专项法律顾问。本所已于2026年1月22日出具了《上海市锦天城律师事务所关于安徽德力日用玻璃股份有限公司2025年度向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《上海市锦天城律师事务所关于安徽德力日用玻璃股份有限公司2025年度向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）（以上文件合称“原法律意见书”），于2026年3月9日出具了《上海市锦天城律师事务所关于安徽德力日用玻璃股份有限公司2025年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书一》”），于2026年4月29日出具了《上海市锦天城律师事务所关于安徽德力日用玻璃股份有限公司2025年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书二》”），于2026年4月30日出具了《上海市锦天城律师事务所关于安徽德力日用玻璃股份有限公司2025年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）（修订稿）》（以下简称“《补充法律意见书一（修订稿）》”）（以上文件合称“原法律意见书”）。
鉴于发行人于2026年6月2日召开第五届董事会第十六次会议审议通过了本次发行方案调整的相关议案，本所对相关事项进行核查并出具《上海市锦天城律师事务所关于安徽德力日用玻璃股份有限公司2025年度向特定对象发行股票
的补充法律意见书（三）》（以下简称“本补充法律意见书”或“本法律意见书”），对原法律意见书中已披露的内容进行相应的修订或补充。对于原法律意见书中已披露且无变化的内容，本所律师将不在本补充法律意见书中重复披露。
本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用的原则，对发行人本次发行申请的相关事项进行充分的核查和验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本补充法律意见书与原法律意见书一并使用，原法律意见书未被本补充法律意见书修改的内容继续有效。除非在本补充法律意见书中另有说明，本所律师在原法律意见书中声明的事项和释义适用本补充法律意见书。
正 文
第一部分 本次发行方案的调整
发行人于2026年6月2日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过《关于调整公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等议案，同意发行人对本次发行方案中的发行数量及募集资金上限金额进行调整，具体如下：
1、发行数量
本次发行的股票数量从不超过“117,585,200股（含本数）”调整为不超过 “108,650,000股（含本数）”。
2、募集资金用途
本次发行募集资金总额从不超过“88,541.66万元（含本数）”调整为不超过“81,813.45万元（含本数）”。
除上述两项调整外，本次发行方案中的其他内容不变。
根据发行人2026年第1次临时股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票有关事宜的议案》，上述本次发行方案调整事宜无需提交发行人股东会审议。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行方案调整事宜已经董事会审议通过，履行了内部决策程序，合法有效。
第二部分 原法律意见书关于本次发行方案等相关内容的调整
鉴于发行人已通过董事会决议，对本次发行方案的募集资金上限金额及发行数量进行了调整，《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书二》中披露的本次发行方案的发行数量及募集资金上限金额作相应调整。除上述调整外，《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书二》中披露的本次发行方案未发生其他变化。
同时，基于上述调整，本所律师对《补充法律意见书一（修订稿）》之“第一题：《问询函》问题1.”之“一”、“二”及“七”相应部分的内容进行调整，
并基于转贷涉及银行出具的说明获取情况对“第二题：《问询函》问题2.”之“二”之“（五）”中部分内容进行调整，未予调整的内容依然有效。调整后的《补充法律意见书一（修订稿）》相关内容如下：
第一题：《问询函》“问题1.”
一、本次发行认购对象是否存在法律法规规定禁止持股的情形，本次再融资方案发行人及实控人与发行对象就控制权转让、经营安排、业绩承诺等相关安排，是否存在不当利益输送、变相担保或侵害上市公司利益的情形，是否存在后续控制权不稳定或发行对象无法获取实际控制权的风险。
（一）本次发行认购对象是否存在法律法规规定禁止持股的情形
本次发行的对象为翼元航空，截至本补充法律意见书出具之日，翼元航空股权结构图如下：
根据翼元航空的公司章程及其填写的调查表、出具的承诺函并经本所律师核查，翼元航空系根据相关法律法规合法设立并有效存续的企业，不存在依据相关法律法规及其公司章程规定需要终止的情形，具有相关法律、法规及规范性文件规定的认购上市公司股份的主体资格，不存在法律法规规定禁止持股的情形。
施卫东和王天重、徐庆华之间不存在关联关系；王天重、徐庆华和中新绿能股东李志民、刘廷建、何百通之间不存在关联关系。
根据翼元航空及其向上穿透的各级股东填写的调查表以及中国证监会安徽监管局出具的《关于反馈安徽德力日用玻璃股份有限公司股东信息查询结果的函》，王天重、徐庆华、李志民、刘廷建、何百通均不属于证监会系统离职人员及离职人员直系亲属。
（二）本次再融资方案发行人及实控人与发行对象就控制权转让、经营安排、业绩承诺等相关安排
1、控制权转让安排
（1）股份认购方案
2025年12月23日，德力股份与翼元航空签署《附条件生效的股票认购协议》，翼元航空以现金认购德力股份向其发行不超过117,585,200股的股份，占发行完成后德力股份总股本 23.08%。最终发行股票数量以中国证监会同意注册批复的数量为准。
德力股份与认购对象翼元航空于2026年6月2日签订了《附条件生效的股票认购协议之补充协议》，约定本次发行募集资金总额由不超过“88,541.66万元（含本数）”调整为不超过“81,813.45万元（含本数）”，股票数量从不超过“117,585,200股（含本数）”调整为不超过“108,650,000股（含本数）”。
（2）表决权放弃与控制权取得
同日，翼元航空与施卫东签署《合作协议书》。根据该协议，施卫东在本次发行完成后，无条件地、不可撤销地放弃其持有公司全部股份（包括但不限于本次发行前施卫东已持有的股份、和本次发行后通过各种途径新增的股份）对应的表决权，使得翼元航空取得公司控制权。表决权放弃期限为自翼元航空认购公司本次发行的股票登记完成之日起36个月，期限届满后若施卫东持有公司股份比例低于翼元航空持股比例不足 15%（含 15%），则表决权放弃期限延长至翼元航空持股比例高于施卫东持股比例超过 15%之日止（不含 15%）。
此外，表决权放弃期限内，施卫东承诺不谋求控制权：即施卫东及其关联方、一致行动人不得以谋求控制权为目的的任何直接或间接方式增持公司股份；不会以所持有的公司股份单独或共同谋求公司的第一大股东或控股股东、实际控制人地位；不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式以单独或共同谋求公司第一大股东或控股股东、实际控制人地位；亦不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求公司的第一大股东或控股股东、实际控制人地位；并通过逐步减持等途径巩固翼元航空对公司的控制权。
上述事项实施后，翼元航空及施卫东持有公司股份及表决权情况如下：
股东
本次发行后
持股比例
持有表决权
施卫东
24.80%
-
翼元航空
21.70%
21.70%
本次发行完成后，翼元航空最高将持有发行人108,650,000股股份，占发行完成后发行人总股本的 21.70%，翼元航空成为发行人控股股东，王天重、徐庆华已签署一致行动协议，其将成为发行人实际控制人。
（3）持股结构调整与控制权稳固
$ \textcircled{1} $《表决权放弃及控制权稳定相关事项之协议》的相关内容
2025年12月23日，翼元航空与施卫东签署《表决权放弃及控制权稳定相关事项之协议》。为巩固翼元航空控制权地位，在股票登记完成之日起18个月内，施卫东拟通过集中竞价交易、大宗交易或者协议转让等方式调整其持股结构，翼元航空拟通过增持等方式提升其持股比例，使施卫东及其一致行动人（如有）合计持股比例低于翼元航空，确保翼元航空取得第一大股东地位。此后，施卫东将继续根据市场情况及相关法律法规，进一步调整持股结构，协助翼元航空巩固其对公司的控制地位。
$ \textcircled{2} $《表决权放弃及控制权稳定相关事项之补充协议》的相关内容
2026年4月20日，施卫东与翼元航空签署《表决权放弃及控制权稳定相关事项之补充协议》，主要约定如下：
A.关于优先受让权机制：施卫东放弃表决权期间，如其拟通过协议转让或大宗交易方式减持股份的，则翼元航空在同等条件下享有优先受让权。施卫东应当提前15个工作日通知翼元航空，翼元航空应自其收到转让通知之日起10个工作日内书面告知其是否有意愿行使优先受让权及拟购买股份的数量，否则视为放弃优先受让权。
翼元航空未行使优先受让权的，施卫东有权依法将拟减持股份转让给第三方，但施卫东应确保该受让方在股份过户登记前向翼元航空出具书面承诺函，承诺其不会以任何方式单独或与其他方共同谋求上市公司的第一大股东或控股股东、实际控制人地位，亦不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求上市公司的第一大股东或控股股东、实际控制人地位。
B. 6%持股比例限制：施卫东放弃表决权期间，其减持股份不得导致上市公司任何股东（包括该股东的一致行动人，翼元航空及其控制的企业除外，下同）持股比例超过本次发行后上市公司总股本的 6%（以下简称“6%限制”）。前述 6%限制所约束的情形包括： $ \textcircled{1} $该股东在施卫东本次减持前持股比例未超过 6% ，受让施卫东股份后持股比例超过 6%； $ \textcircled{2} $该股东在施卫东本次减持前持股比例已超过 6% ，受让施卫东股份后持股比例进一步增加。尽管有前述规定，存在以下任一情形的，不受前述 6%限制约束： $ \textcircled{1} $施卫东通过二级市场集中竞价交易方式进行减持； $ \textcircled{2} $施卫东已事先取得翼元航空的书面同意； $ \textcircled{3} $该股东受让施卫东股份后又以其他方式增持上市公司股份导致其持股比例超过 6%。
为免疑义，放弃表决权期间，无论翼元航空是否行使优先受让权，施卫东均应遵守前述 6%限制；在任何情况下，施卫东的减持行为均不得导致翼元航空丧失对上市公司的控制权。
C.股份赠与的特殊安排：施卫东放弃表决权期间，若其将持有的上市公司股份赠与任何第三方，不适用前述A、B项约定的限制，但应同时满足以下条件： $ \textcircled{1} $事先获得翼元航空的书面同意； $ \textcircled{2} $受赠方应在接受赠与前向翼元航空出具书面承诺函，承诺承继赠与股份对应的表决权放弃义务，与施卫东承担同等的表决权放弃义务，继续受原协议及本补充协议的约束； $ \textcircled{3} $施卫东的赠与行为不得导致翼元航空丧失对上市公司的控制权。
$ \textcircled{3} $施卫东先生未来18个月内的减持方案
施卫东在未来18个月内减持的具体方案为：（1）时间窗口：自本次向特定对象发行股票登记完成之日起18个月内；（2）减持方式：拟通过集中竞价交易、大宗交易或协议转让等合规方式进行；（3）核心目标：通过逐步减持调整施卫东持股结构，确保施卫东持股比例低于翼元航空，使翼元航空成为第一大股东，并协助其巩固控制权地位。
综上，施卫东未来18个月内的股份减持行为，将严格遵照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法（2025年修正）》及相关监管规则要求，严格履行信息披露义务，按照披露的减持方式、比例、时间区间有序实施，确保减持全过程合法、合规，不存在损害上市公司及中小股东合法权益的情形。
2、经营安排
本次发行完成后，翼元航空将对公司董事会改组，改组后公司董事会席位调整为7名。其中翼元航空有权提名3名非独立董事和2名独立董事，施卫东提名1名非独立董事和1名独立董事。本次发行完成后，公司总经理、财务总监、董事会秘书由翼元航空提名，施卫东有权提名1名常务副总经理及1名财务副总监负责上市公司原有业务。通过董事会改组及高管提名，完善治理体系，优化经营决策，以满足业务发展需求。
3、业绩承诺
根据《合作协议书》，施卫东与翼元航空业绩承诺安排如下：
施卫东承诺并保证公司原有业务（指协议生效之日公司的全部业务，含光伏玻璃板块）在2026年、2027年及2028年产生的每年年度经审计经营活动产生的现金流量净额不得为负数。且施卫东承诺2026至2028三年经审计的日用玻璃业务板块净利润累计不低于4000万元。施卫东承诺应维持公司原有业务财务指标不触及相关退市风险警示标准。
公司原有业务如发生下列情形之一，施卫东应向翼元航空进行现金补偿：
(1) 公司的原有业务2026至2028年经审计的每年年度经营活动产生的现金流量净额为负数，施卫东应就该负数的绝对值向翼元航空进行现金补偿；
(2) 公司的2026至2028年日用玻璃业务板块经审计的净利润累计低于 4000万元，施卫东应就该净利润差额的绝对值向翼元航空进行现金补偿；
(3) 公司的原有业务财务指标触及相关退市风险警示标准的，施卫东应就该财务指标与相关退市风险警示标准的差额向翼元航空进行现金补偿。
如公司原有业务发生一种以上上述情形的，应累计计算施卫东应向翼元航空支付的现金补偿。
施卫东应在公司年度审计报告出具后60日内向翼元航空或其指定主体支付补偿款，逾期按每日 0.05%支付违约金；若施卫东对业绩差额有异议，可在15日内聘请第三方机构复核，复核费用由异议方承担。
（三）是否存在不当利益输送、变相担保或侵害上市公司利益的情形
结合前述情况并经核查，本次发行不存在不当利益输送、变相担保或侵害上市公司利益的情形，具体分析如下：
1、本次发行认购对象适格，不存在依据相关法律法规及其公司章程规定需要终止的情形，且其认购资金来源于其自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形（出资来源具体情况详见本补充法律意见书之“第一题/七、”相关内容）。
2、结合前述发行人及实际控制人与发行对象就控制权转让、经营安排、业绩承诺等相关安排，相关安排合法合规。
3、本次发行方案已经公司董事会、股东会审议并经独立董事专门会议审核通过，且本次发行价格按照《注册管理办法》等相关法律法规确定，定价合法、公允，不存在侵害公司利益的情形。
4、翼元航空已出具承诺函，承诺就参与本次发行认购不存在不当利益输送、变相担保或侵害上市公司利益等情形。
综上，本次发行不存在不当利益输送、变相担保或侵害上市公司利益的情形。
（四）是否存在后续控制权不稳定或发行对象无法获取实际控制权的风险
经核查，本次发行完成后，翼元航空不存在后续控制权不稳定或无法获取实际控制权的风险，具体分析如下：
1、股权层面
(1) 施卫东已承诺本次发行后放弃全部股份表决权
根据施卫东与翼元航空签署的《合作协议书》《表决权放弃及控制权稳定相关事项之协议》，施卫东承诺股票登记完成后36个月内，无条件、不可撤销放弃全部股份表决权，且不得委托第三方行使；若期满后双方持股差距不足 15% （含），放弃期限自动延长至差距超 15%。
本次发行后，翼元航空最高将持股 21.70% ，虽然施卫东仍持有发行人 24.80% ，但在上述表决权放弃安排生效后，翼元航空将成为发行人单一最大表决权股东。
（2）翼元航空内部的一致行动关系与控制权稳固
为确保翼元航空控制权稳定，其内部股东构建了一致行动关系：
$ \textcircled{1} $共同实际控制人的一致行动协议
2025年12月23日，王天重与徐庆华签署《一致行动人协议》，约定双方在行使股东权利时采取一致行动，共同实施对翼元航空的控制；如双方无法就相关决策事项达成一致意见的，则以王天重的意见为准。因此，王天重、徐庆华为翼元航空的共同实际控制人。
$ \textcircled{2} $共同实际控制人一致行动协议的补充与加强
2025年12月26日，王天重、徐庆华、新疆中新绿能科技有限公司（以下简称“中新绿能”）签署《一致行动人协议之补充协议》，中新绿能充分认可王天重、徐庆华对翼元航空股东会及日常经营管理等事项的重大影响，确认王天重、徐庆华为翼元航空的共同实际控制人，且其无意通过任何形式谋求翼元航空的控制权。各方按照达成的一致意见在公司股东会、董事会（如有）中进行表决，对公司行使股东权利。如各方无法就相关决策事项达成一致意见的，各方将无条件同意共同以王天重和徐庆华的意见作为协议各方的最终意见；若王天重和徐庆华意见不一致时，以王天重意见为准。协议有效期内，任何一方均不得以委托、信托等任何方式将其所持公司股权的相应股东权利交由其他任何第三人行使。
综上，王天重、徐庆华与中新绿能已构成一致行动关系，并通过表决权放弃安排及一致行动协议，牢固锁定翼元航空为公司单一表决权最大股东，确保了翼元航空对公司形成稳定、清晰、持续可控的控制权，公司控制权结构稳固可靠。
（3）后续持股调整与控制权巩固
根据《表决权放弃及控制权稳定相关事项之协议》，为巩固翼元航空控制权地位，在股票登记完成之日起18个月内，施卫东拟通过集中竞价交易、大宗交易或者协议转让等方式调整其持股结构，翼元航空拟通过增持等方式提升其持股比例，使施卫东及其一致行动人（如有）合计持股比例低于翼元航空，确保翼元航空取得第一大股东地位。此后，施卫东将继续根据市场情况及相关法律法规，进一步调整持股结构，协助翼元航空巩固其对公司的控制地位。
（4）主要股东持股情况及不谋求控制权承诺
本次发行前，发行人直接持股 5%以上的股东为施卫东、锦江集团、德尚投资；本次发行完成后，发行人直接持股 5%以上的股东为翼元航空、施卫东、锦江集团，具体持股情况如下：
股东
本次发行前
本次发行后
持股数量(股)
持股比例
持有表决权
持股数量(股)
持股比例
持有表决权
施卫东
124,159,350
31.68%
31.68%
124,159,350
24.80%
-
翼元航空
-
-
-
108,650,000
21.70%
21.70%
锦江集团
41,386,450
10.56%
10.56%
41,386,450
8.27%
8.27%
德尚投资
19,600,000
5.00%
5.00%
19,600,000
3.92%
3.92%
由上表可知，本次发行后，其他重要股东的表决权比例均显著低于翼元航空的表决权比例，且该等股东之间不存在一致行动关系，均无法对公司股东会、董事会决策产生决定性影响。
此外，本次发行前后其他直接持股 5%以上的股东均已承诺放弃谋求发行人控制权，具体如下：
$ \textcircled{1} $施卫东
根据施卫东与翼元航空签署的《表决权放弃及控制权稳定相关事项之协议》，施卫东承诺：“表决权放弃期限内，施卫东不得以谋求控制权为目的直接或间接方式增持上市公司股份；不会以所持有的上市公司股份单独或共同谋求上市公司的第一大股东或控股股东、实际控制人地位；不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式以单独或共同谋求上市公司第一大股东或控股股东、实际控制人地位；亦不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求上市公司的第一大股东或控股股东、实际控制人地位；并通过逐步调整持股结构等途径巩固翼元航空对上市公司的控制权。”
$ \textcircled{2} $锦江集团、德尚投资
根据锦江集团、德尚投资出具的《关于不谋求上市公司第一大股东或控股股东、实际控制人地位的承诺函》，锦江集团、德尚投资承诺：“本公司不会以所持有的上市公司股份单独或共同谋求上市公司的第一大股东或控股股东、实际控制人地位；不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式以
单独或共同谋求上市公司第一大股东或控股股东、实际控制人地位；亦不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求上市公司的第一大股东或控股股东、实际控制人地位。本函自出具之日起生效，有效期至以下任一情形最早发生之日终止：（1）翼元航空认购的本次发行股票在中国证券登记结算有限责任公司登记完成之日起满36个月；（2）上市公司公告终止本次发行或监管部门作出终止/不予注册决定之日。”
2、治理层面
根据施卫东与翼元航空签署的《合作协议书》，本次发行完成后，施卫东应保证配合翼元航空对公司董事会改组，改组后的董事会席位调整为7名，翼元航空提名3名非独立董事（占非独立董事席位的三分之二）及2名独立董事，占据董事会多数席位，能够主导董事会决策。公司总经理、财务总监、董事会秘书等核心高管由翼元航空提名，进一步巩固了翼元航空在公司经营层面的控制权。
3、协议约束层面
翼元航空已与施卫东签署《合作协议书》《表决权放弃及控制权稳定相关事项之协议》，该等协议系各方在平等自愿基础上的真实意思表示，内容合法合规，对各方具有法律约束力。根据上述协议明确约定，施卫东作出的表决权放弃承诺不可撤销，放弃权利范围涵盖提案权、表决权等全部非财产性权利，能够在协议约束层面有效保证控制权稳定。
综上所述，根据施卫东与翼元航空签署的协议，本次发行完成后，翼元航空从股权层面、治理层面及协议约束层面均能保证稳定的控制权，公司控制权不存在重大不确定性，翼元航空不存在后续控制权不稳定或无法获取实际控制权的风险。
（五）核查程序
针对上述事项，本所律师执行了如下核查程序：
1、查阅发行对象的工商登记档案资料、公司章程；
2、查阅发行对象及其向上穿透的各级股东填写的调查表，获取发行对象关于不存在法律法规禁止持股情形的承诺函，并通过国家企业信用信息公示系统、企查查等公开途径，核查发行对象是否存在法律法规禁止持股的情形；
3、获取并查阅发行人第五届董事会第十次会议、第五届董事会第十三次会议、第五届董事会第十六次会议、2026年第1次临时股东会决议及第五届董事会独立董事2025年第四次专门会议审核意见等会议文件；
4、获取并查阅德力股份或发行人实际控制人与翼元航空签署的《附条件生效的股票认购协议》《附条件生效的股票认购协议之补充协议》《合作协议书》《表决权放弃及控制权稳定相关事项之协议》《表决权放弃及控制权稳定相关事项之补充协议》等，核查关于控制权转让、经营安排、业绩承诺等相关安排；
5、获取并查阅王天重、徐庆华签署的《一致行动人协议》，王天重、徐庆华与中新绿能签署的《一致行动人协议之补充协议》；
6、获取发行对象关于不存在不当利益输送等情形出具的承诺函；
7、获取锦江集团、德尚投资出具的《关于不谋求上市公司第一大股东或控股股东、实际控制人地位的承诺函》。
（六）核查结论
经核查，发行人律师认为：
本次发行对象不存在法律法规规定禁止持股的情形；本次再融资方案发行人及实际控制人与发行对象就控制权转让、经营安排、业绩承诺等相关安排合理、清晰，不存在不当利益输送、变相担保或侵害公司利益的情形；公司控制权不存在重大不确定性，翼元航空不存在后续控制权不稳定或无法获取实际控制权的风险。
二、根据发行前后相关安排分别说明：结合股权变动情况、董事和高管提名的选任情况、公司实际经营及日常管理情况、公司其他重要股东是否谋求取得发行人控制权情况等，说明发行完成后王天重、徐庆华是否具备实际控制、经营管理上市公司的能力，公司控股股东变更为翼元航空，实际控制人变更为王天重、徐庆华的依据及充分性，翼元航空认购本次发行的股份是否符合《注册管理办法》第五十七条第二款的规定；并结合王天重、徐庆华一致行动协议签署情况、发行完成后对发行人的管理安排等，说明发行后王天重、徐庆华为发行人共同实际控制人的依据；请发行对象明确其取得控制权后如何规范参与
上市公司治理、提升上市公司质量、增强上市公司回报能力，同时客观揭示相关风险与不确定性。
（一）结合股权变动情况、董事和高管提名的选任情况、公司实际经营及日常管理情况、公司其他重要股东是否谋求取得发行人控制权情况等，说明发行完成后王天重、徐庆华是否具备实际控制、经营管理上市公司的能力，公司控股股东变更为翼元航空，实际控制人变更为王天重、徐庆华的依据及充分性，翼元航空认购本次发行的股份是否符合《注册管理办法》第五十七条第二款的规定
1、发行前后股权变动情况、董事和高管提名的选任情况、公司实际经营及日常管理情况、公司其他重要股东是否谋求取得发行人控制权情况等
（1）发行前后股权变动情况
根据《募集说明书》及施卫东与翼元航空签署的《合作协议书》《表决权放弃及控制权稳定相关事项之协议》，本次发行前，翼元航空未持有发行人股份；施卫东持有发行人124,159,350股股份，占发行人总股本的 31.68%。本次发行完成后，按本次发行数量上限发行测算，翼元航空最高将持有公司108,650,000股股份，占本次发行后总股本的 21.70%；施卫东持有发行人124,159,350股股份，占发行人总股本的 24.80%，其将放弃持有的发行人全部股份对应的表决权。
本次发行前后，按本次发行数量上限发行测算，施卫东及本次发行对象翼元航空的股权变动情况如下：
股东
本次发行前
本次发行后
持股数量(元)
持股比例
持有表决权
持股数量(元)
持股比例
持有表决权
施卫东
124,159,350
31.68%
31.68%
124,159,350
24.80%
-
翼元航空
-
-
-
108,650,000
21.70%
21.70%
（2）董事、高级管理人员的提名和选任情况
$ \textcircled{1} $发行人现任董事、高级管理人员提名和选任情况
截至补充法律意见书出具之日，发行人现有董事9名，其中8名董事经董事会提名委员会资格审核通过并由公司董事会提名，股东（大）会选举产生；1名职工董事由工会委员会提名，公司职工代表大会选举产生。
发行人现有高级管理人员包括：总经理1名、副总经理3名、董事会秘书1名、财务总监1名，其中总经理由董事长提名，副总经理、董事会秘书、财务总监由总经理提名，全部高级管理人员由公司董事会决定聘任。
$ \textcircled{2} $本次发行后的董事、高级管理人员提名和选任安排
根据施卫东与翼元航空签署的《合作协议书》，本次发行完成后，在董事会方面，施卫东应保证配合翼元航空对公司董事会改组，改组后的董事会席位调整为7名，其中翼元航空有权提名3名非独立董事和2名独立董事，施卫东提名1名非独立董事和1名独立董事；在高级管理人员方面，公司总经理、财务总监、董事会秘书由翼元航空提名，施卫东有权提名1名常务副总经理及1名财务副总监。
（3）公司实际经营及日常管理情况
本次发行前，发行人已依据相关法律法规建立健全了公司规范运作的内部控制制度，并建立了由股东会、董事会、审计委员会和管理层组成的法人治理结构，股东会是公司的权力机构，董事会及管理层为公司的决策及执行机构，涉及公司经营的重大事项需经股东会及董事会审议通过，总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等管理层根据《公司章程》规定及股东会和董事会的决议、授权开展公司的日常经营管理工作。
如前所述，本次发行完成后，翼元航空将控制董事会的多数席位，并有权提名公司总经理、财务总监、董事会秘书等核心管理层，由此实现对发行人日常经营的有效管控。
（4）公司其他重要股东是否谋求取得发行人控制权情况
本次发行前，发行人直接持股 5%以上的股东为施卫东、锦江集团、德尚投资。本次发行完成后，发行人直接持股 5%以上的股东为翼元航空、施卫东、锦江集团，其他重要股东的表决权比例均显著低于翼元航空的表决权比例，且该等股东之间不存在一致行动关系，均无法对公司股东会、董事会决策产生决定性影响。此外，本次发行前后其他直接持股 5%以上的股东均已承诺放弃谋求发行人控制权，具体情况详见本补充法律意见书之“第一题/一、/（四）”。
2、发行完成后王天重、徐庆华具备实际控制、经营管理上市公司的能力
根据王天重、徐庆华填写的调查表，王天重、徐庆华长期深耕航空航天领域，曾先后投资控股沈阳陆胜航空设备有限公司（以下简称“陆胜航空”）、辽宁华天航空科技股份有限公司（以下简称“华天股份”），并在上述公司担任核心管理职务。其中，王天重担任华天股份董事长，徐庆华历任陆胜航空执行董事兼总经理、华天股份董事兼财务总监，二人均全面参与企业经营管理。
华天股份系航空航天、深海装备领域领先企业，专注于航空航天精密零部件及深海装备的研发与批量生产，主导产品钛合金零部件、铝合金零组件、钢零件、复合材料零组件及航空工艺装备，系国家级高新技术企业、国家级专精特新重点小巨人企业和辽宁省制造业单项冠军企业。在王天重、徐庆华及其核心管理团队的主导下，华天股份积极把握市场发展机遇，持续优化经营模式与管理水平，经营业绩保持稳健，具备良好的盈利能力与持续经营能力。
在华天股份经营过程中，王天重、徐庆华积累了丰富的企业管理经验、产业运营经验和深厚的产业资源储备，为其实际控制、经营管理上市公司奠定了基础。此外，华天股份曾于2022年10月向辽宁证监局申请上市辅导备案。在筹备及辅导过程中，王天重、徐庆华系统学习并熟悉了资本市场相关法律法规、监管要求及上市公司治理规范，其具备相应的资本市场合规意识。
综上，王天重、徐庆华的相关履历与经验能够保障其有效履行职务，依法行使相关决策和管理职能，其具备实际控制、经营管理上市公司的能力。
3、公司控股股东变更为翼元航空，实际控制人变更为王天重、徐庆华的依据及充分性
(1) 上市公司控股股东认定相关法律法规
根据《公司法》第二百六十五条规定，控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额超过百分之五十或者其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；出资额或者持有股份的比例虽然低于百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
根据《上市公司收购管理办法》第八十四条规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（三）投资者通过实际支配
上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第15.1条规定，控股股东是指其持有的股份占公司股本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
根据《公司法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，控股股东系依据其出资额或者持有的股份所享有的表决权能对股东会的决议产生重大影响、拥有上市公司控制权的股东。
(2) 公司控股股东变更为翼元航空，实际控制人变更为王天重、徐庆华的相关依据充分
根据上述法律法规规定，并结合前述股权变动情况、董事和高管提名的选任情况、公司实际经营及日常管理情况、公司其他重要股东是否谋求取得发行人控制权情况等情况，本次发行后，公司控股股东变更为翼元航空，实际控制人变更为王天重、徐庆华的相关依据充分，具体如下：
股权及股东会层面，如本题前文所述，本次发行完成后，翼元航空最高将持有公司 21.70%的股份及表决权。同时，公司原控股股东施卫东已承诺放弃全部表决权，且其他重要股东（锦江集团、德尚投资）持股分散并已承诺不谋求控制权，翼元航空将成为公司单一拥有表决权比例最高的股东，其支配的表决权足以对股东会决议产生重大影响。
董事会层面，如本题前文所述，翼元航空有权提名上市公司7名董事中的5名（含3名非独立董事、2名独立董事），占董事会席位的三分之二以上。翼元航空能够决定董事会半数以上成员的选任，从而对董事会决议产生实质性影响。
日常经营管理层面，如本题前文所述，本次发行完成后，翼元航空有权提名公司总经理、财务总监、董事会秘书等核心管理层，由此实现对发行人日常经营的有效管控。
综上，本次发行完成后，翼元航空在股权表决权、董事会决策及日常经营管理等方面均能对公司施加重大决定性影响，能够决定和实质影响公司的经营方针、重大事项决策和日常经营管理，公司控股股东变更为翼元航空依据充分。此外，王天重、徐庆华为翼元航空的共同控股股东及实际控制人，能够通过翼元航空实现对发行人的实际控制，具体分析详见本补充法律意见书、《补充法律意见书一（修订稿）》之“第一题/二、/（二）”及“第一题/五、/（一）”相关内容。公司实际控制人变更为王天重、徐庆华的依据充分。
4、翼元航空认购本次发行的股份是否符合《注册管理办法》第五十七条第二款的规定
根据《注册管理办法》第五十七条第二款规定，“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”
本次发行完成后，翼元航空最高将持有公司108,650,000股股份，占本次发行后总股本的 21.70%，将成为公司的控股股东，取得公司实际控制权，属于《注册管理办法》第五十七条第二款第（二）项所规定的通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者。因此，翼元航空认购本次发行的股份符合《注册管理办法》第五十七条第二款的规定。
（二）结合王天重、徐庆华一致行动协议签署情况、发行完成后对发行人的管理安排等，说明发行后王天重、徐庆华为发行人共同实际控制人的依据
1、王天重、徐庆华一致行动协议签署情况
2025年12月23日，王天重、徐庆华签署了《一致行动人协议》，约定在行使公司股东权利时采取一致行动，并在公司股东会表决中一致投票，共同实施对翼元航空的控制；如双方无法就相关决策事项达成一致意见的，则以王天重的意见为准。
2025年12月26日，王天重、徐庆华与中新绿能签署《一致行动人协议之补充协议》，中新绿能充分认可王天重、徐庆华对翼元航空股东会及日常经营管理等事项的重大影响，确认王天重、徐庆华为翼元航空的共同实际控制人，且其无意通过任何形式谋求翼元航空的控制权；在此基础上，约定中新绿能与王天重、徐庆华在翼元航空股东会等决策中采取一致行动，并同意在无法达成一致意见时以王天重和徐庆华的意见作为最终意见，若王天重和徐庆华意见不一致时，以王天重意见为准。
前述一致行动人协议及补充协议的主要内容如下：
条款/事项
具体约定
签署主体
王天重、徐庆华与中新绿能
一致行动的前提及特别声明
中新绿能充分认可王天重、徐庆华对翼元航空股东会及日常经营管理等事项的重大影响，确认王天重、徐庆华为翼元航空的共同实际控制人，且其无意通过任何形式谋求翼元航空的控制权。
一致行动的范围
1、各方同意，各方在行使公司股东权利（包括提案、表决权等权利）时采取一致行动，并在公司股东会表决中一致投票。
2、各方同意，若后续公司组建董事会，各方（包括各方委派董事）在公司董事会决策中应遵循本协议约定的一致行动原则，在公司董事会表决中一致投票。
3、各方同意，在通过翼元航空对上市公司行使股东权利（包括但不限于委派董事、推荐高级管理人员、提出其他提案并行使表决权）时，各方应事先充分协商达成一致意见。
一致行动的决策机制
协议各方应在翼元航空股东会、董事会（如有）相关决策事项表决前、通过翼元航空对上市公司行使股东权利前进行协商（可通过书面函件、邮件或现场会议等形式进行），直至达成一致意见。各方确认并同意，如各方无法就相关决策事项达成一致意见的，各方将无条件同意共同以王天重和徐庆华的意见作为协议各方的最终意见；若王天重和徐庆华意见不一致时，以王天重意见为准。
违约责任
1、任何一方违反本协议约定，未按一致行动意见行使股东或董事权利，应赔偿由此给公司及其他方造成的损失（包括但不限于直接经济损失、诉讼费、律师费等）。
2、若因一方违约导致公司决策延误或无效，违约方应承担相应的法律责任，并采取补救措施确保公司正常运营。
有效期
协议自各方签字之日起成立并生效，有效期至翼元航空通过本次发行认购的上市公司股份发行结束之日起满36个月时终止。
2、发行完成后对发行人的管理安排
根据施卫东与翼元航空签署的《合作协议书》，本次发行完成后，在董事会方面，施卫东应保证配合翼元航空对公司董事会改组，改组后的董事会席位调整
为7名，其中翼元航空有权提名3名非独立董事和2名独立董事，施卫东提名1名非独立董事和1名独立董事；在高级管理人员方面，公司总经理、财务总监、董事会秘书由翼元航空提名，施卫东有权提名1名常务副总经理及1名财务副总监。
3、发行后王天重、徐庆华为发行人共同实际控制人的依据
参考《<首次公开发行股票注册管理办法>第十二条、第十三条、第三十一条、第四十四条、第四十五条和<公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书>第七条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第17号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第17号》”），结合王天重、徐庆华的一致行动协议签署情况及本次发行完成后对发行人的管理安排等实际情况，发行完成后王天重、徐庆华构成发行人共同实际控制人，具体分析及依据如下：
《证券期货法律适用意见第17号》相关规定
发行人实际情况
发行人主张多人共同拥有公司控制权的，应当符合以下条件：
- 每人都必须直接持有公司股份或者间接支配公司股份的表决权；
王天重、徐庆华分别持有翼元航空38%、37%的股份，并分别担任翼元航空的董事兼总经理、财务总监。本次发行完成后，王天重、徐庆华将通过翼元航空间接支配发行人21.70%的股份及相应的表决权；此外，公司原控股股东施卫东已承诺放弃全部表决权，且其他重要股东（锦江集团、德尚投资）持股分散并已承诺不谋求控制权，翼元航空将成为公司单一拥有表决权比例最高的股东，王天重、徐庆华将通过翼元航空间接支配的表决权足以对公司股东会决议产生重大影响。
- 发行人公司治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作；
如前所述，发行人已依据相关法律法规建立健全了公司规范运作的内部控制制度，并建立了由股东会、董事会、审计委员会和管理层组成的法人治理结构，发行人公司治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作。
- 多人共同拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者其他安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确，并对发生意见分歧或者纠纷时的解决机制作出安排。该情况在最近三十六个月（主板）或者二十四个月（科创板、创业板）内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制权的
如前所述，王天重、徐庆华已签署《一致行动人协议》，并共同与中新绿能签署《一致行动人协议之补充协议》，约定在行使公司股东权利时采取一致行动，并在公司股东会表决中一致投票，共同实施对翼元航空的控制；此外，中新绿能已声明充分认可王天重、徐庆华对翼元航空股东会及日常经营管理等事项的重大影响，确认王天重、徐庆华为翼元航空的共同实际控制人，且其无意通过任何形式谋求翼元航空的控制权，在此基础上，中新绿能与王天重、徐庆华在翼元航空
多人没有出现重大变更；
股东会等决策中采取一致行动。前述协议系各方真实意思表示，经签署后合法有效；各方已明确约定权利义务及违约责任，权利义务清晰、责任明确；各方已对发生意见分歧或者纠纷时的解决机制作出安排，明确如各方无法就相关决策事项达成一致意见的，将无条件同意共同以王天重和徐庆华的意见作为协议各方的最终意见，若王天重和徐庆华意见不一致时，以王天重意见为准。该协议至翼元航空通过本次发行认购的上市公司股份发行结束之日起满36个月时终止，王天重、徐庆华二人共同控制发行人的情况在本次发行后的可预期期限内是稳定、有效存在的。
- 根据发行人的具体情况认为发行人应当符合的其他条件。
如前所述，根据施卫东与翼元航空签署的《合作协议书》关于发行完成后对发行人的管理安排，翼元航空能够决定公司董事会半数以上成员选任，同时有权提名公司总经理、财务总监、董事会秘书等核心管理层，其能够决定和实质影响发行人的经营方针、重大事项决策和日常经营管理。王天重、徐庆华分别持有翼元航空38%、37%的股份，并分别担任翼元航空的董事兼总经理、财务总监，通过一致行动的安排，能够通过翼元航空共同决定和实质影响发行人的经营方针、重大事项决策和日常经营管理。
法定或者约定形成的一致行动关系并不必然导致多人共同拥有公司控制权，发行人及中介机构不应为扩大履行实际控制人义务的主体范围或者满足发行条件而作出违背事实的认定。主张通过一致行动协议共同拥有公司控制权但无第一大股东为纯财务投资人等合理理由的，一般不能排除第一大股东为共同控制人。共同控制人签署一致行动协议的，应当在协议中明确发生意见分歧或者纠纷时的解决机制。
中新绿能虽与王天重、徐庆华签署了《一致行动人协议之补充协议》，但协议明确约定：如各方无法就相关决策事项达成一致意见的，将无条件同意共同以王天重和徐庆华的意见为最终意见；同时，中新绿能已明确声明，充分认可王天重、徐庆华对翼元航空股东会及日常经营管理等事项的重大影响，确认王天重、徐庆华为翼元航空的共同实际控制人，且其无意通过任何形式谋求翼元航空的控制权。因此，中新绿能虽与王天重、徐庆华存在约定的一致行动关系，但因其不享有控制权相关核心权利、亦无谋求控制权的意图，其不构成翼元航空的共同实际控制人，亦不构成发行人的共同实际控制人。
（三）请发行对象明确其取得控制权后如何规范参与上市公司治理、提升上市公司质量、增强上市公司回报能力，同时客观揭示相关风险与不确定性
1、规范参与上市公司治理
德力股份作为一家上市公司，已经按照《公司法》、中国证监会有关法规的要求建立了股东会、董事会，并由董事会审计委员会行使监督职权。其中，股东会是发行人的最高权力机构，对发行人重大事项进行决策，有权选任和解除由非
职工代表担任的董事，并对公司的经营管理有广泛的决定权；董事会负责执行股东会作出的决议及对公司经营活动的指挥与管理，同时，对股东会负责并报告董事会工作情况。董事会下设4个专门委员会：战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会；由董事会审计委员会行使监督职权，对公司董事、总经理、财务总监和其他高级管理人员履行职责的合法性进行监督；经营管理层由公司董事会聘任，负责组织实施股东会、董事会决议事项，全面负责公司的日常经营管理，督导各职能部门的工作。
翼元航空会严格遵守《公司法》、中国证监会有关法规及上市公司现有章程及治理制度，规范参与上市公司治理，不违法干预上市公司日常经营决策，保障上市公司在业务、资产、人员、财务、机构上的独立性，不与上市公司发生违规关联交易，不占用上市公司资金、资产。
在参与上市公司决策时，翼元航空会严格遵循议事规则，基于上市公司长远发展和全体股东利益审慎投票，不强行干预上市公司的经营计划、投资方案、人事任免等日常经营管理事项。
翼元航空会督促上市公司严格按照监管要求履行信息披露义务，确保信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性和公平性，积极配合上市公司做好信息披露工作，及时提供与自身相关的、需披露的信息，保障全体股东（尤其是中小股东）的知情权、参与权和监督权。
2、提升上市公司质量
翼元航空可依托实控人控制的华天股份等资源，为未来德力股份的发展在资金及管理方面进行赋能。本次发行募集资金可进一步提升公司流动性水平，满足公司业务的发展需求，提高公司的持续盈利能力，也可以改善公司资产结构，增强公司抵御风险和可持续发展的能力。
3、增强上市公司回报能力的具体安排
通过翼元航空在资金及管理方面的赋能，本次发行有利于推动公司持续发展提升经营业绩和现金流水平，为股东回报提供坚实的财务基础。同时，督促原控股股东施卫东履行业绩承诺，确保上市公司业绩的实现，保障股东长期回报的稳定性。
此外，为了健全和完善公司利润分配政策，建立科学、稳定、可持续的利润分配机制，根据《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2025年修订）》（证监会公告[2025]5号）及《公司章程》的相关规定，结合公司发展规划、行业情况、融资成本等因素，公司董事会制定了《安徽德力日用玻璃股份有限公司未来三年股东回报规划（2025年-2027年）》。翼元航空将会结合上市公司盈利水平和现金流状况，在符合法律法规和监管要求的前提下，优先采用现金分红的方式回报股东，合理确定现金分红比例，确保股东能够分享上市公司发展成果。
4、补充风险提示
发行人已在《募集说明书》中“重大事项提示”之“二、特别风险提示”及 “第六节与本次发行相关的风险因素”之“二、经营风险”补充披露如下：
“（七）协同性风险
翼元航空尚未开展实际业务，与上市公司现有业务不存在协同性。但翼元航空可依托实际控制人控制的华天股份等资源，为未来德力股份的发展在资金及管理方面进行整合赋能。翼元航空会严格遵守《公司法》、中国证监会有关法规及上市公司现有章程及治理制度参与上市公司管理，致力于提升上市公司质量并增强上市公司回报能力。如本次发行所预期的赋能作用无法及时实现，进而影响公司业绩改善进度无法快速扭转持续亏损局面。若整合不当，可能引发内部运营效率下降，影响上市公司质量提升与回报增强。”
（四）核查程序
针对上述事项，本所律师执行了如下核查程序：
1、查阅发行人、发行人实际控制人与发行对象签署的《附条件生效的股票认购协议》《附条件生效的股票认购协议之补充协议》《合作协议书》《表决权放弃及控制权稳定相关事项之协议》及《募集说明书》等发行人的公开披露文件，并获取发行人的相关说明，了解发行前后股权变动情况、董事和高管提名的选任安排；
2、查阅了《公司章程》等内部治理制度文件，以及发行人报告期内历次召开的三会会议文件、职工代表大会选举职工董事相关文件；
3、获取锦江集团、德尚投资出具的《关于不谋求上市公司第一大股东或控股股东、实际控制人地位的承诺函》；
4、查阅王天重、徐庆华填写的调查表，获取其关于是否具备实际控制、经营管理上市公司的能力的说明，并取得其所投资控股的华天股份高新技术企业证书、专精特新“小巨人”企业等相关资料。
5、获取并查阅王天重、徐庆华签署的《一致行动人协议》，王天重、徐庆华与中新绿能签署的《一致行动人协议之补充协议》；
6、查阅了《公司法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《注册管理办法》及《证券期货法律适用意见第17号》等相关法律法规及规范性法律文件的规定；
7、取得翼元航空出具的关于控制权后规范参与上市公司治理、提升上市公司质量、增强上市公司回报能力的安排的说明函；
8、核查发行人《募集说明书》中相关的风险提示内容。
（五）核查结论
经核查，本所律师认为：
1、结合股权变动情况、董事和高管提名的选任情况、公司实际经营及日常管理情况、公司其他重要股东不谋求取得发行人控制权等情况，本次发行完成后王天重、徐庆华具备实际控制、经营管理上市公司的能力，公司控股股东变更为翼元航空，实际控制人变更为王天重、徐庆华的相关依据充分，翼元航空认购本次发行的股份符合《注册管理办法》第五十七条第二款的规定；
2、结合王天重、徐庆华一致行动协议签署情况、发行完成后对发行人的管理安排等，发行后王天重、徐庆华为发行人共同实际控制人的依据充分；
3、本次发行对象已明确其取得控制权后如何规范参与上市公司治理、提升上市公司质量、增强上市公司回报能力，同时《募集说明书》已客观揭示相关风险与不确定性。
七、结合翼元航空的经营情况、资金实力等，说明本次认购资金的具体来源，后续还款能力和安排，认购资金是否来源于股权质押，是否存在无法足额认购的风险；是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人
及其关联方资金用于本次认购的情形，是否符合《监管规则适用指引第6号》 “6-9向特定对象发行股票认购对象及其资金来源”的相关规定
（一）翼元航空经营情况及资金实力
经核查，翼元航空成立于2025年12月23日，专为本次交易设立，尚未开展实际经营业务，但依托其实际控制人控制的核心资产及股东资源，具备充足的资金实力。
翼元航空实际控制人王天重、徐庆华合计持有华天股份 85.50%股权。华天股份为航空航天、深海装备领域领先企业、国家级高新技术企业、专精特新“小巨人”企业和辽宁省制造业单项冠军企业，华天股份经营良好，盈利能力较强。截至2025年12月31日，华天股份货币资金及交易性金融资产合计约1.44亿元（未经审计），未分配利润约2.21亿元（未经审计），具备较强的资金调配能力。此外，王天重、徐庆华拥有大额可支配资产，资金来源包括多年薪酬积累、华天股份分红收益、房产等。
（二）本次认购资金的具体来源，后续还款能力和安排，认购资金是否来源于股权质押，是否存在无法足额认购的风险
根据本次发行方案，翼元航空本次认购资金不超过81,813.45万元（含本数）。根据对发行对象实际控制人王天重、徐庆华及中新绿能股东的访谈和确认，本次认购资金来源于自有资金及自筹资金，具体如下：
序号
资金类别
预计金额
具体来源
1
金融机构借款
不超过认购金额的70%，暨不超过5.72亿元
贷款银行已经出具意向函
2
股东新增出资
不低于认购金额的30%，暨不低于2.45亿元
翼元航空股东拟向翼元航空出资，用于认购本次发行股份
翼元航空股东增资的资金来源于其股东的薪资、投资累积、分红款及对外投资公司经营所得等自有或自筹资金。
根据王天重、徐庆华等股东及华天股份提供的存款证明、证券投资账户资金等资料，其流动性资产余额约1.77亿元；同时，王天重、徐庆华等股东还持有房产、大额股权投资等资产，亦可用于本次认购所需的资金安排；此外，中新绿能与山东金岭投资管理有限公司（以下简称“山东金岭”）签署《资金合作备忘
录》，约定由山东金岭投资管理有限公司向中新绿能提供不超过2.20亿元的融资额度，期限为36个月，山东金岭系鲁花道生集团有限公司全资子公司，经营情况良好。该笔资金合作安排系为本次发行提供资金保障。因此，翼元航空及其股东具备出资履约能力。
本次认购中，翼元航空拟通过向金融机构借款方式自筹资金约5.72亿元，专项用于认购本次发行的股票。基本情况如下：
1、金融机构借款
根据招商银行股份有限公司沈阳分行出具的《贷款意向函》（编号：2226020009），该行拟在符合该函所列条件的前提下为翼元航空认购本次发行股票的并购贷款项目提供619,791,620元整的贷款意向额度（银行最终审批贷款金额以本次发行实际需求为准）。结合与贷款银行的访谈信息，本笔贷款借款期限10年，贷款利率不低于 左右，上述情况最终以银行审批意见为准。银行放贷的核心为“收回本息”，审批以第一还款来源（直接还款能力）为主，第二还款来源增信措施补充兜底。目前银行提供了两种并购贷款的实施方案，为并行关系、无先后顺序，具体选择以银行审批结果为准：（1）本次并购贷拟以本次认购股份作为质押，占本次发行股份的比例不超过 ，由华天股份、中新绿能提供连带责任担保；（2）若不以本次认购的股份作为质押的，则由实际控制人王天重、徐庆华个人担保作为替代（保证范围及保证期间覆盖本笔并购贷款）。
上述招商银行股份有限公司沈阳分行出具的《贷款意向函》未约定且不存在平仓线或预警线。
2、金融机构借款偿还安排及可行性
（1）并购贷款未来还款计划
根据与贷款银行的访谈信息，假设2026年4月完成本次发行，并购贷初步还款方式如下，最终审批可能存在细节调整：
年份
还款时间
偿还利息（万元）
偿还本金（万元）
第1年
2026/4/10
贷款发放日
第1年
2026/6/21
314.58
92.40
第1年
2026/9/21
401.32
第1年
2026/12/21
396.96
92.40
年份
还款时间
偿还利息(万元)
偿还本金(万元)
第1年
2027/3/21
391.96
第1年还款本息小计
1,689.61
第2年
2027/6/21
400.66
92.40
第2年
2027/9/21
400.01
第2年
2027/12/21
395.67
92.40
第2年
2028/3/21
395.02
第2年还款本息小计
1,776.17
第3年
2028/6/21
399.37
92.40
第3年
2028/9/21
398.72
第3年
2028/12/21
394.39
92.40
第3年
2029/3/21
389.42
第3年还款本息小计
1,766.69
第4年
2029/6/21
398.06
924.01
第4年
2029/9/21
391.58
第4年
2029/12/21
387.32
924.01
第4年
2030/3/21
376.71
第5年
2030/6/21
385.08
924.01
第5年
2030/9/21
378.59
第5年
2030/12/21
374.47
924.01
第5年
2031/3/21
364.00
第6年
2031/6/21
372.09
1,848.02
第6年
2031/9/21
359.11
第6年
2031/12/21
355.20
1,848.02
第6年
2032/3/21
342.36
第7年
2032/6/21
346.12
1,848.02
第7年
2032/9/21
333.13
第7年
2032/12/21
329.51
1,848.02
第7年
2033/3/21
313.18
第8年
2033/6/21
320.14
2,772.03
第8年
2033/9/21
300.66
第8年
2033/12/21
297.39
2,772.03
第8年
2034/3/21
275.07
第9年
2034/6/21
281.18
2,772.03
年份
还款时间
偿还利息(万元)
偿还本金(万元)
第9年
2034/9/21
261.70
第9年
2034/12/21
258.85
2,772.03
第9年
2035/3/21
236.95
第10年
2035/6/21
242.22
4,620.05
第10年
2035/9/21
209.75
第10年
2035/12/21
207.47
9,240.11
第10年
2036/3/21
143.24
第10年
2036/4/9
29.91
20,605.44
合计
—
13,549.05
57,196.27
（2）还款资金来源
并购贷还款来源主要为翼元航空实际控制人的薪资累积、分红款等。
本次还款前3年偿还本息总额分别为1,689.61万元、1,776.17万元、1,766.69万元，合计5,232.47万元，还本付息压力较小。华天股份作为系航空航天、深海装备领域国家级高新技术企业、国家级专精特新重点小巨人企业和辽宁省制造业单项冠军企业，经营业绩稳健，历史期间2021至2023年，翼元航空实际控制人取得华天股份分红款合计6,280.19万元，截至2025年12月末，华天股份未分配利润约2.21亿元（未经审计），结合前述华天股份历史分红情况及未分配利润情况，预计完全可覆盖未来三年偿还本息总额。由此可知，前三年翼元航空无法偿还本息的可能性较小。此外，德力股份的未来分红情况可作为本次并购贷的辅助还款资金来源之一。
综上，本次认购资金来源于自有或自筹资金，其中并购贷借款是否需股权质押由银行最终审批决定。预计不存在无法足额认购的风险。
（三）是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否符合《监管规则适用指引第6号》“6-9向特定对象发行股票认购对象及其资金来源”的相关规定
1、本次发行不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形
为保障本次发行的顺利推进，保障资金来源的合法、合规，关于本次认购对象翼元航空及其上层股东王天重、徐庆华、中新绿能和山东金岭已出具《关于认
购资金来源的承诺函》，确认本次认购资金不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方（翼元航空及其关联方除外）资金用于本次认购的情形；不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。据此，本次发行不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。
2、发行对象已根据《监管规则适用指引第6号》的相关要求出具承诺函
翼元航空已出具《承诺函》，确认其“（一）不存在法律法规规定禁止持股的情形；（二）不存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股的情形；（三）不存在不当利益输送的情形。”上述承诺函符合《监管规则适用指引第6号》的相关要求。
3、经穿透核查后，发行对象不存在违规持股、不当利益输送等情形，不涉及证监会系统离职人员入股的情况
认购对象翼元航空专为本次发行设立，尚未开展实际经营业务，其股东为王天重、徐庆华及中新绿能，中新绿能股东为李志民、刘廷建及何百通，具体情况穿透股权结构表详见《补充法律意见书一（修订稿）》之“第一题/六、/（一）/1、本次发行预案披露前六个月至今翼元航空及其穿透后各层级股权结构变化情况及原因”。
根据翼元航空及其向上穿透的各级股东填写的调查表以及中国证监会安徽监管局出具的《关于反馈安徽德力日用玻璃股份有限公司股东信息查询结果的函》，翼元航空及其向上穿透的各级股东均不存在法律法规禁止直接或间接持有公司股份的情形，不存在违规持股、不当利益输送等情形。翼元航空其向上穿透后的全部自然人股东均不属于证监会系统离职人员及其父母、配偶、子女及其配偶，不存在离职人员不当入股的情形。
综上，翼元航空认购本次发行股票的资金来源于自有及自筹资金，具备履行认购义务的能力，认购资金不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，符合《监管规则适用指引一一发行类第6号》相关规定。
（四）核查程序
针对上述事项，本所律师执行了如下核查程序：
1、获取并查阅发行人第五届董事会第十次会议、第五届董事会第十三次会议、第五届董事会第十六次会议和2026年第1次临时股东会决议及本次发行方案，核查本次发行对象及认购数量、拟募资金额；
2、获取翼元航空、王天重及徐庆华的存款证明、证券投资账户资金等资金实力证明资料；
3、获取并查阅招商银行股份有限公司沈阳分行出具的《贷款意向函》、山东金岭与中新绿能签署的《资金合作备忘录》；
4、访谈翼元航空实际控制人王天重、徐庆华，了解本次发行的认购资金来源；
5、获取并查阅翼元航空及王天重、徐庆华、中新绿能及山东金岭出具的《关于认购资金来源的承诺函》，以及翼元航空出具的关于不存在利益输送的《承诺函》，并比照《监管规则适用指引一发行类第6号》核查资金来源及认购对象的合规性；
6、获取并查阅王天重、徐庆华、李志民、刘廷建及何百通填写的调查表；
7、获取并查阅中国证监会安徽监管局出具的《关于反馈安徽德力日用玻璃股份有限公司股东信息查询结果的函》，核查相关人员是否属于证监会系统离职人员。
（五）核查结论
经核查，本所律师认为：
本次发行对象的认购资金的来源为自有及自筹资金；相关并购贷借款是否需股权质押由银行最终审批决定；发行对象具备相关借款的还款能力并有可行的偿还安排，预计不存在无法足额认购的风险；认购对象已承诺不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，符合《监管规则适用指引一发行类第6号》的相关规定。
第二题：《问询函》“问题2.”
二、公司是否存在转贷情形，进行转贷安排的原因及商业合理性，目前规范情况，是否因转贷行为受监管部门处罚。结合公司所受行政处罚金额及相关法律法规依据、整改措施及整改进展，说明是否属于情节严重的行政处罚。
（五）是否取得银行说明文件
截至报告期末公司转贷涉及的贷款银行及相关银行出具的说明获取情况如下：
序号
银行
是否取得证明
1
兴业银行蚌埠分行
是
2
浦发银行蚌埠分行
是
3
凤阳农商行营业部
是
4
徽商银行凤阳支行
是
5
浙商银行合肥分行
是
6
徽商银行滁州丰乐路支行
是
7
皖东农村商业银行扬子支行
是
8
中国银行滁州分行凤阳支行
是
9
马鞍山农商行凤阳支行
是
10
重庆农村商业银行荣昌支行
-
11
中信银行重庆沙坪坝支行
是
12
交通银行股份有限公司重庆南城支行
-
13
中国农业银行股份有限公司重庆荣昌支行
是
注：重庆农村商业银行荣昌支行和交通银行股份有限公司重庆南城支行未出具说明，主要原因系当地支行公章流程繁琐无法开具，重庆当地的经营主体为重庆德力，本所律师获取了其企业专项信用报告，确认重庆德力不存在金融管理领域的处罚信息。2025年，重庆德力在重庆农村商业银行荣昌支行、交通银行股份有限公司重庆南城支行涉及转贷金额分别为 3000万元和1200万元，占2025年总转贷金额比分别为 8.03%和 3.21%，金额和占比较小。且报告期内公司按时还款，不存在逾期还款的情况。
本补充法律意见书正本三份，无副本，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于安徽德力日用玻璃股份有限公司2025年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（三）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所
上海市天城律师事务所
锦天城律师事务所
沈丽权
负责人：
经办律师：胡家军
经办律师：庞景景
经办律师：陈国红
2026年6月2日
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