贝因美：详式权益变动报告书（金华臻合等）

贝因美股份有限公司详式权益变动报告书

公司名称：贝因美股份有限公司

上市地点： 深圳证券交易所

股票简称：贝因美

股票代码： 002570

信息披露义务人：

金华臻合企业管理合伙企业（有限合伙）浙江省金华市婺城区西关街道李渔路1313号金华信息经济产业园7幢1-704室南侧

住所/通讯地址：

信息披露义务人之一致行动人：

金华元恒企业管理合伙企业（有限合伙）

住所/通讯地址：

浙江省金华市婺城区西关街道丹溪路1388号财富大厦24楼2431室（自主申报）

权益变动性质

股份增加

二〇二六年六月

信息披露义务人及一致行动人声明

一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及一致行动人在贝因美股份有限公司中拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及一致行动人没有通过任何其他方式在贝因美拥有权益。

三、截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人及一致行动人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人及一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目录

信息披露义务人及一致行动人声明 ...1

目录 ...2

第一节 信息披露义务人及一致行动人介绍 ...4

第二节 本次权益变动目的及决策程序 ...12

第三节 权益变动方式 ...15

第四节 资金来源 ...22

第五节 后续计划 ...23

第六节 本次权益变动对上市公司的影响分析 ...25

第七节 与上市公司之间的重大交易 ...30

第八节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ...31

第九节 信息披露义务人及一致行动人的财务资料 ...32

第十节 其他重要事项 ...40

信息披露义务人声明 ...41

信息披露义务人之一致行动人声明 ...42

第十一节 备查文件 ...43

详式权益变动报告书附表 ...46

释义

在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

本报告书

指

《贝因美股份有限公司详式权益变动报告书》

上市公司/贝因美/公司

指

贝因美股份有限公司

信息披露义务人/金华臻合

指

金华臻合企业管理合伙企业(有限合伙)

信息披露义务人之一致行动人/一致行动人/金华元恒

指

金华元恒企业管理合伙企业(有限合伙)

小贝大美控股

指

浙江小贝大美控股有限公司

金华市国资委

指

金华市人民政府国有资产监督管理委员会

财开集团

指

浙江省财开集团有限公司

金华金控

指

金华市金融控股投资有限公司

金华金投

指

金华市金投集团有限公司

金华元瑞

指

金华元瑞企业管理合伙企业(有限合伙)

金华国控

指

金华市国控资产管理有限公司

金汇阳光

指

浙江金汇阳光资产服务有限公司

金华明衡

指

金华明衡企业管理合伙企业(有限合伙)

金华中院

指

金华市中级人民法院

重整计划

指

浙江小贝大美控股有限公司重整计划

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

证券交易所/深交所

指

深圳证券交易所

中登公司

指

中国证券登记结算有限责任公司

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》

指

《上市公司收购管理办法》

元、万元、亿元

指

人民币元、万元、亿元

注1：本报告书中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成；

注2：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

第一节 信息披露义务人及一致行动人介绍

一、信息披露义务人及一致行动人基本情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人金华臻合的基本情况如下：

公司名称

金华臻合企业管理合伙企业（有限合伙）

企业类型

有限合伙企业

注册地址

浙江省金华市婺城区西关街道李渔路1313号金华信息经济产业园7幢1-704室南侧

执行事务合伙人

浙江金汇阳光资产服务有限公司

出资额

88,000万元人民币

统一社会信用代码

91330701MAK7GEN01J

成立日期

2026-02-13

经营期限

2026-02-13至2034-02-12

经营范围

一般项目：企业管理；市场营销策划（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

通讯方式

0571-88389111

股东名称

金华明衡企业管理合伙企业（有限合伙）出资比例为97.7159%；浙江金汇阳光资产服务有限公司出资比例为2.2841%

截至本报告书签署日，信息披露义务人之一致行动人金华元恒基本情况如下：

公司名称

金华元恒企业管理合伙企业（有限合伙）

企业类型

有限合伙企业

注册地址

浙江省金华市婺城区西关街道丹溪路1388号财富大厦24楼2431室（自主申报）

执行事务合伙人

浙江金汇阳光资产服务有限公司

出资额

30,000万元人民币

统一社会信用代码

91330701MAE9NJ0Q0W

成立日期

2024-12-31

经营期限

2024-12-31至9999-09-09

经营范围

一般项目：企业管理；市场营销策划（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

通讯方式

0579-82461381

股东名称

金华元瑞企业管理合伙企业（有限合伙）出资比例为99.9667%；浙江金汇阳光资产服务有限公司出资比例为0.0333%

二、信息披露义务人及一致行动人的股权及控制关系

（一）信息披露义务人及一致行动人的股权结构及控制关系

1、信息披露义务人及一致行动人的股权结构

经核查，截至本报告书签署日，信息披露义务人金华臻合的合伙人情况如下表所示：

单位：万元

合伙人名称

合伙人类别

认缴出资额

出资比例

浙江金汇阳光资产服务有限公司

普通合伙人、执行事务合伙人

2,010.00

2.2841%

金华明衡企业管理合伙企业（有限合伙）

有限合伙人

85,990.00

97.7159%

合计

88,000.00

100.00%

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人之一致行动人金华元恒的合伙人情况如下表所示：

单位：万元

合伙人名称

合伙人类别

认缴出资额

出资比例

浙江金汇阳光资产服务有限公司

普通合伙人、执行事务合伙人

10.00

0.0333%

金华元瑞企业管理合伙企业（有限合伙）

有限合伙人

29,990.00

99.9667%

合计

30,000.00

100.00%

2、信息披露义务人及一致行动人的股权控制关系

截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人的股权控制关系结构图如下：


金华臻合、金华元恒的执行事务合伙人均为金汇阳光，金华臻合、金华元恒的实际控制人均为金华市国资委。信息披露义务人及一致行动人的执行事务合伙人、实际控制人最近两年不存在发生变动的情形。

（二）信息披露义务人及一致行动人的执行事务合伙人、实际控制人基本情况

1、信息披露义务人及一致行动人的执行事务合伙人基本情况

截至本报告书签署日，金华臻合、金华元恒的执行事务合伙人均为金汇阳光，其基本情况如下：

公司名称

浙江金汇阳光资产服务有限公司

企业类型

其他有限责任公司

注册地

浙江省金华市婺城区西关街道丹溪路1388号财富大厦24楼2432室(自主申报)

法定代表人

张丁

注册资本

1,000万元人民币

统一社会信用代码

91330700MA2E8EK614

成立日期

2019-04-08

经营期限

2019-04-08至2029-04-07

经营范围

一般项目：法律法规和政策允许的，针对区域内的不良资产、闲置资产的资产处置服务(需前置审批的除外)；网络技术服务；企业营销策划；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；企业管理；社会经济咨询服务；房地产评估；房地产咨询；房地产经纪；资产评估。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

股东名称

金华市国控资产管理有限公司持股49%；浙江融韬汇银信息技术有限公司持股35%；德清创宁投资管理合伙企业（有限合伙）持股16%

2、信息披露义务人及一致行动人的实际控制人基本情况

截至本报告书签署日，金华臻合、金华元恒的实际控制人均为金华市国资委。

（三）信息披露义务人及一致行动人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况

1、信息披露义务人及一致行动人控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人无其他控制的核心企业。

2、信息披露义务人的执行事务合伙人、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人的执行事务合伙人直接控制的核心企业和核心业务情况如下：

序号

核心企业名称

与核心企业关系

注册资本(万元)

持股比例

核心业务

1

金华明衡企业管理合伙企业(有限合伙)

执行事务合伙人

95,000.00

0.0105%

投资

2

杭州伍商企业管理合伙企业(有限合伙)

执行事务合伙人

90,001.00

0.0011%

投资

3

金华元瑞企业管理合伙企业(有限合伙)

执行事务合伙人

90,000.00

0.0111%

投资

4

金华臻合企业管理合伙企业(有限合伙)

执行事务合伙人

88,000.00

2.2841%

投资

5

金华元恒企业管理合伙企业(有限合伙)

执行事务合伙人

30,000.00

0.0333%

投资

6

金华元昊企业管理合伙企业(有限合伙)

执行事务合伙人

20,000.00

0.005%

投资

7

金华元礼企业管理合伙企业(有限合伙)

执行事务合伙人

13,000.00

0.0077%

投资

8

金华瑞禾企业管理合伙企业(有限合伙)

执行事务合伙人

11,042.50

0.0091%

投资

9

金华元佳企业管理合伙企业(有限合伙)

执行事务合伙人

11,000.00

0.0091%

投资

10

金华元新企业管理合伙企业(有限合伙)

执行事务合伙人

10,000.00

0.01%

投资

11

金华元宇企业管理合伙企业(有限合伙)

执行事务合伙人

7,501.00

0.0133%

投资

12

金华国汇企业管理合伙企业(有限合伙)

执行事务合伙人

2,001.00

0.05%

投资

序号

核心企业名称

与核心企业关系

注册资本(万元)

持股比例

核心业务

13

金华金中大健康管理合伙企业(有限合伙)

执行事务合伙人

1,000.00

1.00%

投资

14

金华国弘企业管理合伙企业(有限合伙)

执行事务合伙人

600.00

41.6667%

投资

15

杭州蕴藉科技有限公司

控股股东

10.00

100.00%

信息技术服务

16

金华晶合企业管理合伙企业(有限合伙)

执行事务合伙人

200.00

50.00%

投资

截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人的实际控制人为金华市国资委。金华金控系金华市国资委的下属一级管理单位，其核心企业和核心业务情况如下：

序号

核心企业名称

注册资本(万元)

核心业务概况

1

金华市金投集团有限公司

180,000.00

金华市属核心国有金融投资平台，统筹基金、股权、资产与实业投资

2

金华明衡企业管理合伙企业（有限合伙）

95,000.00

专项投资平台，主要服务于区域产业重组、上市公司纾困与战略入股

3

浙江金义融资租赁有限公司

30,000.00

面向实体企业提供设备融资租赁、医疗器械租赁等金融服务

4

金华市国控资产管理有限公司

20,000.00

专注不良资产盘活、特殊机遇投资与存量资产管理

5

金华市数据科技有限公司

5,000.00

负责数字金华建设、公共数据运营、大数据与数字技术开发服务

6

金华市产业基金有限公司

600,000.00

政策类投资母基金，通过股权投资、设立子基金，支持区域产业升级与重大项目招引

7

浙江金华转型升级产业基金有限公司

90,000.00

项目投资与投资管理业务

8

金华市现代服务业投资发展有限公司

77,000.00

聚焦现代服务业，开展股权投资与管理，运营授权范围内国有资产

9

浙江金投两头乌火腿有限公司

30,000.00

主营两头乌火腿及衍生品的研发、生产与销售，配套相关产业链服务

10

金华银行股份有限公司

226,123.11

吸收存款、发放贷款、结算等商业银行服务

11

金华市国控半导体产业发展有限公司

100,000.00

半导体、集成电路、智能制造、新材料、人工智能、第五代移动通信(5G)项目投资管理

上述企业不存在与上市公司相同或相类似业务的情况。

三、信息披露义务人及一致行动人从事的主要业务及最近三年简要财务状况

截至本报告书签署日，信息披露义务人金华臻合成立于2026年2月13日成立时间较短，主营业务为投资，尚未开展实质经营业务，因此未编制财务报表。

截至本报告书签署日，信息披露义务人之一致行动人金华元恒成立于2024年12月31日，主要业务为投资，其自成立来的主要财务数据如下：

单位：万元

项目

2025年12月31日/2025年度

2024年12月31日/2024年度

资产总额

24,690.10

-

负债总额

-

-

净资产

24,690.10

-

营业总收入

-

-

净利润

-255.57

-

资产负债率

0.00%

-

净资产收益率

-1.04%

-

注：金华元恒2024、2025年度财务数据未经审计

信息披露义务人的实际控制人为金华市国资委。金华金控系金华市国资委的下属一级管理单位，金华金控经审计的三年主要财务数据如下：

单位：万元

项目

2025年12月31日/2025年度

2024年12月31日/2024年度

2023年12月31日/2023年度

资产总额

14,376,474.72

12,982,348.05

12,399,584.17

负债总额

12,888,292.69

11,564,944.96

11,097,978.90

所有者权益

1,488,182.02

1,417,403.09

1,301,605.27

营业总收入

473,042.79

454,524.56

444,665.97

净利润

63,985.48

54,421.41

51,469.15

资产负债率

89.65%

89.08%

89.50%

净资产收益率

4.30%

3.84%

3.95%

四、信息披露义务人及一致行动人最近五年是否受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁

截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人最近五年之内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

五、信息披露义务人及一致行动人主要负责人的基本信息

截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人为有限合伙企业，无董事、监事、高级管理人员，信息披露义务人金华臻合的主要负责人的基本信息如下：

姓名

职务

性别

居住地

国籍

是否取得其他国家的居留权

聂倩

执行事务合伙人委派代表

女

浙江杭州

中国

否

聂倩任金汇阳光总经理，除金汇阳光及其下属企业外，未在其他单位任职。

信息披露义务人之一致行动人金华元恒的主要负责人的基本信息如下：

姓名

职务

性别

居住地

国籍

是否取得其他国家的居留权

陈丽

执行事务合伙人委派代表

女

浙江金华

中国

否

陈丽任金汇阳光业务经理，除金汇阳光及其下属企业外，未在其他单位任职。

截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人的主要负责人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

六、在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况

截至本报告书签署日，除贝因美外，金华臻合不存在直接或间接在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

截至本报告书签署日，金华元恒不存在在境内、境外上市公司拥有权益的股

份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

截至本报告书签署日，除贝因美外，金汇阳光不存在直接或间接在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

截至本报告书签署日，信息披露义务人的实际控制人为金华市国资委。金华金控系金华市国资委的下属一级管理单位，除贝因美外，其直接或间接持有境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：

上市公司名称

上市地

持股比例

持股方式

是否控制

主要业务

持股结构

百花医药(600721.SH)

上海证券交易所

20.68%

间接

是

药品研发、临床试验

拟通过金华市聚新企业管理合伙企业(有限合伙)持股

注：百花医药股权交割尚未完成。

七、持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的重要情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人以及其执行事务合伙人不存在对银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构持股超过 5%的情况。

截至本报告书签署日，信息披露义务人的实际控制人为金华市国资委。金华金控系金华市国资委的下属一级管理单位，其持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的重要情况如下：

序号

公司名称

注册资本(万元)

简要情况

1

浙江金义融资租赁有限公司

30,000

融资租赁、设备融资、售后回租

2

金华市融资担保有限公司

72,325.65

融资性担保、非融资担保

3

金华银行股份有限公司

226,123.11

吸收存款、发放贷款、结算等商业银行服务

4

浙江浙商典当有限责任公司

30,000

动产/房地产抵押典当、短期融资服务

八、信息披露义务人之间的关系

金华臻合与金华元恒的执行事务合伙人均为金汇阳光，实控人均为金华市国资委，二者受同一主体控制，依法构成一致行动关系。

第二节 本次权益变动目的及决策程序

一、本次权益变动的目的

近年来，受经营环境变化等因素影响，上市公司控股股东小贝大美控股陷入债务危机。2026年3月23日，金华中院裁定受理小贝大美控股提出的破产重整申请。

信息披露义务人基于对上市公司发展前景的信心和价值的认可，作为重整投资人积极参与小贝大美控股重整，拟通过本次重整取得小贝大美控股的 100%股权，进而间接持有的上市公司132,629,471股股份，占上市公司总股本的 12.28%。本次权益变动后，信息披露义务人将成为上市公司间接控股股东，金华市国资委将成为上市公司实际控制人。信息披露义务人认可上市公司的产业基础和发展前景，考虑到双方的协同效应，认为成为小贝大美控股重整投资人有利于更好更快助力上市公司摆脱控股股东债务危机，帮助上市公司重塑良好的发展前景，推动上市公司可持续高质量发展，同时上市公司可带动信息披露义务人所在地区的产业发展。因此，信息披露义务人决定参与小贝大美控股的破产重整进而取得上市公司的控制权。

本次权益变动完成后，信息披露义务人及一致行动人将本着勤勉尽责的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，履行股东的权利及义务，结合自身在产业方面的资源和优势，积极赋能，促进上市公司健康稳定高质量发展，提高上市公司的资产质量，提升上市公司价值，为上市公司全体股东带来良好回报。

二、未来12个月内增持计划或处置其已拥有权益的计划

截至本报告签署之日，信息披露义务人及一致行动人暂无未来12个月内其他增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划，但不排除因上市公司业务发展及战略需要进行资本运作而导致信息披露义务人持有的上市公司权益发生变动的情形。若后续发生相关权益变动事项，信息披露义务人将根据相关法律法规、规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。

信息披露义务人及一致行动人及其执行事务合伙人承诺，在本次权益变动过户登记完成之日起60个月内，不转让直接或间接持有的上市公司股份，但在同

一实际控制人控制的不同主体之间进行的转让不受前述60个月的限制，且应当遵守相关法律法规的规定。

信息披露义务人及一致行动人及其执行事务合伙人承诺，在本次权益变动过户登记完成之日起36个月内，不会质押本次权益变动取得的上市公司股份及本次权益变动前已取得的上市公司股份。

信息披露义务人及一致行动人的实际控制人金华市国资委的一级管理单位金华金控承诺，自本次权益变动过户登记完成之日起60个月内不转让间接持有的金华臻合企业管理合伙企业（有限合伙）及金华元恒企业管理合伙企业（有限合伙）的合伙份额，但该等股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述60个月的限制。

三、本次权益变动已履行及尚需履行的主要程序

（一）已履行的主要程序

1、重整程序

2025年7月16日，小贝大美控股以流动性紧张、不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力但仍具备重整价值为由，向金华中院提交了预重整申请及相关证据材料。

2025年7月22日，金华中院向小贝大美控股发出《通知书》（[2025]浙07破申3号），同意小贝大美控股的预重整申请，并指定浙江安泰会计师事务所有限责任公司、浙江泽大（金华）律师事务所担任临时管理人，参与预重整工作。

2026年1月23日，小贝大美控股的临时管理人向各债权人发布了《浙江小贝大美控股有限公司预重整案债权人会议通知》的公告，以非现场表决的方式组织召开小贝大美控股预重整案债权人会议，提交债权人会议表决《浙江小贝大美控股有限公司预重整方案》。

2026年1月30日，小贝大美控股预重整案债权人会议表决期满，由特定财产担保债权组、普通债权组、出资人组分别表决通过了《浙江小贝大美控股有限公司预重整方案》。

2026年2月5日，小贝大美控股发布了公开招募和遴选重整投资人的公告，

管理人决定采用公开方式招募及遴选意向投资人。

2026年3月17日，小贝大美控股及其预重整管理人与金华臻合签署了《重整投资协议》。

2026年3月18日，小贝大美控股向金华中院提交了《重整申请书》。

2026年3月23日，金华中院向小贝大美控股发出《民事裁定书》（[2025]浙07破申3号），裁定受理小贝大美控股重整申请。

2026年6月1日，金华中院出具《民事裁定书》（[2026]浙07破2号之一），裁定批准浙江小贝大美控股有限公司重整计划并终止浙江小贝大美控股有限公司重整程序。

截至本报告书签署日，重整计划正在执行中。

2、信息披露义务人的审批程序

本次权益变动已履行的主要相关程序如下：

2026年2月4日，金华金控党委会决议原则同意组建有限合伙企业开展上市公司并购工作。

2026年2月13日，金华金控下属企业金汇阳光及金华明衡出资设立金华臻合。

2026年3月12日，金华臻合投资决策委员会决议通过参与小贝大美控股重整投资相关事项。

截至本报告签署日，信息披露义务人已就本次权益变动履行了现阶段必要的内部决策程序。

（二）尚需履行的审批程序

1、受让方取得内部决策机构及主管国资监管机构的批准或备案（如需）；

2、监管机构对本次股份转让的合规确认。

第三节 权益变动方式

一、信息披露义务人及一致行动人在上市公司拥有权益的股份数量和比例

本次权益变动前，金华臻合未间接或直接持有上市公司股份，金华元恒直接持有上市公司11,552,066股股票，占上市公司已发行股份的 1.07%。

本次权益变动后，金华臻合通过上市公司控股股东小贝大美控股间接持有上市公司132,629,471股股票，占上市公司已发行股份的 12.28%；金华元恒持有上市公司股份数不变。金华臻合、金华元恒合计持有上市公司144,181,537股股票，占上市公司已发行股份的 13.35%。

二、本次权益变动方式

2026年3月17日，信息披露义务人与小贝大美控股、管理人签署了《重整投资协议》。2026年3月23日，金华中院向小贝大美控股发出《民事裁定书》（[2025]浙07破申3号），裁定受理小贝大美控股重整申请。2026年6月1日，金华中院裁定批准《重整计划》。根据《重整投资协议》和《重整计划》，信息披露义务人拟支付85,600.00万元现金取得上市公司控股股东小贝大美 100%股权，从而间接持有上市公司132,629,471股股票，占上市公司已发行股份的 12.28%。

三、本次权益变动相关协议的主要内容

本次权益变动涉及的《重整投资协议》由以下各方于2026年3月17日签订，主要内容如下：

“（一）重整投资协议各方

甲方：浙江小贝大美控股有限公司

乙方：金华臻合企业管理合伙企业（有限合伙）

丙方：浙江小贝大美控股有限公司预重整管理人

（二）投资方案

乙方将通过支付重整资金受让小贝大美控股股权的方式进行投资，取得小贝大美控股的全部股权。

（三）重整投资人资格的最终确定

债权人会议通过重整计划（草案），且重整计划（草案）获得金华中院批准并作出裁定。

（四）投资金额及支付方式

投资款的缴付条件：债权人会议通过重整计划（草案），重整计划（草案）获得金华中院批准并作出裁定，金华臻合正式获得重整投资人资格；且本投资协议已签署并生效。

1、乙方应支付重整投资款为人民币捌亿伍仟陆佰万元整（￥856,000,000.00），其中：

(1) 重整资产对应的投资对价款人民币柒亿捌仟捌佰万元整 （￥788,000,000.00元）；

(2) 为保持小贝大美控股及贝因美、稳定经营，维护债权人利益，乙方须另行出资人民币陆仟捌佰万元整（￥68,000,000.00）。

2、为确保重整成功、控制权转让平稳过渡及贝因美可持续经营发展，金华臻合同意额外提供资金人民币叁仟万元整（￥30,000,000.00）帮助公司实际控制人及其关联方化解相关担保债务。

3、乙方已在预重整投资人招募及遴选期间向管理人足额支付了投资报名保证金人民币捌仟万元整（￥80,000,000.00）至管理人指定账户，各方确认报名保证金在签署本协议后转为本次重整的履约保证金。

4、履约保证金转为投资款的条件

乙方取得重整投资人资格并在重整计划（草案）经过金华中院裁定批准后，履约保证金自动转为投资款的一部分。

5、剩余投资款支付安排

剩余投资款及个人担保债务化解款合计人民币捌亿零陆佰万元整 （￥806,000,000.00）应于重整计划（草案）经金华市中级人民法院批准之日起 45日内全额支付至小贝大美公司管理人银行账户，小贝大美公司管理人银行账

户信息由管理人另行书面通知乙方。

（五）重整资产移交和债权清偿

小贝大美控股重整计划（草案）经金华市中级人民法院裁定通过，且在乙方付清全部投资款项后30个工作日内，甲方及丙方按现状向乙方移交重整资产（包括印章、证照及相关资料）。移交后，由乙方承担相关责任和风险。

依据本投资协议支付全部重整投资款后30个工作日内，丙方将协助乙方办理小贝大美控股股权的变更手续，将股权变更至乙方或其指定的第三人名下，因股权变更可能产生的全部税费均由乙方自行承担。

乙方完成重整资产接管，小贝大美公司的股权完成变更登记后，甲方、丙方可以启动破产债权的分配、破产费用和共益债务的支付。

（六）陈述与保证

各方作出陈述与保证如下：

1、乙方充分理解本次投资的要求，确认重整投资人投资主体资格及投资行为符合相关规定，合法有效。乙方保证缴纳的保证金/投资款来源合法合规，且有足够的能力按本协议约定及时缴纳剩余投资款并已提供充足的资金实力证明材料（银行存款证明等）；具备充分的履约措施、履约能力、履约保障及化解履约风险的对策；本次投资符合国家产业政策、行业准入等相关规定；无工商和税务违规行为、无犯罪记录。如甲方或丙方有需要，乙方应提供根据相关意见对重整投资人具备合法有效的投资主体资格及具有投资能力等事项以证明本次投资合法合规的律师法律意见书。

2、乙方具有完全、独立的法律地位和法律能力、基于对投资标的独立尽调而签署并履行本协议，签署并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律法规以及政府命令，亦不会与以其为一方或者对其资产有约束力的合同或者协议产生冲突。乙方已就签署及实施本协议所约定事项履行了必要的决策程序及审批程序（如需），乙方不得以未履行完毕必要的决策程序或审批作为解除本协议或迟延履行本协议义务的事由（本协议另有约定的除外）。

3、乙方确认并同意：小贝大美公司在预重整阶段形成的债权审查意见、评

估报告、预重整方案的法律效力及于后续重整程序，当小贝大美公司进入重整程序后，上述意见、报告及决议等仍然有效。乙方在预重整阶段所作出的承诺、签订的协议或递交的投资经营方案等，在小贝大美公司进入重整程序后仍然有效。

4、乙方已知悉、充分预判并接受小贝大美公司的现状、资产负债情况、设备情况、租赁情况、税收负担，差错更正、资产盈亏及重整收益等产生的税务调整风险，税务风险、会计账延续问题、信用修复风险等；知悉、充分预判并接受企业经营风险、资产使用状况、重整税务调整以及行业发展前景等所有事项；已充分了解标的现状及瑕疵并自愿承担后续所有不确定风险。

5、经营方案：根据乙方前期提交的《重整投资方案》，重整成功后的新公司将保持业绩平稳增长。实行现代企业管理体系，引进先进的管理及经营理念，保持小贝大美控股及上市公司稳定经营，继续支持依法合规开展上市公司员工股权激励，全面优化资产、债务结构及经营能力，维护核心资产价值。

6、乙方确认并承诺：重整后的小贝大美公司及实际控制人自根据重整计划取得股权之日起在36个月内，不得转让或者委托他人管理其直接和间接持有的上市公司股份。

7、乙方签署本协议，即视为对本案通过招募及遴选确定重整投资人的公告以及预重整方案及后续根据预重整方案制定的重整计划草案的无条件认可；同时乙方对管理人在预重整及重整程序履行管理人职责予以认可。

（七）权利义务

1、本协议以《预重整方案》、《招募公告》等为依据制定，本协议签署后，未经各方一致同意，任何一方均不得解除或拖延履行、拒绝履行本协议。任何一方未能履行本协议项下之义务或承诺，或其所作出的陈述、保证或承诺失实，则该方应被视为违约方。

2、违约方应当根据守约方的要求承担继续履行义务、采取补救措施、向守约方支付全面和足额的赔偿金等违约责任。在相关违约行为构成根本违约而导致本协议目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方解除本协议。

3、重整的股权转让过程中，因股权变更可能产生的全部税费均由乙方自行

承担。重整资产移交给乙方后产生的税费（包括但不限于经营产生的税费，资产转让、公司分立合并、设立公司、重整所得等产生的税费）均由乙方承担。同时，小贝大美公司在重整程序中可能因债务豁免产生企业所得税等税费，由乙方自行向税务部门了解，并由乙方和重整后的小贝大美公司承担。

4、若乙方未能按本协议约定足额投入重整投资款，或存在其他违约情形致使本协议目的不能实现的，丙方对其已缴纳的保证金及其他已付款项不予退还，且有权取消乙方投资人的资格，并重新进行公开招募，另行指定其他重整投资人。

5、重整计划执行期间，乙方有义务按照法院批准的重整计划及本协议的约定履行相关义务，不得以包括但不限于尚未完成标的项目划转手续等事由为借口拒绝或推诿。

6、乙方支付的重整资金，丙方将按照重整计划进行使用。

7、乙方在支付投资款时，不得自行设置或单方提出限制付款条件，应确保在法院裁定批准重整计划草案后45日内支付完毕全部款项。若乙方未按重整计划草案足额支付投资款的，每逾期一日，乙方应按未付金额的万分之四支付违约金，至该期投资款付清之日或乙方的重整投资人资格被取消之日止。若逾期超过一个月的，管理人有权取消乙方重整投资人资格，乙方除支付前述逾期违约金外，已支付的保证金不予返还。

8、丙方将协助乙方开展重整后的小贝大美公司的信用修复工作。

（八）其他约定

甲、乙、丙三方一致认可，三方对乙方作为小贝大美公司重整投资人资格的确认，以及签署本协议，均是以乙方在招募程序中不存在违法违规和虚假承诺等情形为前提的，若乙方在该项程序中被丙方或法院认定为存在违法违规或虚假承诺等情形，丙方有权不予认可乙方的重整投资人资格，并单方解除本协议，已缴纳的保证金不予退回；

本协议附解除条件。如金华中院未受理小贝大美公司重整、小贝大美公司重整计划（草案）未能获得金华中院批准、或小贝大美公司出资人权益无法按重整计划调整的，则本协议自动解除。本协议解除后，乙方已缴纳的保证金和投资款

按照本协议约定无息退还。

本协议、《预重整方案》、招募公告、小贝大美公司重整计划（草案）以及乙方投资文件的内容不一致时，小贝大美公司重整计划（草案）的效力优于预重整方案，小贝大美公司预重整方案的效力优于本协议，本协议的效力优于《招募公告》及乙方投资文件。

（九）其他

1、法律适用与争议解决

(1) 本协议的签订、效力、履行、解释和争议的解决均适用中华人民共和国法律。

(2) 凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好协商方式解决。若协商未能解决时，任何一方均可将争议依法提交金华市中级人民法院通过诉讼方式解决。

2、本协议经各方签署后成立，经金华中院裁定批准重整计划后生效。

各方签署时，（1）如签约方为自然人，该自然人签字；（2）如签约方为公司、合伙企业或者其他组织，其法定代表人/执行事务合伙人/执行事务合伙人委派代表或授权代表签字或者盖章并且加盖其公章。

3、经本协议各方协商一致，可以对本协议进行修改、变更或补充。任何修改、变更或补充必须制成书面文件，并与本协议具有同等法律效力。

4、除本协议另有约定外，经协议各方书面协商一致同意或一方根据本协议的约定解除或终止本协议时，本协议方可解除或终止。本协议解除或终止的，不影响本协议约定的违约责任条款和争议解决条款的效力。

5、本协议解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，协议各方本着尽量恢复原状，权利与义务、义务与责任相匹配的原则，采取补救措施，为免歧义，若涉及退还乙方保证金和/或投资款的，该等款项均不计息。

6、本协议壹式肆份，甲、乙、丙方各执壹份，金华中院备案壹份。各份具有同等法律效力。”

四、上市公司股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排

截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的上市公司131,105,171股股份已质押或司法冻结，占本次权益变动涉及股份比例为 98.85%。根据重整计划安排，人民法院裁定批准重整计划后，相关债权人应当及时解除对上述股份的抵/质押措施且不再对该等担保物享有任何权利。在上市公司控股股东小贝大美控股 100%股权完成司法划转过户至信息披露义务人名下前，上述全部质押及司法冻结权利限制措施将被解除。

第四节 资金来源

一、权益变动资金总额

本次权益变动中，信息披露义务人拟支付85,600.00万元现金受让上市公司控股股东小贝大美控股 100%股权，从而间接持有上市公司132,629,471股股票，占上市公司已发行股份的 12.28%。

二、权益变动资金来源

本次权益变动，信息披露义务人受让上市公司控股股东股权的资金全部来源于其自有或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在上市公司及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向信息披露义务人提供财务资助、补偿、承诺收益、保底或其他协议安排的情形，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，资金来源合法合规。

三、资金支付方式

本次权益变动资金的支付方式详见本报告书“第三节/三、本次权益变动相关协议的主要内容”。

第五节 后续计划

一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

信息披露义务人及一致行动人支持上市公司现有业务稳定发展。截至本报告书签署之日，信息披露义务人及一致行动人暂无未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。如上市公司因其发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，信息披露义务人及一致行动人将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行信息披露义务。

二、未来12个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及一致行动人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。信息披露义务人及一致行动人及其执行事务合伙人承诺无在未来36个月内对上市公司及其控股子公司进行重大资产重组的明确计划或安排。从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人及一致行动人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

三、对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划

本次权益变动完成后，信息披露义务人尚未明确其所推荐董事、高级管理人员候选人的具体人选。信息披露义务人成为上市公司股东后，将通过上市公司股东会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、高级管理人员候选人，由上市公司股东会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。届时，信息披露义务人及一致行动人将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关程序和信息披露义务。

四、对上市公司《公司章程》进行修改的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人暂无对《公司章程》进行重大修改的计划。如果根据相关法律法规的要求或公司实际情况进行相应调整的，信息披露义务人及一致行动人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务，切实保护公司及中小投资者的合法权益。

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人暂无对上市公司现有员工聘用情况作重大变动的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人及一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务，切实保护公司及中小投资者的合法权益。

六、对上市公司分红政策的重大调整计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人及一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务，切实保护公司及中小投资者的合法权益。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人及一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务，切实保护公司及中小投资者的合法权益。

第六节 本次权益变动对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动前，上市公司控股股东为小贝大美控股，实际控制人为谢宏，贝因美与小贝大美控股保持独立。本次权益变动完成后，上市公司控股股东仍为小贝大美控股，公司实际控制人将变更为金华市人民政府国有资产监督管理委员会。

本次权益变动不涉及对贝因美的资产、业务、人员和机构的调整，对贝因美与信息披露义务人及一致行动人之间的人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立将不会产生不利影响。

为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人及一致行动人及其执行事务合伙人承诺如下：

“本承诺人将保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立性，严格遵守中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所关于上市公司独立性的相关规定，保护上市公司的合法利益，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益。具体如下：

1、保证上市公司人员独立

(1) 本承诺人保证，上市公司的高级管理人员均不在本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业或组织机构（以下简称“本承诺人控制的其他主体”，不含上市公司及其下属企业，下同）担任除董事、监事以外的任何职务，且不在本承诺人及本承诺人控制的其他主体中领薪。

(2) 本承诺人保证，上市公司的财务人员独立，不在本承诺人及本承诺人控制的其他主体中兼职及/或领取报酬；

(3) 本承诺人保证，上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本承诺人及本承诺人控制的其他主体之间完全独立；

(4) 本承诺人保证，上市公司董事会和股东会按照相关法律法规独立进行

上市公司人事任免。

2、保证上市公司资产独立完整

(1) 本承诺人保证，上市公司具有独立完整的经营性资产，本承诺人及本承诺人控制的其他主体的资产与上市公司的资产分开，确保上市公司独立经营；

(2) 本承诺人保证，本承诺人将严格遵守法律、法规和规范性文件及上市公司章程中关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等内容的规定，保证本承诺人及本承诺人控制的其他主体不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源，保证不以上市公司的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他主体的债务违规提供担保。

3、保证上市公司的财务独立

(1) 本承诺人保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系；上市公司独立核算，能够作出独立的财务决策，具有规范的、独立的财务会计制度和对公司、子公司的财务管理制度；

(2) 本承诺人保证，上市公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与本承诺人或本承诺人控制的其他主体共用银行账户的情形；

(3) 本承诺人保证，上市公司能够独立作出财务决策，本承诺人及所控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用。

4、保证上市公司的机构独立

(1) 本承诺人保证，上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构；支持上市公司的董事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权；

(2) 本承诺人保证，本承诺人及本承诺人控制的其他主体与上市公司的机构分开，不存在机构混同的情形。

5、保证上市公司业务独立

(1) 本承诺人保证，上市公司的业务独立于本承诺人及本承诺人控制的其他主体，支持并配合上市公司建立独立的生产经营模式，具有独立面向市场自主

经营的能力；

(2) 保证本承诺人除行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行违法干预，不损害上市公司及其他股东的权益；

(3) 保证尽量避免或减少本承诺人及本承诺人控制的其他企业与上市公司及其附属企业的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。

如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本承诺人将依法承担相应责任。”

二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

本次权益变动前，上市公司控股股东为小贝大美控股，实际控制人为谢宏上市公司不存在同业竞争的情况。

本次权益变动完成后，上市公司控股股东仍为小贝大美控股，公司实际控制人将变更为金华市国资委，上市公司亦不存在同业竞争情况。

本次权益变动完成后，为规范同业竞争，信息披露义务人及一致行动人及其执行事务合伙人出具了相关承诺，避免后续可能产生的同业竞争，具体承诺如下：

“1、截至本承诺函出具之日，本承诺人及下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“本承诺人下属企业”）与上市公司的主营业务不存在现实及潜在的同业竞争。本次交易完成后，本承诺人将依法积极采取措施避免本承诺人或本承诺人下属企业新增对上市公司构成重大不利影响的与上市公司主营业务存在实质同业竞争的业务。

2、本次交易完成后，如本承诺人或本承诺人下属企业获得从事新业务的机会，而该等新业务可能直接或间接地与上市公司主营业务存在对上市公司构成重大不利影响的实质同业竞争，根据现行法律法规和相关政策的要求，本承诺人将按照相关证券监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，积极协调本承诺人及关联方综合运用包括但不限于资产重组、业务调整、委托管理或其他可行的措施等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决存在的重大不利影

响的实质同业竞争；

3、上述承诺在本承诺人直接或间接控制上市公司期间持续有效。如在此期间出现因本承诺人违背上述承诺而导致上市公司及其控制的企业权益受损的情形，本承诺人愿意依法承担相应的损害赔偿责任。”

三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

本次权益变动前，信息披露义务人及一致行动人与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。

本次权益变动完成后，如上市公司与信息披露义务人及一致行动人及其关联方之间发生关联交易，则该等交易将在符合有关法律、法规及规范性文件的要求和上市公司《公司章程》的规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。

为促进上市公司持续健康发展，避免信息披露义务人及在生产经营活动中损害上市公司的利益，根据有关法律法规的规定，信息披露义务人及一致行动人及其执行事务合伙人就规范与上市公司的关联交易承诺如下：

“1、本次交易前，本承诺人及本承诺人控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间无关联关系，不存在关联交易的情况；

2、本次交易完成后，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能避免和减少与上市公司及其控制的企业的关联交易；

3、对于无法避免或有合理理由而发生的与上市公司及其控制的企业之间的关联交易，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格与上市公司及其控制的企业签署关联交易协议，并依据有关法律、法规及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序和信息披露义务；

4、本承诺人及本承诺人控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；

5、本承诺人及所控制的其他企业承诺杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向本承诺人及所控制的其他企业提供

任何形式的违规担保；

6、上述承诺在本承诺人直接或间接控制上市公司期间持续有效。如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。”

第七节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及一致行动人及其主要负责人不存在与上市公司及其子公司进行交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。

二、与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易

在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及一致行动人及其主要负责人不存在与上市公司的董事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排

在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及一致行动人及其主要负责人不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

在本报告书签署日前24个月内，除本报告书披露的内容外，信息披露义务人及一致行动人及其主要负责人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者其他安排。

第八节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

一、信息披露义务人及一致行动人在本次权益变动事实发生日前六个月内买卖上市公司股票的情况

经自查，在本次权益变动事实发生日前六个月内，信息披露义务人之一致行动人金华元恒存在通过大宗交易取得上市公司股份的情况，具体如下：

日期

方式

买入/卖出

交易股份数量(股)

交易价格

2026.4.1

大宗交易

买入

11,552,066

5.11

除上述交易外，信息披露义务人及一致行动人前六个月内，不存在其他买卖上市公司股票的情况。

二、信息披露义务人及一致行动人的主要负责人及其直系亲属在本次权益变动事实发生日前六个月内通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况

经自查，在本次权益变动事实发生日前六个月内，信息披露义务人及一致行动人的主要负责人及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情况。

上市公司将向中登公司提交上述自查范围内相关人员在本次权益变动事实发生之日前6个月内买卖上市公司股票情况的查询申请，若中登公司同意查询且其查询结果与信息披露义务人及上述相关人员的自查结果不符，则以中登公司查询结果为准，上市公司届时将及时公告。

第九节 信息披露义务人及一致行动人的财务资料

一、信息披露义务人的财务资料

截至本报告书签署日，信息披露义务人金华臻合成立于2026年2月13日成立时间较短，无实质经营业务，无财务数据。

二、信息披露义务人之一致行动人的财务资料

信息披露义务人之一致行动人金华元恒成立于2024年12月31日，其2024年度、2025年度未经审计的合并财务报表如下：

（一）合并资产负债表

单位：元

项目

2025/12/31

2024/12/31

流动资产：

货币资金

1.89

-

其他应收款

24,688.21

-

流动资产合计

24,690.10

-

资产总计

24,690.10

-

负债总计

-

-

所有者权益：

实收资本

24,945.67

-

未分配利润

-255.57

-

所有者权益合计

24,690.10

-

负债和所有者权益总计

24,690.10

-

（二）合并利润表

单位：元

项目

2025年度

2024年度

一、营业收入

-

-

减：营业成本

-

-

管理费用

2,557,007.66

-

财务费用

-1,276.64

-

其中：利息费用（收入以“-”号填

-1,276.64

-

项目

2025年度

2024年度

列）

二、营业利润（亏损以"一"号填列）

-2,555,731.02

-

三、利润总额（亏损总额以"一"号填列）

-2,555,731.02

-

减：所得税费用

-

-

四、净利润（净亏损以"一"号填列）

-2,555,731.02

-

（三）合并现金流量表

单位：元

项目

2025年度

2024年度

经营活动现金流入小计

0.13

-

经营活动现金流出小计

24,943.91

-

经营活动产生的现金流量净额

-24,943.78

-

投资活动现金流入小计

-

-

投资活动现金流出小计

-

-

投资活动产生的现金流量净额

-

-

筹资活动现金流入小计

24,945.67

-

筹资活动现金流出小计

-

-

筹资活动产生的现金流量净额

24,945.67

-

现金及现金等价物净增加额

1.89

-

加：期初现金及现金等价物余额

-

-

期末现金及现金等价物余额

1.89

-

三、信息披露义务人之实际控制人的财务资料

信息披露义务人的实际控制人为金华市国资委。金华金控系金华市国资委的下属一级管理单位，金华金控经审计的三年合并财务报表如下：

（一）合并资产负债表

单位：万元

项目

2025年12月31日

2024年12月31日

2023年12月31日

流动资产：

货币资金

971,460.08

863,100.66

779,410.74

存放同业款项

130,000.77

126,412.65

131,529.39

项目

2025年12月31日

2024年12月31日

2023年12月31日

拆出资金

337,635.85

368,766.52

451,831.82

交易性金融资产

612,170.83

366,704.72

183,661.13

应收账款

19,964.75

17,033.06

8,988.79

预付款项

2,032.46

4,473.82

3,261.21

其他应收款

68,216.55

35,810.60

99,757.35

买入返售金融资产

210,535.67

286,187.31

416,862.55

存货

29,327.01

16,172.48

14,136.14

合同资产

1,789.76

-

-

一年内到期的非流动资产

7,698.54

14.18

-

其他流动资产

7,651.53

4,594.93

22,700.13

流动资产合计

2,398,483.80

2,089,270.93

2,112,139.24

非流动资产：

发放贷款及垫款

7,616,500.43

6,899,724.84

6,216,272.20

债权投资

2,023,949.17

2,621,683.38

2,394,038.94

其他债权投资

1,071,851.75

270,323.70

647,505.32

长期应收款

130,704.74

121,643.83

107,775.83

长期股权投资

2,871.42

2,402.23

2,041.44

其他权益工具投资

51,602.82

35,584.00

38,013.68

其他非流动金融资产

409,455.41

309,513.76

273,055.38

投资性房地产

296,152.65

287,687.02

284,529.62

固定资产

246,417.37

250,369.51

238,466.80

在建工程

21,564.04

2,891.74

1,667.92

使用权资产

18,040.51

15,101.12

16,125.33

无形资产

20,243.90

18,023.37

17,829.91

开发支出

1.16

-

-

商誉

432.45

432.45

432.45

长期待摊费用

2,071.65

1,861.18

1,022.44

递延所得税资产

53,504.40

36,335.04

32,742.52

其他非流动资产

12,627.06

19,499.95

15,925.16

非流动资产合计

11,977,990.92

10,893,077.12

10,287,444.94

资产总计

14,376,474.72

12,982,348.05

12,399,584.17

流动负债：

项目

2025年12月31日

2024年12月31日

2023年12月31日

短期借款

66,336.94

47,700.83

44,417.89

向中央银行借款

462,882.74

485,359.39

491,297.50

拆入资金

170,344.78

140,075.42

272,172.96

应付账款

19,135.15

17,901.44

21,827.88

预收款项

6,909.12

6,373.74

6,634.20

合同负债

7,475.05

5,248.69

5,365.27

卖出回购金融资产款

1,159,473.12

999,482.89

770,224.76

吸收存款及同业存放

9,426,590.41

8,337,874.18

8,160,688.35

应付职工薪酬

25,165.73

24,559.67

27,388.34

应交税费

14,652.72

14,493.66

21,140.13

其他应付款

34,814.99

53,374.12

73,144.63

一年内到期的非流动负债

146,074.94

9,980.19

5,594.95

其他流动负债

751,228.48

838,160.41

780,021.44

流动负债合计

12,291,084.17

10,980,584.62

10,679,918.31

非流动负债：

保险合同准备金

21,122.25

15,449.46

12,043.19

长期借款

77,773.06

90,367.85

71,448.12

应付债券

386,703.44

398,607.27

253,003.88

租赁负债

16,000.68

13,712.28

14,905.67

长期应付款

30,000.00

-

-

预计负债

2,064.18

1,537.92

1,060.63

递延所得税负债

63,544.90

64,685.54

65,599.09

非流动负债合计

597,208.53

584,360.34

418,060.60

负债合计

12,888,292.69

11,564,944.96

11,097,978.90

所有者权益：

归属于母公司所有者权益合计

324,095.52

318,898.59

284,827.09

少数股东权益

1,164,086.51

1,098,504.50

1,016,778.18

所有者权益合计

1,488,182.02

1,417,403.09

1,301,605.27

负债和所有者权益总计

14,376,474.72

12,982,348.05

12,399,584.17

（二）合并利润表

单位：万元

项目

2025年度

2024年度

2023年度

一、营业总收入

473,042.79

454,524.56

444,665.97

其中:营业收入

61,964.16

49,948.49

40,029.47

利息收入

403,780.00

396,434.60

397,643.39

手续费及佣金收入

7,298.63

8,141.47

6,993.10

二、营业总成本

409,895.52

395,631.38

403,428.80

其中:营业成本

32,403.01

24,155.93

19,415.89

利息支出

215,391.68

220,305.45

244,651.27

手续费及佣金支出

1,255.64

1,800.01

2,401.42

提取保险责任准备金净额

5,672.79

3,572.75

4,705.87

税金及附加

3,899.03

3,366.06

3,898.52

销售费用

2,566.64

2,612.49

1,540.97

管理费用

133,108.89

127,841.72

118,758.99

研发费用

3,649.18

3,303.65

2,291.22

财务费用

11,948.66

8,673.32

5,764.66

加:其他收益

2,748.70

3,942.48

2,373.07

投资收益(损失以“-”号填列)

52,254.76

32,508.49

29,627.19

汇兑收益(损失以“-”号填列)

179.20

358.26

483.09

公允价值变动收益(损失以“-”号填列)

-2,940.87

-257.28

3,835.89

信用减值损失(损失以“-”号填列)

-38,138.74

-28,941.47

-21,719.89

资产减值损失(损失以“-”号填列)

-484.90

-

-60.54

资产处置收益(损失以“-”号填列)

460.83

26.55

6,256.61

三、营业利润(亏损以“-”号填列)

77,226.25

66,530.22

62,032.58

加:营业外收入

3,749.60

569.49

1,692.46

减:营业外支出

1,938.83

265.34

460.60

四、利润总额(亏损总额以“-”号填列)

79,037.02

66,834.37

63,264.44

减:所得税费用

15,051.53

12,412.96

11,795.29

五、净利润(净亏损以“-”号填列)

63,985.48

54,421.41

51,469.15

（三）合并现金流量表

单位：万元

项目

2025年度

2024年度

2023年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金

84,033.00

43,374.04

34,787.64

客户存款和同业存放款项净增加额

1,035,172.55

130,908.74

644,821.16

向中央银行借款净增加额

-

-

254,000.00

向其他金融机构拆入资金净增加额

-

-

137,000.00

收取利息、手续费及佣金的现金

358,231.74

334,088.30

326,993.23

拆入资金净增加额

60,000.00

-

70,000.00

回购业务资金净增加额

159,979.52

229,463.01

189,863.60

收到的税费返还

0.96

2,030.09

-

收到其他与经营活动有关的现金

25,355.12

168,858.77

26,278.90

经营活动现金流入小计

1,722,772.90

908,722.93

1,683,744.54

客户存款和同业存放款项净减少额

-

4,453.75

-

购买商品、接受劳务支付的现金

71,772.38

26,430.51

25,676.77

客户贷款及垫款净增加额

762,566.79

723,816.67

622,849.95

向中央银行借款净减少额

22,600.00

5,900.00

497.23

向其他金融机构拆入资金净减少额

-

132,000.00

-

存放中央银行和同业款项净增加额

19,558.51

43,154.68

816.86

拆出资金净增加额

-

20,000.00

-

支付利息、手续费及佣金的现金

160,921.83

151,491.71

188,199.41

支付给职工以及为职工支付的现金

80,307.22

79,978.36

68,272.73

支付的各项税费

44,771.27

44,998.25

32,143.02

支付其他与经营活动有关的现金

57,678.77

54,911.61

119,537.15

经营活动现金流出小计

1,220,176.77

1,287,135.54

1,057,993.13

经营活动产生的现金流量净额

502,596.12

-378,412.61

625,751.41

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金

2,615,463.17

2,460,691.23

2,945,480.58

取得投资收益收到的现金

150,640.78

117,724.51

132,208.09

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额

569.53

246.53

7,207.83

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

-

-

-

收到其他与投资活动有关的现金

4,770.80

2,016.77

0.00

投资活动现金流入小计

2,771,444.28

2,580,679.04

3,084,896.50

项目

2025年度

2024年度

2023年度

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

3106956.86

38543.73

44831.85

投资支付的现金

169853.49

2523830.05

3386447.24

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

-

-

4008.10

支付其他与投资活动有关的现金

1000.00

981.12

9.99

投资活动现金流出小计

3277810.35

2563354.90

3435297.18

投资活动产生的现金流量净额

-506366.07

17324.14

-350400.68

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金

60538.93

51009.36

56171.00

其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金

60538.93

44220.00

54671.00

取得借款收到的现金

1443812.00

2140622.05

1108622.86

收到其他与筹资活动有关的现金

35600.00

30000.00

100000.00

筹资活动现金流入小计

1539950.93

2221631.41

1264793.86

偿还债务支付的现金

1406112.55

1914604.42

1273693.75

分配股利、利润或偿付利息支付的现金

55950.43

31506.69

28684.86

其中：子公司支付给少数股东的股利、利润

12234.76

11848.59

-

支付其他与筹资活动有关的现金

58958.86

55813.86

58436.70

筹资活动现金流出小计

1521021.84

2001924.97

1360815.31

筹资活动产生的现金流量净额

18929.09

219706.44

-96021.45

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

-701.62

358.26

483.09

五、现金及现金等价物净增加额

14457.52

-141023.77

179812.37

加：期初现金及现金等价物余额

832667.22

973690.99

793878.62

六、期末现金及现金等价物余额

847124.74

832667.22

973690.99

二、最近一年财务报表的审计意见

中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对金华金控2025年财务报表进行了审计，并出具了《审计报告》（中汇会审[2026]8879号），认为金华金控财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了金华金控2025年12月31日合并及母公司的财务状况以及2025年度合并及母公司的经营成果和现金流量。

三、最近一年财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策情况

金华金控最近一年财务会计报告以企业持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照财政部最新颁布的《企业会计准则》及其应用指南的有关规定等进行编制。金华金控2025年财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策等详见备查文件之“（九）信息披露义务人及一致行动人的财务资料”

第十节 其他重要事项

一、截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，不存在中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

二、信息披露义务人及一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下情形：

（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；

（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

三、信息披露义务人及一致行动人能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。

四、信息披露义务人及一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人声明

本企业承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：金华臻合企业管理合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人委派代表：聂倩

2026年6月4日

信息披露义务人之一致行动人声明

本企业承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人：金华元恒企业管理合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人委派代表：陈丽

2026年6月4日

第十一节 备查文件

一、备查文件

（一）信息披露义务人及一致行动人的营业执照；

（二）信息披露义务人及一致行动人的主要负责人名单及其身份证明文件；

（三）本次权益变动相关的内部决策文件；

（四）在本报告书签署日前6个月内，信息披露义务人及一致行动人及其主要负责人以及上述人员直系亲属持有或买卖该上市公司股份的说明；

（五）关于保持上市公司独立性的承诺函；

（六）关于同业竞争、关联交易事项的承诺函；

（七）信息披露义务人及一致行动人、其控股股东、实际控制人控制的核心企业及业务情况的说明；

（八）信息披露义务人及一致行动人关于不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；

（九）信息披露义务人及一致行动人的财务资料。

二、备查文件的备置地点

以上文件备置于上市公司住所，以备查阅。

（本页无正文，为《贝因美股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）

信息披露义务人：金华臻合企业管理合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人委派代表：聂倩

2026年6月4日

（本页无正文，为《贝因美股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）

一致行动人：金华元恒企业管理合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人委派代表：陈丽

2026年6月4日

详式权益变动报告书附表

基本情况

上市公司名称

贝因美股份有限公司

上市公司所在地

浙江省杭州市

股票简称

贝因美

股票代码

002570.SZ

信息披露义务人名称

金华臻合企业管理合伙企业（有限合伙）

信息披露义务人注册地

浙江省金华市婺城区西关街道李渔路1313号金华信息经济产业园7幢1-704室南侧

拥有权益的股份数量变化

增加不变，但持股人发生变化

有无一致行动人

有√无□

信息披露义务人是否为上市公司第一大股东

是□否√

信息披露义务人是否为上市公司实际控制人

是□否√

信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上

是□否√

信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权

是□否√

权益变动方式（可多选）

通过证券交易所的集中交易协议转让国有股行政划转或变更间接方式转让取得上市公司发行的新股执行法院裁定继承赠与其他

信息披露义务人及一致行动人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例

股票种类：人民币普通股（A股）持股数量：股持股比例：1.07%

本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例

股票种类：人民币普通股（A股）变动数量：132,629,471股变动比例：12.28%

在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式

法院裁定之日（破产重整）

与上市公司之间是否存在持续关联交易

是□否√

与上市公司之间是否存在同业竞争

是□否√

信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持

是□否√不适用□

信息披露义务人及一致行动人前6个月是否在二级市场买卖该

是√否□

上市公司股票

是否存在《收购管理办法》第六条规定的情形

是□否√

是否已提供《收购管理办法》第五十条要求的文件

是√否□

是否已充分披露资金来源

是√否□

是否披露后续计划

是√否□

是否聘请财务顾问

是√否□

本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况

是√否□关于本次权益变动已履行及尚需履行的批准程序，参见本报告书“第二节本次权益变动的目的及决策程序”之“三、本次权益变动已履行及尚需履行的主要程序”之“（二）尚需履行的审批程序”。

信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权

是□否√

（本页无正文，为《贝因美股份有限公司详式权益变动报告书》附表之签章页）

信息披露义务人：金华臻合企业管理合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人委派代表：聂倩

2026年6月4日

（本页无正文，为《贝因美股份有限公司详式权益变动报告书》附表之签章页）

一致行动人：金华元恒企业管理合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人委派代表：陈丽

2026年6月4日