国泰海通证券股份有限公司

关于

上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之分期发行股份的独立财务顾问核查意见

独立财务顾问


国泰海通证券股份有限公司 GUOTAI HAITONG SECURITIES CO.,LTD.

二〇二六年六月

声明

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“独立财务顾问”）受上海奥浦迈生物科技股份有限公司（以下简称“奥浦迈”、“上市公司”、“公司”）委托，担任本次上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问。鉴于本次交易上市公司采取分期发行股份支付购买资产对价的方式，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第四十四条的规定，本独立财务顾问就上市公司在本次交易下业绩承诺期第一个会计年度对应的对价股份发行是否存在影响发行的重大变化进行核查并出具本核查意见。

本独立财务顾问核查意见系依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上编制而成。本独立财务顾问对本核查意见特作如下声明：

1、本独立财务顾问与本次交易各方当事人均无关联关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。

2、本核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

3、对于对本核查意见的出具有所影响而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。

4、本独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做出的任何解释和说明，未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本独立财务顾问核查意见或其任何内容，对于本独立财务顾问核查意见可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。

5、本独立财务顾问核查意见不构成对奥浦迈的任何投资建议和意见，亦不构成对奥浦迈股票或其他证券在任何时点上的价格或市场趋势的建议或判断。对投资者根据本独立财务顾问核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读奥浦迈董事会发布的《上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》（以下简称“《重组报告书》”）和与本次交易有关的其他公告文件全文。

目 录

声明...1

目 录...3

释义...4

一、本次重组方案简要介绍...7

二、本次交易决策过程和批准情况...11

三、本次交易实施情况...12

四、本次交易的分期发行...13

五、独立财务顾问结论意见...17

释义

除非另有说明，以下简称在本核查意见中的含义如下：

一、一般名词释义

重组报告书

指

《上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》

核查意见/本核查意见

指

《国泰海通证券股份有限公司关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之分期发行股份的独立财务顾问核查意见》

公司/上市公司/奥浦迈

指

上海奥浦迈生物科技股份有限公司（股票代码：688293）

标的公司/澎立生物

指

澎立生物医药技术（上海）股份有限公司

标的资产

指

澎立生物医药技术（上海）股份有限公司100.00%股权

本次交易/本次重组

指

上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向澎立生物全部股东购买澎立生物100.00%的股权，并募集配套资金

PL HK

指

PharmaLegacy Hong Kong Limited

PL Investments

指

PharmaLegacy Investments

嘉兴汇拓

指

嘉兴汇拓企业管理合伙企业（有限合伙）（现已更名为上海汇澎拓企业管理合伙企业（有限合伙））

红杉恒辰

指

红杉恒辰（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）

谷笙投资

指

宁波梅山保税港区谷笙澎立投资合伙企业（有限合伙）

TF PL

指

TF PL LTD.

高瓴辰钧

指

上海高瓴辰钧股权投资合伙企业（有限合伙）（珠海高瓴私募基金管理有限公司－上海高瓴辰钧股权投资合伙企业（有限合伙））

杭州泰格

指

杭州泰格股权投资合伙企业（有限合伙）

南通东证

指

南通东证富象股权投资中心（有限合伙）

江西济麟

指

江西济麟鑫盛企业管理有限公司

中金启辰

指

中金启辰贰期（苏州）新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（中金私募股权投资管理有限公司－中金启辰贰期（苏州）新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙））

嘉兴合拓

指

嘉兴合拓企业管理合伙企业（有限合伙）（现已更名为上海澎合拓企业管理合伙企业（有限合伙））

苏州晨岭

指

苏州晨岭投资合伙企业（有限合伙）（晨岭基金管理(珠海)合伙企业(有限合伙)－苏州晨岭投资合伙企业(有限合伙)）

幂方康健创投

指

德州两仪幂方康健创业投资合伙企业（有限合伙）（幂方资本管理（北京）有限公司－德州两仪幂方康健创业投资合伙企业（有限合伙））

平阳国凯

指

平阳国凯股权投资合伙企业（有限合伙）

幂方医药创投

指

苏州一元幂方医药创业投资合伙企业（有限合伙）（上海幂方资产管理有限公司－苏州一元幂方医药创业投资合伙企业（有限合伙））

武汉泰明

指

武汉泰明创业投资合伙企业（有限合伙）（上海泰甫创业投资管理有限公司一武汉泰明创业投资合伙企业（有限合伙））

上海敬笃

指

上海敬笃企业管理合伙企业（有限合伙）

上海宴生

指

上海宴生管理咨询合伙企业（有限合伙）

高瓴祈睿

指

苏州高瓴祈睿医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙）（珠海高瓴私募基金管理有限公司一苏州高瓴祈睿医疗健康产业投资合伙企业）

珠海梁恒

指

珠海梁恒投资合伙企业（有限合伙）

嘉兴元徕

指

嘉兴元徕元启创业投资合伙企业（有限合伙）（苏州浚迈思元创业投资管理有限公司一嘉兴元徕元启创业投资合伙企业（有限合伙））

上海君澎

指

上海君澎投资中心（有限合伙）（君信（上海）股权投资基金管理有限公司一上海君澎投资中心（有限合伙））

厦门楹联

指

厦门楹联健康产业投资合伙企业（有限合伙）（厦门楹联健康产业投资管理有限公司一厦门楹联健康产业投资合伙企业（有限合伙））

上海澄曦

指

上海澄曦企业管理合伙企业（有限合伙）

青岛乾道

指

青岛乾道优信投资管理中心（有限合伙）

乾道管理

指

乾道投资基金管理有限公司

上海骊宸

指

上海骊宸元鼎私募投资基金合伙企业（有限合伙）（上海骊宸私募基金管理有限公司一上海骊宸元鼎私募投资基金合伙企业（有限合伙））

苏州国发

指

苏州国发新创玖号产业投资合伙企业（有限合伙）（苏州国发资产管理有限公司一苏州国发新创玖号产业投资合伙企业（有限合伙））

上海景数

指

上海景数创业投资中心（有限合伙）

交易对方

指

本次交易的交易对方，包括：PharmaLegacy Hong Kong Limited、嘉兴汇拓企业管理合伙企业（有限合伙）、红杉恒辰（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区谷笙澎立投资合伙企业（有限合伙）、TF PL LTD.、上海高瓴辰钧股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州泰格股权投资合伙企业（有限合伙）、南通东证富象股权投资中心（有限合伙）、江西济麟鑫盛企业管理有限公司、中金启辰贰期（苏州）新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴合拓企业管理合伙企业（有限合伙）、苏州晨岭投资合伙企业（有限合伙）、德州两仪幂方康健创业投资合伙企业（有限合伙）、平阳国凯股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州一元幂方医药创业投资合伙企业（有限合伙）、武汉泰明创业投资合伙企业（有限合伙）、上海敬笃企业管理合伙企业（有限合伙）、王国安、上海宴生管理咨询合伙企业（有限合伙）、苏州高瓴祈睿医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙）、珠海梁恒投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴元徕元启创业投资合伙企业（有限合伙）、上海君澎投资中心（有限合伙）、厦门楹联健康产业投资合伙企业（有限合伙）、青岛乾道优信投资管理中心（有限合伙）、上海骊宸元鼎私募投资基金合伙企业（有限合伙）、苏州国发新创玖号产业投资合伙企业（有限合伙）

限合伙)、钱庭栀、上海景数创业投资中心(有限合伙)、上海陂季玟企业管理合伙企业(有限合伙)

本次交易/本次重组

指

上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向澎立生物全部股东购买澎立生物100.00%的股权,并募集配套资金

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》

指

《上市公司重大资产重组管理办法》

《格式准则第26号》

指

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》

独立财务顾问/国泰海通

指

国泰海通证券股份有限公司

法律顾问/律师/方达律师

指

上海市方达律师事务所

审计机构/审阅机构/立信会计师

指

立信会计师事务所(特殊普通合伙)

评估机构/东洲评估

指

上海东洲资产评估有限公司

公司章程

指

《上海奥浦迈生物科技股份有限公司章程》

上交所/交易所

指

上海证券交易所

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

元、万元、亿元

指

如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

一、本次重组方案简要介绍

（一）重组方案概况

交易形式

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

交易方案简介

上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向PLHK、嘉兴汇拓、红杉恒辰、谷笙投资、TFPL、高瓴辰钧、杭州泰格、南通东证、江西济麟、中金启辰、嘉兴合拓、苏州晨岭、幂方康健创投、平阳国凯、幂方医药创投、武汉泰明、上海敬笃、王国安、上海宴生、高瓴祈睿、珠海梁恒、嘉兴元徕、上海君澎、厦门楹联、上海澄曦、青岛乾道、上海骊宸、苏州国发、钱庭栀、上海景数、上海陂季玟共31名交易对方购买澎立生物100.00%的股权，并募集配套资金

交易价格(不含募集配套资金金额)

145,050.07万元

交易标的

名称

澎立生物医药技术(上海)股份有限公司

主营业务

主要从事生物医药研发临床前CRO服务

所属行业

根据《国民经济行业分类与代码》(GB/T4754-2017)，标的公司所处行业为“M科学研究和技术服务业”中的“M73研究和试验发展”；《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录(2016版)》，标的公司的产品属于“4生物产业”之“4.1生物医药产业”之“4.1.6生物医药服务”；根据《战略性新兴产业分类(2018)》，公司业务所处的行业属于“4.1生物医药产业”中的“4.1.5生物医药相关服务”。

其他

符合板块定位

√是 □否 □不适用

属于上市公司的同行业或上下游

√是 □否 □不适用

与上市公司主营业务具有协同效应

√是 □否 □不适用

交易性质

构成关联交易

□是 √否

构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组

√是 □否

构成重组上市

□是 √否

本次交易有无业绩补偿承诺

√是 □否

本次交易有无减值补偿承诺

□是 √否

其他需要特别说明的事项

本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现

金对价及税费、支付中介机构费用，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施

（二）标的资产评估情况

交易标的名称

基准日

评估或估值方法

评估或估值结果(万元)

增值率/溢价率

本次拟交易的权益比例

交易价格(万元)

其他说明

澎立生物

2024年12月31日

收益法

145,200.00

56.62%

100.00%

145,050.07

-

（三）本次重组支付方式及差异化作价安排

1、本次重组支付方式

单位：万元

序号

交易对方

交易标的名称及权益比例

向该交易对方支付总对价

现金对价

股份对价

总对价

1

PLHK

澎立生物23.72%股权

14,584.83

14,584.83

29,169.66

2

嘉兴汇拓

澎立生物8.50%股权

5,613.22

5,613.22

11,226.43

3

红杉恒辰

澎立生物7.72%股权

4,402.88

10,273.40

14,676.28

4

上海景数

澎立生物7.38%股权

1,830.61

7,322.43

9,153.04

5

谷笙投资

澎立生物4.66%股权

5,776.48

-

5,776.48

6

TFPL

澎立生物4.32%股权

5,357.05

-

5,357.05

7

高瓴辰钧

澎立生物4.05%股权

3,648.82

2,432.54

6,081.36

8

杭州泰格

澎立生物3.71%股权

3,223.55

1,381.52

4,605.07

9

南通东证

澎立生物3.60%股权

2,678.52

1,785.68

4,464.21

10

江西济麟

澎立生物3.11%股权

3,385.09

3,385.09

6,770.19

11

中金启辰

澎立生物3.03%股权

1,980.28

4,620.65

6,600.93

12

嘉兴合拓

澎立生物3.00%股权

1,980.09

1,980.09

3,960.18

13

苏州晨岭

澎立生物2.73%股权

2,490.00

2,287.29

4,777.29

14

幂方康健创投

澎立生物2.19%股权

-

2,962.53

2,962.53

15

平阳国凯

澎立生物2.16%股权

2,410.67

267.85

2,678.52

16

武汉泰明

澎立生物1.80%股权

2,008.89

223.21

2,232.10

序号

交易对方

交易标的名称及权益比例

向该交易对方支付总对价

现金对价

股份对价

总对价

17

幂方医药创投

澎立生物1.80%股权

-

2,232.10

2,232.10

18

上海敬笃

澎立生物1.55%股权

1,692.55

1,692.55

3,385.09

19

王国安

澎立生物1.35%股权

1,216.58

811.05

2,027.64

20

上海陂季玟

澎立生物1.23%股权

-

2,258.24

2,258.24

21

上海宴生

澎立生物1.18%股权

1,064.24

709.49

1,773.73

22

高瓴祈睿

澎立生物1.13%股权

1,035.03

1,035.03

2,070.05

23

珠海梁恒

澎立生物1.13%股权

1,035.02

1,035.02

2,070.05

24

嘉兴元徕

澎立生物1.03%股权

940.93

940.93

1,881.86

25

上海君澎

澎立生物1.03%股权

-

1,881.86

1,881.86

26

上海澄曦

澎立生物0.68%股权

608.14

405.42

1,013.56

27

厦门楹联

澎立生物0.68%股权

608.14

405.42

1,013.56

28

青岛乾道

澎立生物0.62%股权

677.02

677.02

1,354.04

29

上海骊宸

澎立生物0.41%股权

376.37

376.37

752.75

30

苏州国发

澎立生物0.41%股权

376.37

376.37

752.75

31

钱庭栀

澎立生物0.07%股权

-

91.48

91.48

合计

澎立生物100.00%股权

71,001.37

74,048.70

145,050.07

2、本次重组差异化定价安排

单位：万元

序号

涉及的交易对方

对应的澎立生物100%股权估值

合计持股比例

相应交易对价

1

PLHK

123,000.00

23.72%

29,169.66

2

嘉兴汇拓、嘉兴合拓

132,000.00

11.51%

15,186.62

3

谷笙投资、杭州泰格、钱庭栀、武汉泰明、TFPL、南通东证、幂方康健创投、平阳国凯、幂方医药创投、上海景数

124,000.00

31.29%

38,799.83

4

王国安、高瓴辰钧、厦门楹联、上海澄曦、上海宴生、苏州晨岭

150,000.00

8.62%

12,923.40

5

苏州晨岭、高瓴祈睿、珠海梁恒、上海骊宸、苏州国发、嘉兴元徕、上海君澎、幂方康健创投、红杉恒辰、上海陂季玟

183,000.00

15.01%

27,475.23

6

红杉恒辰、中金启辰、江西

218,000.00

9.86%

21,495.34

序号

涉及的交易对方

对应的澎立生物100%股权估值

合计持股比例

相应交易对价

济麟、上海敬笃、青岛乾道

合计

100.00%

145,050.07

（四）发行股份购买资产的具体情况

股票种类

境内人民币普通股(A股)

每股面值

人民币1.00元

定价基准日

第二届董事会第七次会议决议公告日，即2025年2月8日

发行价格

31.57元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。

发行数量

23,455,388注股

是否设置发行价格调整方案

否

锁定期安排

PLHK、嘉兴汇拓、红杉恒辰、高瓴辰钧、杭州泰格、江西济麟、中金启辰、嘉兴合拓、苏州晨岭、幂方康健创投、平阳国凯、上海敬笃、王国安、上海宴生、高瓴祈睿、珠海梁恒、嘉兴元徕、上海君澎、上海澄曦、厦门楹联、青岛乾道、上海骊宸、苏州国发、上海陂季玟、钱庭栀因本次交易取得的上市公司股份，自本次交易向交易对手进行首期发行结束之日起12个月内不得转让。

上海景数、南通东证、武汉泰明、幂方医药创投为私募投资基金，用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满四十八个月，且不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条第一款第(一)项、第(二)项情形。该等交易对方本次交易取得的上市公司新增股份，自本次交易向交易对手进行首期发行结束之日起6个月内不得转让。

在上述基础上，上市公司将通过分期发行股份的方式向交易对方PLHK、嘉兴汇拓、嘉兴合拓、青岛乾道支付其通过本次交易取得的上市公司股份。除前述以分期发行方式支付的交易对方外，其余交易对方根据上市公司与其签署的《业绩承诺及补偿协议》，就其参与本次交易业绩对赌的股份（简称“业绩对赌股份”），在业绩承诺期内根据业绩完成情况按比例分期解锁，具体解锁方案详见“第一节本次交易概况”之“三、/(二)/7、锁定期安排”。

本次交易完成后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，交易对方转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。

注1：2025年5月9日，上市公司股东大会审议通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，并分别于2025年5月、2025年9月实施2024年年度利润分配、2025年度中期利润分配。根据实际利润分配情况对应调整发行价格，调整后每股价格为31.57元，据此计算发行数量为23,455,388股。

注2：本次交易涉及分期发行股份的交易对方，在定价基准日至未来后续任意一期股份发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，向该等交易对方后续分期发行时，发行价格及发行股份数量将按照本次交易方案进行相应调整。

（五）募集配套资金情况简要介绍

1、本次发行股份募集配套资金概况

募集配套资金金额

36,204.99万元

发行对象

不超过35名特定对象

募集配套资金用途

项目名称

拟使用募集资金金额(万元)

使用金额占全部募集配套资金金额的比例

支付本次交易现金对价及税费

34,726.36

95.92%

支付中介机构费用

1,478.63

4.08%

合计

36,204.99

100%

2、本次发行股份募集配套资金的发行情况

股票种类

境内上市A股普通股

每股面值

人民币1.00元

定价基准日

发行期首日

发行价格

不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%。本次发行股份的最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东大会的授权与本次发行的独立财务顾问根据市场询价的情况协商确定。

发行数量

本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。配套募集资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。

锁定期安排

本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

二、本次交易决策过程和批准情况

截至本核查意见出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：

1、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人的原则性意见；

2、交易对方已履行对本次交易的内部审批和决策程序，并同意本次交易；

3、本次交易经上市公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议、第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九次会议、第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议、第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十三次会议、第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十五次会议审议

通过；

4、本次交易经上市公司2025年第一次临时股东大会审议通过；

5、本次交易已经上交所审核通过；

6、本次交易已经中国证监会同意注册。

截至本核查意见出具日，本次交易已完成所需履行的决策和审批程序，不存在尚需履行的决策和审批程序。

三、本次交易实施情况

（一）资产交割及过户情况

本次交易的标的资产为澎立生物 100%股份，2026年1月14日，上市公司收到澎立生物出具的由其盖章证明标的股权已完成过户的《股东名册》。鉴于澎立生物的公司性质为股份有限公司，根据相关法律法规的规定，股东名册更新完成即表明资产过户程序已经完成。

截至本意见披露日，本次交易涉及的标的资产的过户事宜已办理完毕，上市公司直接持有标的公司的股份数量为374，808，585股，持股比例 100% ，其成为公司的全资子公司，并开始将其纳入合并报表范围。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。

（二）发行股份购买资产涉及的新增注册资本验资情况

根据立信会计师出具的《上海奥浦迈生物科技股份有限公司验资报告》（信会师报字[2026]第ZA10056号），截至2026年1月14日止，上市公司增加注册资本16,215,872.00元，本次变更后的累计注册资本为人民币130,036,026.00元，股本为人民币130,036,026.00元。

（三）发行股份及支付现金购买资产涉及的新增股份登记情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2026年2月5日出具的 《证券变更登记证明》，除根据《业绩承诺及补偿协议》的约定应以分期发行股

份方式支付的对价股份外，上市公司已办理完毕本次交易中发行股份购买资产的新增股份登记，新增股份16,215,872股，登记后上市公司股份总数为130,036,026股。

（四）本次交易现金对价支付情况

根据上市公司与交易对方签署的相关协议，已向部分交易对方支付了现金对价，后续将按照协议约定履行现金支付义务。

（五）本次交易募集配套资金实施情况

根据立信会计师出具的《验资报告》（信会师报字[2026]第ZA10828号），截至2026年3月31日止，发行人本次向特定对象发行人民币普通股9,235,965股，每股面值人民币1.00元，发行价格为39.20元/股，实际募集资金总额为人民币362,049,828.00元，扣除以募集资金支付的发行费用（不含增值税）人民币14,786,294.00元（发行费用（不含增值税）总额17,741,847.58元，其中以自有资金支付2,955,553.58元），募集资金专用账户实际募集资金净额为人民币347,263,534.00元，扣除以自有资金支付的发行费用2,955,553.58元后，增加股本人民币9,235,965元，增加资本公积人民币335,072,015.42元。

2026年4月14日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次交易中募集配套资金向特定对象发行股份涉及的新增股份登记，新增股份9,235,965股（有限售条件的流通股），登记后股份总数139,271,991股。

四、本次交易的分期发行

（一）分期发行的基本情况和条件

根据上市公司2026年2月9日披露的《上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》《交易协议》及《业绩承诺及补偿协议》，本次交易各交易对象承诺标的公司在2025年度、2026年度及 2027年度（以下合称“业绩承诺期”）合并报表归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币5,200万元、人民币6,500万元及人民币 7,800万元（以下简称“承诺净利润”）。

标的公司于业绩承诺期内实际实现的净利润以立信会计师审计的标的公司合并报表归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润为准，并剔除因上市公司向澎立生物员工授予的股权激励（如有）而产生的股份支付费用对澎立生物的影响（以下简称“实际净利润”）。

上市公司将通过分期发行股份的方式向交易对方PLHK、嘉兴汇拓、嘉兴合拓、青岛乾道（以下简称“业绩对赌方”）支付其通过本次交易取得的对价股份。根据上市公司与业绩对赌方签署的《业绩承诺及补偿协议》，前述业绩对赌方的业绩对赌股份具体情况如下：

序号

业绩对赌方

获得对价股份总数量（股）

业绩对赌股份数量（股）

业绩对赌股份占比

1

PLHK

4,619,838

4,619,838

100.00%

2

嘉兴汇拓

1,778,022

1,778,022

100.00%

3

嘉兴合拓

627,206

627,206

100.00%

4

青岛乾道

214,450

214,450

100.00%

PLHK、嘉兴汇拓、嘉兴合拓、青岛乾道的业绩对赌股份将按照以下方式分期支付，具体如下：

业绩承诺期第一个会计年度

业绩承诺期第二个会计年度

业绩承诺期第三个会计年度

情况一

未完成当年度承诺净利润的90%，不发行业绩对赌股份。

未完成当年度承诺净利润的90%，不发行业绩对赌股份。

以业绩承诺期内累计实际净利润/累计承诺净利润，得到的一个比例（以下简称“业绩达成率”）。

(i)若业绩达成率≥90%，则发行全部业绩对赌股份；

(ii)若业绩达成率＜90%，则发行业绩对赌股份的比例=业绩达成率。若依据第(ii)项计算的比例≤0，则不发行业绩对赌股份。

情况二

未完成当年度承诺净利润的90%，不发行业绩对赌股份。

完成当年度承诺净利润的90%，但截至当期末累计实现净利润/累计承诺净利润＜90%，发行业绩对赌股份的30%。

(i)若业绩达成率≥90%，则发行全部业绩对赌股份；

(ii)若业绩达成率＜90%，则发行业绩对赌股份的比例=业绩达成率-30%。若依据第(ii)项计算的比例≤0，则不发行业绩对赌股份，之前年度已发行的业绩对赌股份的30%无需退回，且无需向上市公司进行现金补偿。

情况三

未完成当年度承诺净利润的

完成当年度承诺净利润的90%，且截至

(i)若业绩达成率≥90%，则发行全部业绩对赌股份；

业绩承诺期第一个会计年度

业绩承诺期第二个会计年度

业绩承诺期第三个会计年度

90%，不发行业绩对赌股份。

当期末累计实现净利润/累计承诺净利润≥90%，发行业绩对赌股份的70%。

（ii）若业绩达成率＜90%，则发行对赌股份的比例=业绩达成率-70%。若依据第（ii）项计算的比例≤0，则不发行业绩对赌股份，之前年度已发行的业绩对赌股份的70%无需退回，且无需向上市公司进行现金补偿。

情况四

完成当年度承诺净利润的90%，发行业绩对赌股份的40%。

未完成当年度承诺净利润的90%，且截至当期末累计实现净利润/累计承诺净利润＜110%，不发行业绩对赌股份。

（i）若业绩达成率≥90%，则发行全部业绩对赌股份；

（ii）若业绩达成率＜90%，则发行行业绩对赌股份的比例=业绩达成率-40%。若依据第（ii）项计算的比例≤0，则不发行业绩对赌股份，之前年度已发行的业绩对赌股份的40%无需退回，且无需向上市公司进行现金补偿。

情况五

完成当年度承诺净利润的90%，发行业绩对赌股份的40%。

未完成当年度承诺净利润的90%，但截至当期末累计实现净利润/累计承诺净利润≥110%，发行业绩对赌股份的30%。

（i）若业绩达成率≥90%，则发行全部业绩对赌股份；

（ii）若业绩达成率＜90%，则发行行业绩对赌股份的比例=业绩达成率-70%。若依据第（ii）项计算的比例≤0，则不发行业绩对赌股份，之前年度已发行的业绩对赌股份的70%无需退回，且无需向上市公司进行现金补偿。

情况六

完成当年度承诺净利润的90%，发行业绩对赌股份的40%。

完成当年度承诺净利润的90%，发行业绩对赌股份的30%。

（i）若业绩达成率≥90%，则发行全部业绩对赌股份；

（ii）若业绩达成率＜90%，则发行行业绩对赌股份的比例=业绩达成率-70%。若依据第（ii）项计算的比例≤0，则不发行业绩对赌股份，之前年度已发行的业绩对赌股份的70%无需退回，且无需向上市公司进行现金补偿。

根据立信会计师于2026年4月21日出具的《上海奥浦迈生物科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告》（信会师报字[2026]第 ZA11203号），澎立生物2025年度实际净利润为5,104.90万元，业绩达成率为 2025年度承诺净利润（即5,200万元）的 98.17%。据此，标的公司业绩达成率满足业绩承诺期第一个会计年度业绩对赌股份发行（以下简称“本期发行”）的条件，根据《业绩承诺及补偿协议》的约定本期发行的数量为业绩对赌股份的 40%，

上市公司通过本期发行向各业绩对赌方具体发行股份数量如下：

序号

发行对象

发行股份数量（股）

1

PLHK

1,847,936

2

嘉兴汇拓

711,209

3

嘉兴合拓

250,883

4

青岛乾道

85,780

（二）本期发行符合《重组管理办法》第四十三条的规定

根据《重组管理办法》第四十三条第二款的规定，“分期发行股份支付购买资产对价的，中国证监会作出注册决定后，各期股份发行时均应当符合前款规定。”

根据立信会计师于2026年4月21日出具的《审计报告》（信会师报字[2026]第ZA11197号），截至本专项核查意见出具日，立信会计师已对上市公司2025年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，上市公司不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。

根据上市公司及其控股子公司的替代无违法违规证明版信用报告、中国证监会上海证监局开具的诚信信息报告、上市公司现任董事及高级管理人员的无犯罪记录证明并经本独立财务顾问核查，截至本专项核查意见出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。

中国证监会于2025年12月31日出具《关于同意上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可（2025）3036号），同意本次交易的注册申请。符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。

综上，本期发行符合《重组管理办法》第四十三条的规定。

结合上述核查情况并经本独立财务顾问核查上市公司2026年2月9日披露

的《上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》《上海奥浦迈生物科技股份有限公司2025年年度报告》《上海奥浦迈生物科技股份有限公司2026年第一季度报告》等上市公司公开披露的文件及上市公司的说明，自中国证监会作出同意本次交易的注册决定之日至本核查意见出具日，上市公司不存在影响本期发行的重大变化。

五、独立财务顾问结论意见

经核查，本独立财务顾问认为：

1、本次交易的实施符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求；

2、截至本核查意见出具日，本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，上市公司已合法持有标的公司股权，标的资产过户程序合法、有效；

3、标的公司业绩承诺期第一个会计年度业绩达成率满足本期对赌股份发行的条件；

4、本期发行符合《重组管理办法》第四十三条的规定，上市公司不存在影响本期发行的重大变化。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之分期发行股份的独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）

独立财务顾问主办人：

方伟州

方伟州

陈轶超

国泰海通证券股份有限公司

国泰海通证券股份有限公司

2026年6月3日