公告编号：2026-037

上海概伦电子股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）修订说明的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海概伦电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买成都锐成芯微科技股份有限公司 100%股权及纳能微电子（成都）股份有限公司 45.64%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

2025年9月29日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于2025年9月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

2025年12月11日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于<上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，上市公司会同中介机构对相关文件的财务数据进行了更新，并对重组报告书进行了相应的补充和修订，具体内容详见公司于2025年12月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

公司于2026年1月9日收到上海证券交易所下发的《关于上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证科审（并购重组）（2026）2号）（以下简称“《审核问询函》”）。

2026年3月15日，公司完成了《审核问询函》相关问题的回复，公司独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所、评估机构就《审核问询函》中的相关事项进行核查并发表明确意见，并对《上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》进行了相应的修订、补充和完善，并披露了《上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等文件，具体内容详见公司于3月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

鉴于作为本次交易定价依据的评估报告的评估基准日为2025年3月31日，为维护公司及全体股东的利益，验证标的资产价值未发生不利变化，金证（上海）资产评估有限公司以2025年9月30日为加期评估基准日，对本次交易标的资产进行了加期评估，并对《上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》进行了相应的修订、补充和完善，并披露了《上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等文件，具体内容详见公司于5月 29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

根据上交所进一步审核意见及本次交易进展情况，公司对草案（修订稿）进行了进一步修订、补充及完善，并披露了《上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“草案（修订稿）”）等文件，具体内容详见公司于6月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

公司于2026年6月3日收到上海证券交易所出具的《关于上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核中心意见落实函》（上证科审（并购重组）〔2026〕23号）（以下简称“《落实函》”）。根据《落实函》及上海证券交易所审核意见的要求，公司对草案（修订稿）进行了进一步修订、补充及完善，相较公司于2026年6月2日披露的草案（修订稿），主要修订情况如下：

重组报告书章节

修订内容

目录

根据修订情况更新目录

重组报告书章节

修订内容

释义

补充和更新部分释义

重大事项提示

补充了标的公司财务报告截止日后经营情况

第二章上市公司基本情况

更新上市公司的财务数据情况至2026年3月

第四章交易标的基本情况

更新“七、最近三年主营业务发展情况”之“（八）核心技术及核心技术人员情况”中标的公司经审阅的财务数据

第九章管理层讨论与分析

1、更新上市公司的财务数据情况至2026年3月；2、更新“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”中对纳能微期间费用分析中纳能微经审阅的财务数据；3、补充标的公司财务报告审计截止日后主要财务状况及经营成果

特此公告。

上海概伦电子股份有限公司董事会

2026年6月4日