北京市中伦律师事务所关于广州白云电器设备股份有限公司 2026年员工持股计划的法律意见书

二〇二六年六月


北京市中伦律师事务所

关于广州白云电器设备股份有限公司

2026年员工持股计划的

法律意见书

致：广州白云电器设备股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“白云电器”或“公司”）的委托，担任公司实施2026年第一期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）相关事宜的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（以下简称“《自律监管指引第1号》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，就公司本次员工持股计划相关事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次员工持股计划有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

1. 本所律师在工作过程中，已得到公司如下保证，即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件


资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。

1. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。

1. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

1. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

1. 本法律意见书仅就与白云电器2026年第一期员工持股计划有关的法律问题发表法律意见，本所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计等专业事项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。本法律意见书中涉及会计、审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。

1. 本法律意见书仅供公司为实施本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽


责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：

一、公司实施本次员工持股计划的主体资格

1. 根据公司提供的资料，并经本所律师网络核查，公司系以整体变更方式设立的股份有限公司。

1. 经中国证监会《关于核准广州白云电器设备股份有限公司首次公开发行股票的批复》（[2016]385号文）核准，公司公开发行股票并于2016年3月22日在上海证券交易所上市，其股票简称为“白云电器”，股票代码为“603861”。

1. 根据公司提供的资料，截至本法律意见书出具之日，公司现持有广州市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为914401011910641611的《营业执照》，其登记信息如下：

类别

内容

名称

广州白云电器设备股份有限公司

类型

其他股份有限公司（上市）

住所

广州市白云区大岭南路18号

法定代表人

胡明聪

注册资本

54,052.7955万元人民币

成立日期

1989年7月5日

营业期限

1989年7月5日至无固定期限

经营范围

输配电及控制设备制造；配电开关控制设备制造；电容器及其配套设备制造；输变配电监测控制设备制造；电力设施器材制造；机械电气设备制造；电气信号设备装置制造；电工器材制造；电器辅件制造；电力电子元器件制造；变压器、整流器和电感器制造；工业自动控制系统装置制造；仪器仪表制造；电工仪器仪表制造；智能仪器仪表制造；电子元器件制造；通信设备制造；电子元器件与机电组件设备制造；照明器具制造；五金产品


制造；五金产品零售；工程和技术研究和试验发展；电气设备销售；电子元器件批发；智能输配电及控制设备销售；货物进出口；机械设备租赁；技术进出口；电力行业高效节能技术研发；储能技术服务；在线能源监测技术研发；信息系统集成服务；物联网技术服务；物联网技术研发；电气设备修理；电线、电缆制造；电力设施承装、承修、承试；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；电气安装服务；发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程施工；建设工程设计；发电、输电、供电业务；道路货物运输（不含危险货物）

经核查，截至本法律意见书出具之日，白云电器为依法设立且其股票已在上海证券交易所上市交易的股份有限公司，不存在依据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。

综上所述，本所律师认为，白云电器为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指导意见》规定的依法实施员工持股计划的主体资格。

二、本次员工持股计划的合法合规性

根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司已召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2026年第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次员工持股计划相关的议案。根据《广州白云电器设备股份有限公司2026年第一期员工持股计划（草案）》（以下简称“《公司员工持股计划（草案）》”）记载，其内容符合《指导意见》的相关规定，具体如下：

(1) 如本法律意见书第三条所述，公司实施《公司员工持股计划（草案）》已经按照法律、行政法规及《公司章程》的规定履行相关内部审议程序，并真实、准确、完整、及时地进行了信息披露。根据公司的说明并经本所律师核查，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。前述情况符合《指导意见》第一条第（一）款及《自律监管指引第1号》第6.6.1条、 6.6.2条和6.6.3条的规定。


(2) 根据《公司员工持股计划（草案）》记载，公司实施本次员工持股计划由公司自主决定，员工自愿参加，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加公司的员工持股计划的情形。前述情况符合《指导意见》第一条第（二）款及《自律监管指引第1号》第6.6.1条的规定。

(3) 根据《公司员工持股计划（草案）》记载，本次员工持股计划的参与人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等。前述情况符合《指导意见》第一条第（三）款及《自律监管指引第1号》第6.6.1条的规定。

(4) 根据《公司员工持股计划（草案）》记载，本次员工持股计划的参与人员为公司（含子公司）核心研发、销售骨干，初始设立时总人数不超过20人 （不含预留份额），具体参加人数根据员工实际认购情况确定。前述情况符合《指导意见》第一条第（四）款的规定。

(5) 根据《公司员工持股计划（草案）》记载，本次员工持股计划资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式。前述情况符合《指导意见》第二条第（五）款第1项的规定。

(6) 根据《公司员工持股计划（草案）》记载，本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的白云电器A股普通股股票。前述情况符合《指导意见》第二条第（五）款第2项的规定。

(7) 根据《公司员工持股计划（草案）》记载，本次员工持股计划的存续期不超过60个月，自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算；本次员工持股计划首次授予部分标的股票分3期解锁，锁定期分别为12个月、24个月、36个月，均自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算。预留份额的分配方案（该方案包括但不限于确定预留份额的认购人、时间安排、解锁条件及解锁比例等）由管理委员会在本次员工持股计划存续期内一次性或分批次予以确定。前述


情况符合《指导意见》第二条第（六）款第1项的规定。

(8) 根据《公司员工持股计划（草案）》记载，本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%；单个员工通过全部有效的员工持股计划所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。前述情况符合《指导意见》第二条第（六）款第2项的规定。

(9) 根据《公司员工持股计划（草案）》和《广州白云电器设备股份有限公司2026年第一期员工持股计划管理办法》（以下简称“《公司员工持股计划管理办法》”）记载，公司制定了本次员工持股计划管理的《公司员工持股计划管理办法》，本次员工持股计划设立后由公司自行管理。本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，持有人会议由本次员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责开立本次员工持股计划相关账户、负责本次员工持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本次员工持股计划所持有的公司股票、代表本次员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表本次员工持股计划持有人行使股东权利等，并维护本次员工持股计划持有人的合法权益。前述情况符合《指导意见》第二条第（七）款第1项、第2项、第3项的规定。

(10) 根据《公司员工持股计划（草案）》记载，《公司员工持股计划（草案）》已经对以下事项作出明确约定：

1) 员工持股计划的目的；

2) 员工持股计划的基本原则；

3) 员工持股计划持有人的确定依据、范围及份额分配情况；

4) 员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格；


5) 员工持股计划的存续期、锁定期和业绩考核；

6) 存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式；

7) 员工持股计划的管理机构及管理模式；

8) 公司与持有人的权利和义务；

9) 员工持股计划的资产构成及权益分配；

10) 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置；

11) 员工持股计划存续期满后股份的处置办法；

12) 员工持股计划的会计处理；

13) 员工持股计划履行的程序；

14) 关联关系和一致行动关系说明；

15) 其他重要事项。

前述情况符合《指导意见》第三条第（九）款、《自律监管指引第1号》第 6.6.5 条的规定。

综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》及《自律监管指引第1号》的相关规定。

三、本次员工持股计划履行的法定程序

（一）本次员工持股计划已经履行的法定程序

根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次员工持股计划的实行已经履行的法定程序具体如下：


1. 2026年6月3日，公司召开2026年第二次职工代表大会，审议通过了《公司员工持股计划（草案）》及其摘要的相关内容。经与会职工代表讨论，认为本次员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担、资金自筹的基本原则，在实施员工持股计划前充分征求了公司员工意见，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形，符合《指导意见》第三条第（八）款及《自律监管指引第1号》第6.6.7条的规定。

1. 2026年6月3日，公司召开第八届董事会薪酬与考核委员会2026年第二次会议，审议通过了《关于公司<2026年第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年第一期员工持股计划管理办法>的议案》。董事会薪酬与考核委员会已出具《关于2026年第一期员工持股计划相关事宜的核查意见》，就本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划发表意见，符合《指导意见》第三条第（十）款及《自律监管指引第1号》第6.6.4条的规定。

1. 2026年6月3日，公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过《关于公司<2026年第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年第一期员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年第一期员工持股计划相关事宜的议案》，符合《指导意见》第三条第（九）款及《自律监管指引第1号》第6.6.4条的规定。

1. 公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》第三条第（十一）款及《自律监管指引第1号》第6.6.6条的规定。

（二）本次员工持股计划尚需履行的法定程序

根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次员工持股计划尚需履行的法定程序具体如下：


公司应当召开股东会对《关于公司<2026年第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等议案进行审议，并在股东会召开前公告本法律意见书。

综上所述，本所律师认为，公司已就本次员工持股计划履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《指导意见》及《自律监管指引第1号》的相关规定；公司尚需根据《指导意见》及《自律监管指引第1号》等法律、法规、规范性文件的规定履行召开股东会等相关法定程序。

四、本次员工持股计划的信息披露

根据公司的说明，公司将于审议通过本次员工持股计划的董事会决议作出之日的2个交易日内，在指定信息披露媒体上公告职工代表大会关于本次员工持股计划的决议、第八届董事会第三次会议决议、《公司员工持股计划（草案）》及其摘要公告、《公司员工持股计划管理办法》、董事会薪酬与考核委员会关于本次员工持股计划相关事宜的核查意见等本次员工持股计划相关文件。

根据本次员工持股计划的具体进展，公司尚需按照《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等法律、法规、规范性文件的规定持续履行相应的信息披露义务。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》《自律监管指引第1号》相关规定就本次员工持股计划履行了现阶段应当履行的信息披露义务。随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相关规定履行信息披露义务。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次


员工持股计划的主体资格；本次员工持股计划的内容符合《指导意见》及《自律监管指引第1号》的相关规定；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段必要的决策和审批程序，本次员工持股计划的实施尚待公司股东会审议通过；公司已就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务，公司尚需按照相关法律法规及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

本法律意见书壹式叁份，经本所盖章及本所承办律师签字后生效，各份具有同等法律效力。

【以下无正文】


（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于广州白云电器设备股份有限公司 2026年员工持股计划的法律意见书》的签署页）

北京市中伦律师事务所（盖章）

BEIJING ZHONGLUN LAW FIRM

北京市伦律师事务所

负责人：

张学兵

经办律师：宋晓明

经办律师：宋立强

2026年6月3日