1万朗磁塑发布第一期股票期权激励计划首次授予独立财务顾问报告。
2确定2026年6月3日为授予日，向36名激励对象（含董事长、总经理等高管及核心人员）首次授予202.10万份股票期权，行权价格为36.22元/股。
3因1人放弃，人数由37人调整为36人，总量不变。
4业绩考核目标为2026-2028年营收增长率分别不低于35%、70%、105%，或归母净利润增长率分别不低于15%、30%、45%。
5国元证券认为本次授予符合相关规定。
国元证券股份有限公司关于安徽万朗磁塑股份有限公司第一期股票期权激励计划首次授予之独立财务顾问报告
摘要
国元证券股份有限公司
关于
安徽万朗磁塑股份有限公司
第一期股票期权激励计划首次授予
独立财务顾问报告
国元证券股份有限公司
GUOYUAN SECURITIES CO.,LTD.
二〇二六年六月
目录
目录 ... 2
第一章 释义 ... 3
第二章 声明 ... 4
第三章 基本假设 ... 5
第四章 独立财务顾问意见 ... 6
一、本激励计划的审批程序 ... 6
二、本激励计划授予条件说明 ... 7
三、本激励计划的首次授予情况 ... 8
四、对公司实施本激励计划的财务意见 ... 11
五、结论性意见 ... 11
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
万朗磁塑、本公司、公司
指
安徽万朗磁塑股份有限公司
本计划、本激励计划、本激励计划草案
指
安徽万朗磁塑股份有限公司第一期股票期权激励计划(草案)
独立财务顾问、本独立财务顾问
指
国元证券股份有限公司
本独立财务顾问报告、本报告
指
《国元证券股份有限公司关于安徽万朗磁塑股份有限公司第一期股票期权激励计划(草案)之独立财务顾问报告》
股票期权
指
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司一定数量股票的权利
激励对象
指
按照本激励计划规定,获得股票期权的公司(含分公司及控股子公司)任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术人员。
授权日
指
公司向激励对象授予股票期权的日期,授予日必须为交易日
等待期
指
股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段
有效期
指
自股票期权首次授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止
行权
指
激励对象根据本激励计划,行使其所拥有的股票期权的行为,在本激励计划中行权即为激励对象按照本激励计划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日
指
激励对象可以开始行权的日期,可行权日必须为交易日
行权价格
指
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上市公司股份的价格。
行权条件
指
根据本激励计划,激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
《管理办法》
指
《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》
指
《安徽万朗磁塑股份有限公司章程》
中国证监会
指
中国证券监督管理委员会
证券交易所
指
上海证券交易所
证券登记结算机构
指
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元
指
人民币元、万元
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
一、本报告所依据的文件、材料由万朗磁塑提供，本激励计划所涉及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
二、本独立财务顾问仅就本激励计划首次授予事项对万朗磁塑股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对万朗磁塑的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
六、本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
第三章 基本假设
本财务顾问所出具的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、本独立财务顾问所依据资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
三、上市公司对本激励计划所出具的相关文件具备真实性、可靠性；
四、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
五、本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
六、无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
第四章 独立财务顾问意见
一、本激励计划的审批程序
1、2026年3月27日，公司召开第四届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于公司<第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第一期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
2、2026年4月27日至2026年5月6日，公司对本激励计划拟授予激励对象的姓名和职务在公司内部张贴公示。在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到与本激励计划拟授予激励对象有关的任何异议。2026年5月8日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《安徽万朗磁塑股份有限公司薪酬与考核委员会关于公司第一期股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2026-041）。
3、2026年5月13日，公司召开2025年年度股东会，审议并通过了《关于公司 <第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第一期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理公司第一期股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予所必需的全部事宜。
4、2026年5月14日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了 《第一期股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2026-047）。
5、2026年6月3日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整第一期股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予第一期股票期权的议案》。相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。公司董事会薪酬与考核委员会对首次授予激励对象名单再次进行了审核并发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，万朗磁塑首次授予激励对象股票期权事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及本激励计划的相关规定。
二、本激励计划与股东会审议通过的激励计划存在差异的说明
鉴于本次激励计划中1名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟授予的全部股票期权，公司董事会将前述激励对象的股票期权份额在其他激励对象之间进行分配调整。调整后，首次授予的激励对象人数由37人调整为36人，拟首次授予的股票期权总量不变。
除上述事项外，首次授予事项均与公司2025年年度股东会审议通过的相关内容一致。相关调整事项在股东会对董事会的授权范围内，无需提交股东会审议。
二、本激励计划授予条件说明
根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授股票期权需同时满足如下条件：
(1) 公司未发生如下任一情形：
$ \textcircled{1} $最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
$ \textcircled{2} $最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
$ \textcircled{3} $上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
$ \textcircled{4} $法律法规规定不得实行股权激励的；
$ \textcircled{5} $中国证监会认定的其他情形。
(2) 激励对象未发生如下任一情形：
$ \textcircled{1} $最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
$ \textcircled{2} $最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
$ \textcircled{3} $最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
$ \textcircled{4} $具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
$ \textcircled{5} $法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
$ \textcircled{6} $中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，万朗磁塑及本次授予激励对象均未发生上述任一情形，公司本激励计划的授予条件已经成就。
三、本激励计划的首次授予情况
1、授予日：2026年6月3日
2、授予数量：202.10万份
3、授予人数：36人
4、授予价格：36.22元/股
5、股票来源：向激励对象定向发行和/或从二级市场回购的公司A股普通股股票
6、激励计划的有效期、等待期、可行权日和行权安排
(1) 本激励计划有效期自股票期权首次授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。
(2) 本激励计划首次授予的股票期权等待期分别为自相应部分股票期权授权日起12个月、24个月、36个月。
(3) 本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内行权：
1) 公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告期1日；
2) 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
3) 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；
4) 中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
本激励计划首次授予股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排
行权时间
行权比例
第一个行权期
自相应部分股票期权授权日起12个月后的首个交易日起至相应部分股票期权授权日起24个月内的最后一个交易日当日止
40%
第二个行权期
自相应部分股票期权授权日起24个月后的首个交易日起至相应部分股票期权授权日起36个月内的最后一个交易日当日止
30%
第三个行权期
自相应部分股票期权授权日起36个月后的首个交易日起至相应部分股票期权授权日起48个月内的最后一个交易日当日止
30%
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。
在上述约定期间因行权条件未成就或激励对象未申请行权的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
7、激励对象名单及授予情况
本激励计划拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
序号
姓名
职务
获授的股票期权数量(万份)
占本激励计划授予股票期权总数的比例
占本激励计划公告日股本总额的比例
一、董事、高级管理人员
1
万和国
董事长
10.00
3.97%
0.12%
2
陈雨海
董事、总经理
10.00
3.97%
0.12%
3
沈刚
董事、副总经理
10.00
3.97%
0.12%
4
张芳芳
董事、副总经理
10.00
3.97%
0.12%
5
时金敏
副总经理
10.00
3.97%
0.12%
6
邵燕妮
副总经理
10.00
3.97%
0.12%
7
许进
副总经理
5.00
1.98%
0.06%
8
刘跃玲
副总经理
5.00
1.98%
0.06%
9
张小梅
董事会秘书
5.00
1.98%
0.06%
10
丁芳
财务总监
5.00
1.98%
0.06%
中层管理人员及核心技术人员(26人)
122.10
48.43%
1.43%
首次授予权益数量合计(36人)
202.10
80.17%
2.36%
预留部分
50.00
19.83%
0.58%
合计
252.10
100%
2.95%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。
2、本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事，也不包括单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
8、考核要求
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划在2026年-2028年三个会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。首次授予的股票期权的行权安排及业绩考核目标如下表所示：
考核期
业绩考核条件
第一个行权期
公司需满足下列两个条件之一：
以2025年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于35%；
以2025年归属于普通股股东净利润为基数，2026年归属于普通股股东净利润增长率不低于15%。
第二个行权期
公司需满足下列两个条件之一：
以2025年营业收入为基数，2027年营业收入增长率不低于70%；
以2025年归属于普通股股东净利润为基数，2027年归属于普通股股东净利润增长率不低于30%。
第三个行权期
公司需满足下列两个条件之一：
以2025年营业收入为基数，2028年营业收入增长率不低于105%；
以2025年归属于普通股股东净利润为基数，2028年归属于普通股股东净利润增长率不低于45%。
注：1、上述“营业收入”是指公司经审计的合并利润表中的营业收入；
2、上述“归属于普通股股东净利润”是指公司经审计的合并利润表中的归属于普通股股东净利润。
（2）个人层面考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施，并依照激励对象的绩效考评结果确定其行权的比例：
考核评级
合格
不合格
个人层面行权比例
100%
0%
公司层面业绩达到考核目标、激励对象在上一年度绩效考核合格后，当年度计划行权的股票期权才可按照相应比例行权。激励对象当年实际行权的股票期权数量=个人当年计划行权的数量×个人层面行权比例。
激励对象在上一年度绩效考核不合格，则当年度计划行权的股票期权不能按照个人行权比例行权，不可递延至下一年度，由公司进行注销。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，万朗磁塑本次授予相关事项符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
四、对公司实施本激励计划的财务意见
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为：万朗磁塑在符合《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，应当按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
五、结论性意见
综上所述，本财务顾问认为：截至报告出具日，万朗磁塑和本次激励计划的激励对象均符合本激励计划规定的授予所必须满足的条件，本次激励计划的首次授予已经取得必要的批准和授权，本激励计划的授予日、授予数量、授予价格、授予对象等事项的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《本激励计划草案》的相关规定；公司本次授予尚需按照《管理办法》《本激励计划草案》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。
（本页无正文，仅为《国元证券股份有限公司关于安徽万朗磁塑股份有限公司第一期股票期权激励计划首次授予之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：国元证券股份有限公司
GUOUAN SECURITIES CO.,LTD.
国元证券股份有限公司
2026年6月3日
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