上海医药

SHANGHAI PHARMA

上海医药集团股份有限公司

2025年年度股东会

会议文件

二零二六年六月二十五日

目录

2025年年度股东会会议议程及注意事项 ... 3

释义 ... 4

议案一 2025年度报告 ... 5

议案二 2025年度董事会工作报告 ... 6

议案三 2025年度财务决算报告及2026年度财务预算报告 ... 10

议案四 2025年度利润分配预案 ... 14

议案五 关于2026年中期分红安排的议案 ... 15

议案六 关于续聘会计师事务所的议案 ... 17

议案七 关于2026年度对外担保计划的议案 ... 18

议案八 关于新增《公司董事及高级管理人员薪酬管理制度》的议案 ... 30

议案九 关于发行债务融资产品的议案 ... 34

议案十 关于申请新一期统一注册多品种债务融资工具（DFI）的议案 ... 38

议案十一 关于公司一般性授权的议案 ... 42

议案十二 关于选举第九届董事会非独立董事的议案 ... 44

议案十三 关于选举第九届董事会独立董事的议案 ... 45

2025年年度股东会会议议程及注意事项

现场会议时间：2026年6月25日（周四）下午13：30

会议地点：中国上海市徐汇区枫林路450号枫林国际大厦二期六楼裙楼601会议室

一、会议议程 $ ^{1} $

1、宣布大会注意事项。

2、董事会向股东会报告各项议案。

3、投票、问答及计票环节：

(1) 股东及股东代表投票表决，并对议案等相关事项进行提问（注：以书面形式提交大会秘书处）。

(2) 董事会及管理层解答问题。

(3) 统计选票。

4、董事会秘书宣布表决结果。

5、见证律师宣读法律意见书。

会议结束。

二、注意事项

1、在会议进行过程中请保持安静，并请自觉维护会场的正常秩序。

2、表决票请交工作人员以备统计。

上海医药集团股份有限公司二零二六年六月二十五日

释义

在本股东会文件中，除文义另有所指，下列词语具有以下含义：

“本集团”“集团”“本公司”“公司”或“上海医药”

指

上海医药集团股份有限公司，一家于中国注册成立的股份有限公司（其A股于上海证券交易所上市，股份代码为601607.SH；其H股于香港联交所主板上市，股份代码为02607.HK），或上海医药集团股份有限公司及其附属公司（如适用）

“报告期”

指

自2025年1月1日至2025年12月31日的12个月

“中国”

指

中华人民共和国，仅就本股东会文件而言，不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区

“香港”

指

中华人民共和国香港特别行政区

“股份”

指

A股及H股

“股东”

指

本公司股东

“A股”

指

本公司每股面值人民币1.00元的内资股，于上海证券交易所上市并以人民币买卖

“香港联交所”

指

香港联合交易所有限公司

“H股”

指

本公司普通股本中每股面值人民币1.00元的海外上市外资股，于香港联交所上市并以港元买卖

“2025年年度股东会”

指

本公司将于2026年6月25日下午13时30分于中国上海市徐汇区枫林路450号枫林国际大厦二期六楼裙楼601会议室举行的股东会

“公司章程”

指

本公司经不时修订的章程

“香港上市规则”

指

香港联合交易所有限公司证券上市规则

“董事会”

指

本公司董事会

“董事”

指

本公司董事

“人民币”

指

中国法定货币。除另有说明外，本股东会文件中涉及的财务数据币种均为人民币

“元”

指

中国法定货币人民币元

“中国证监会”

指

中国证券监督管理委员会

“控股股东”

指

除另有说明外，为两地上市规则所定义者，包括上海实业（集团）有限公司、上海上实（集团）有限公司和上海医药（集团）有限公司

“上交所上市规则”

指

《上海证券交易所股票上市规则》

“上交所”

指

上海证券交易所

议案一

2025年度报告

各位股东：

根据中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号-年度报告的内容与格式》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所股票上市规则》和香港联合交易所有限公司颁布的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关规定，公司编制了2025年度报告。

2025年度A股年度报告及摘要已于2026年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布，2025年度H股年度报告已于2026年4月28日在香港联交所网站（www.hkexnews.hk）发布。

上述议案，请予审议。

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2025年度董事会工作报告

各位股东：

一、2025年公司经营情况概述

2025年，上海医药始终坚持“筑牢底盘、做强核心、创新突破”，不断优化“三横三纵”体系，承压而上、创新求变，实现“十四五”规划的圆满收官。

报告期内，上海医药连续六年入选《财富》世界500强，排名跃升至第 407位。同时，公司入选《2025年全球医药品牌价值榜》、“全球十大最强医药品牌”、“中国ESG上市公司先锋100”等榜单，行业地位持续巩固，品牌价值显著提升。

报告期内，公司实现营业收入2,835.80亿元（币种为人民币，下同），同比增长 3.03%。其中：医药工业实现销售收入245.22亿元，同比增长 3.33%；医药商业实现销售收入2,590.58亿元，同比增长 3.00%。

报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润57.25亿元，同比上升 25.74%，主要是由于对和黄药业会计核算由合营企业权益法核算变更为子公司核算所产生的一次性特殊收益所致，扣除上述事项等一次性特殊损益后的归母净利润为47.21亿元，同比下降 5.56%。报告期内，工业板块贡献利润20.39亿元，商业板块贡献利润34.57亿元，主要参股企业贡献利润3.25亿元。

报告期内，公司研发投入26.04亿元，占工业销售的 10.62%。其中：研发费用23.40亿元，占工业销售的 9.54%。

报告期内，公司全年经营性现金流净流入61.54亿元，同比增长 5.61%继续保持高质量发展。

二、报告期内，董事会日常工作开展情况

2025年，本公司董事会及下设各专门委员会根据《公司章程》以及各专门委员会实施细则的有关规定，勤勉尽责，合规、高效地开展各项工作：

（一）认真履行董事会工作职责，确保董事会依法合规运作

报告期内，本公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等相关法律法规、本公司股票上市地证券交易所的上市规则以及《公司章程》等各项内部规章制度的要求，积极履行董事各项职责，重点关注企业经营、对外投资、关联/连交易、发展战略、内部控制、资本规划和运作、公司治理和信息披露等方面，确保本公司经营管理工作稳步发展，并进一步完善法人治理结构。报告期内，第八届董事会共召开十一次会议，历次会议的召开及审议程序均符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

（二）充分发挥各专门委员会专业优势及职能

报告期内，董事会下设各董事会专门委员会充分发挥独立董事的专业优势，积极为董事会提供决策建议，进一步提高了董事会的决策效率，具体工作开展情况如下：

1、报告期内，董事会审计委员会共召开六次会议。对定期报告、审计计划、内部控制执行情况、全面风险管理、会计师事务所履职情况等进行了审核，并为本集团强化内控机制提供了建议。

2、报告期内，董事会提名委员会共召开两次会议，对提名第八届董事会独立董事候选人、聘任高级管理人员进行了讨论与审核。

3、报告期内，董事会薪酬与考核委员会共召开两次会议，对注销首次授予股票期权第三个行权期及预留股票期权第二个行权期已到期未行权的股票期权、公司高级管理人员2024年度绩效考核报告进行了审核。

4、报告期内，董事会战略委员会共召开一次会议，对上海医药“十五五”发展规划进行了审议。

（三）发挥独立董事参与决策、监督制衡的作用

报告期内，独立董事专门会议共召开六次会议，审议了参与设立上海生物医药并购基金、公司2025年度日常关联交易、上海上实集团财务有限公司风险持续评估报告、收购上海上实集团财务有限公司 10%股权、与永发印务有限公司之间的日常关联交易、与云南白药集团股份有限公司之间的日常关联交易，对交易的必要性、定价公允合理性、审议程序的正当性等事项进行了审核，切实履行了独立董事的职责。

（四）召集召开股东会

报告期内，董事会根据《公司章程》和实际需要，召集召开了一次年度股东会和两次临时股东会。

三、报告期内，公司治理完善情况

2025年，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》附录十四《企业管治守则》等有关法律、法规的规定和要求，本公司持续完善法人治理结构，提升集团内部管控。

董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会以及战略委员会，强化了董事会组织建设和决策专业化。

董事会办公室积极为董事做好服务，董事可以在会前向会议召集人、高管人员、董事会办公室、中介机构等了解决策所需要的信息，也可在会议中

请上述人员解释有关情况，董事可以获得独立观点和意见的机制于报告期内实施有效。

本公司十分重视股东沟通事宜，实时更新官网供公众查阅本公司信息。同时，股东可随时通过“上证E互动”、公司邮箱等方式提出查询或表达意见，公司还积极组织业绩发布会、路演等活动与股东进行直接沟通，本公司股东政策于报告期内实施有效。

2026年，本公司董事会将一如既往严格按照法律、法规和《公司章程》的规定和要求，规范运作，恪尽职守，促进企业竞争力的不断提升，从而以更好的经营业绩回报广大投资者。

上述议案，请予审议。

上海医药集团股份有限公司二零二六年六月二十五日

2025年度财务决算报告及2026年度财务预算报告

各位股东：

一、2025年度财务决算报告

（一）2025年经营情况

1、营业收入 28,357,960.06万元

其中：主营业务收入 28,255,244.11万元 其他业务收入 102,715.95万元

2、减：营业成本 25,316,312.09万元

3、减：税金及附加 85，416.43万元

4、减：经营费用 2,226,619.17万元

其中：销售费用 1,320,617.82万元管理费用 531,278.01万元研发费用 234,000.95万元财务费用 140,722.39万元

5、减：信用减值损失 57，470.78万元

6、减：资产减值损失 101，855.59万元

7、加：其他收益 57,980.86万元

8、加：投资收益 317,014.36万元

9、加：公允价值变动损益33，212.08万元

10、加：资产处置收益 15，715.27万元

11、加：营业外收支净额 -12，228.12万元

12、减：所得税费用 284，608.68万元

13、减：少数股东损益 124,916.02万元

14、归属于母公司所有者的净利润 572,455.75万元

（二）2025年资产负债情况

1、资产

2025年底资产总额为23,314,876.68万元，比上年22,120,943.01万元增加1,193,933.67万元，其中：流动资产增加864,058.79万元，非流动资产增加329,874.88万元。

2、负债

2025年底负债总额为14,336,147.30万元，比上年13,746,706.64万元增加589,440.66万元，其中：流动负债增加915,972.00万元，非流动负债减少326,531.34万元。

3、所有者权益

2025年底所有者权益总额8,978,729.37万元，比上年8,374,236.37万元增加604，493.00万元。

2025年底归属于母公司所有者权益总额7,589,132.78万元，比上年 7,167,562.00万元增加了421,570.78万元。其中：股本增加39.00万元，资本公积增加3,934.88万元，其他综合收益增加130.82万元，未分配利润增加417,466.08万元。

2025年底少数股东权益1,389,596.59万元，比上年1,206,674.37万元增加182，922.22万元。

（三）2025年现金流量情况

1、经营活动现金流量

2025年经营活动现金流入31,376,409.38万元，经营活动现金流出 30,760,989.24万元，经营活动现金流量净额为615,420.14万元。

2、投资活动现金流量

2025年投资活动现金流入6,701,952.78万元，投资活动现金流出

7,100,175.75万元，投资活动现金流量净额为-398，222.97万元。

3、筹资活动现金流量

2025年筹资活动现金流入6,956,784.48万元，筹资活动现金流出 7,521,961.32万元，筹资活动现金流量净额为-565,176.84万元。

（四）主要财务指标分析

项目

2025

资产负债率(%)

61.49

流动比率

1.33

速动比率

0.99

应收账款周转率(次)

3.51

存货周转率(次)

6.01

加权平均净资产收益率(%)

7.74

归属于母公司股东的每股净资产(元)

20.46

每股收益(元)

1.54

股东权益比率(%)

38.51

每股经营性现金净流量(元)

1.66

（五）结论

本公司2025年度财务状况运行良好。

二、2026年预算报告

基于2025年公司经营情况，综合考虑中国医药产业变革及行业改革调整，结合公司新一轮规划的总体要求以及公司的经营发展理念及战略目标，根据公司章程与预算管理制度的规定，特编制了2026年度预算。

2026年是“十五五”规划开局之年。公司以“强基提质增效能，创新攻坚促转型”为总体经营方针。

公司商业板块加快向优势区域、核心城市、核心客户突破，夯实省平台

市场地位；坚持转型突破，升级创新药全生命周期服务，提升CSO业务创新能级。

公司工业板块持续做好产品精细化管理，维护产品生命周期；敏捷迭代创新模式，增加第二曲线贡献；坚定创新转型，强基蓄力提效增益。

公司将持续开展并购与业务发展（BD），积极补强产业链；把握数智技术创新趋势，融合业务与管理需求，探索推进AI+场景应用；强化风险管控，严守安全、质量与合规底线，提升公司核心竞争力与可持续发展能力。

上述议案，请予审议。

上海医药集团股份有限公司二零二六年六月二十五日

议案四

2025年度利润分配预案

各位股东：

2025年度利润分配预案为：本公司拟以截至2025年12月31日总股本 3,708,361,809股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.50元（含税）。以此计算本次拟派发现金红利总额为1,297,926,633.15元（含税）。2025年半年度已分配现金红利445,003,417.08元，2025年度累计派发现金红利 1,742,930,050.23元，占当年合并归属于上市公司股东的净利润的 30.45%。实施分配后，公司结存合并未分配利润为39,423,941,543.45元。本报告期不进行资本公积金转增股本。

如至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基准，维持每股分配金额不变，相应调整利润分配总额。

上述议案，请予审议。

上海医药集团股份有限公司二零二六年六月二十五日

议案五

关于2026年中期分红安排的议案

各位股东：

为维护公司价值及股东权益，积极回报股东，与投资人共享经营成果，公司拟在2026年实施中期现金分红。

根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》（“《现金分红指引》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司拟定了中期分红安排，具体如下：

一、中期分红条件

（一）符合中国证监会《现金分红指引》等相关规则对于上市公司利润分配的要求；符合国资委国有资本收益上缴相关规定要求；符合公司战略目标和发展路径的要求；

（二）公司累计未分配利润为正、当期盈利；

（三）公司现金流可以满足正常经营和持续发展的需求。

二、中期分红比例

公司拟于2026年半年度结合未分配利润与当期业绩进行分红，以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，派发现金红利总金额不低于相应期间归属于上市公司股东净利润的 10%（含），不超过相应期间归属于上市公司股东净利润的 30%（含）。

三、中期分红程序

在满足上述中期分红条件、比例等情况下，提请股东会授权董事会在综合考虑公司盈利情况、发展阶段、资金安排、未来成长需要和对股东的合理回报等因素后制定具体中期分红方案，公司在董事会审议通过中期分红方案后两个月内完成股利派发事项。

上述议案，请予审议。

上海医药集团股份有限公司二零二六年六月二十五日

议案六

关于续聘会计师事务所的议案

各位股东：

鉴于德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为具有证券相关业务资格的国际知名会计师事务所，对A股和H股均有较为丰富的审计经验，对国内、国际会计准则理解较为深刻，可以同时满足中国大陆和香港两地监管机构和投资者的要求。

经与德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）沟通，本公司拟续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构，任期至本公司下一次年度股东会为止。在审计范围和审计工作量没有发生重大变化的情况下，2026年度的审计费用预计约人民币1,909.30万元，并提请股东会授权董事会最终厘定其酬金。

该费用基于以下因素厘定：

• 本集团综合财务报表之审计工作范围及复杂程度，并考虑本集团业务规模、众多附属公司及地域覆盖范围；

• 预期所需之审计时长、资源及专业知识；以及

• 规模及复杂程度相近之上市公司市场基准。

上述议案，请予审议。

上海医药集团股份有限公司二零二六年六月二十五日

议案七

关于2026年度对外担保计划的议案

各位股东：

为适应公司业务发展需要，降低融资成本，根据相关法规的要求，经与有关各方协商，在规范运作和风险可控的前提下，上海医药2026年度对外担保计划安排如下：

一、担保情况概述

为适应业务发展需要，满足公司及下属子公司担保融资需求，2026年度上海医药及下属子公司对外担保额度约合人民币1,282,574.40万元（包括人民币1,229,072万元、美金3,000万元、新西兰元8,000万元，外币按2025年12月31日中国人民银行公布的中间价折算），包括：（一）上海医药本部2026年度对外担保计划额度为美金3,000万元；（二）上海医药的控股子公司2026年度对外担保计划额度为人民币429,072万元、新西兰元8,000万元；（三）上海医药本部及控股子公司对2026年预计新增合并范围企业业务提供的担保计划额度为人民币300,000万元。（四）上海医药本部及控股子公司2026年度对国际化业务拓展新增的担保融资业务计划，额度为等值于人民币300,000万元。（五）上海医药本部及控股子公司对2026年预计票据池担保计划额度为人民币200,000万元。具体情况如下：

（一）上海医药本部2026年度对外担保计划额度为美金3,000万元。

上述担保涉及被担保单位1家；明细为：

单位：万元

担保方

被担保方

被担保方是否为公司合并报表范围内企业

被担保方最近一期资产负债率

预计2026年担保额度

是否按股比担保或有反担保

资产负债率为70%以上的单位

1

上海医药集团股份有限公司

中国国际医药（控股）有限公司

是

91.25%

美元3,000

按股比担保

（二）上海医药的控股子公司2026年度对外担保计划额度为人民币 429,072万元，新西兰元8,000万元。

上述担保涉及被担保单位46家，明细为：

单位：万元

担保方

被担保方

被担保方是否为公司合并报表范围内企业

被担保方最近一期资产负债率

预计2026年担保额度

是否按股比担保或有反担保

资产负债率为70%以上的单位

1

上药控股有限公司

江西南华(上药)医药有限公司

是

75.88%

10,000.00

有反担保，其他股东股权质押

2

上药控股有限公司

上海华氏医药储运有限公司

否

89.95%

6,048.00

按股比担保

3

上药控股有限公司

上药凯仑(杭州)医药股份有限公司

是

84.63%

6,000.00

按股比担保

担保方

被担保方

被担保方是否为公司合并报表范围内企业

被担保方最近一期资产负债率

预计2026年担保额度

是否按股比担保或有反担保

4

上药控股有限公司

上药康德乐(重庆)医药有限公司

是

80.37%

3,500.00

按股比担保

5

上药控股有限公司

上药控股安徽生物制品有限公司

是

73.90%

11,000.00

有反担保，其他股东股权质押

6

上药控股有限公司

上药控股安徽有限公司

是

86.09%

16,974.00

有反担保，其他股东股权质押

7

上药控股有限公司

上药控股安庆有限公司

是

81.10%

20,000.00

有反担保，其他股东股权质押

8

上药控股有限公司

上药控股山东有限公司

是

91.12%

3,000.00

有反担保，其他股东股权质押

9

上药控股有限公司

上药控股温州有限公司

是

87.03%

3,000.00

有反担保，其他股东股权质押

10

上药控股有限公司

上药控股云南有限公司

是

98.96%

35,000.00

有反担保，其他股东股权质押

11

上药润天江苏医药有限公司

上药控股泰州有限公司

是

90.99%

10,000.00

按股比担保

担保方

被担保方

被担保方是否为公司合并报表范围内企业

被担保方最近一期资产负债率

预计2026年担保额度

是否按股比担保或有反担保

12

上药控股云南有限公司

上药控股(曲靖)有限公司

是

76.30%

2,000.00

有反担保，其他股东股权质押

13

上药控股云南有限公司

上药控股临沧有限公司

是

84.47%

1,500.00

有反担保，其他股东股权质押

14

上药控股云南有限公司

上药控股西双版纳有限公司

是

95.60%

3,000.00

按股比担保

15

上药控股云南有限公司

上药控股云南医疗器械有限公司

是

85.88%

11,000.00

有反担保，其他股东股权质押

16

上药控股贵州有限公司

上药控股毕节有限公司

是

71.83%

1,000.00

有反担保，其他股东股权质押

17

上药控股贵州有限公司

上药控股黔南有限公司

是

78.34%

2,000.00

有反担保，其他股东股权质押

18

上药科园信海医药有限公司或科园信海(北京)医疗用品贸易有限公司

香港安纳联合制药有限公司

是

73.97%

5,000.00

同属于上海医药全资子公司

上药健康科

香港安纳联合

是

73.97%

同属于上海医

担保方

被担保方

被担保方是否为公司合并报表范围内企业

被担保方最近一期资产负债率

预计2026年担保额度

是否按股比担保或有反担保

学有限公司

制药有限公司

1,000.00

药全资子公司

科园信海（北京）国际供应链管理有限公司

香港安纳联合制药有限公司

是

73.97%

1,000.00

同属于上海医药全资子公司

19

上药科园信海医药有限公司

科园信海（北京）医疗用品贸易有限公司

是

74.66%

130,000.00

按股比担保

科园信海（北京）国际供应链管理有限公司

科园信海（北京）医疗用品贸易有限公司

是

74.66%

1,000.00

同属于上海医药全资子公司

20

上药科园信海医药有限公司

上药科园信海黑龙江医药有限公司

是

90.78%

6,000.00

有反担保，其他股东股权质押

21

上药科园信海医药有限公司

上药控股（内蒙古）有限公司

是

89.35%

10,000.00

按股比担保

22

上药科园信海医药有限公司

上药控股（通辽）有限公司

是

80.48%

5,000.00

按股比担保

23

上药科园信海黑龙江医药有限公司

上药科园信海绥化医药有限公司

是

72.06%

1,600.00

按股比担保

担保方

被担保方

被担保方是否为公司合并报表范围内企业

被担保方最近一期资产负债率

预计2026年担保额度

是否按股比担保或有反担保

24

辽宁省医药对外贸易有限公司

上药(辽宁)医疗器械有限公司

是

90.07%

10,000.00

按股比担保

25

辽宁省医药对外贸易有限公司

上药(营口)医药有限公司

是

88.95%

4,000.00

有反担保，其他股东股权质押

26

辽宁省医药对外贸易有限公司

上药控股(大连)有限公司

是

92.15%

10,000.00

按股比担保

27

辽宁省医药对外贸易有限公司

上药控股(锦州)有限公司

是

93.92%

5,000.00

有反担保，其他股东股权质押

28

辽宁省医药对外贸易有限公司

上药彤杉(沈阳)大药房连锁有限公司

是

79.55%

5,000.00

按股比担保

29

科园信海(北京)医疗用品贸易有限公司

科园信海(北京)国际供应链管理有限公司

是

81.94%

4,000.00

按股比担保

30

科园信海(北京)医疗用品贸易有限公司

上药健康科学有限公司

是

87.30%

12,000.00

同属于上海医药全资子公司

31

上药康德乐

上药控股重庆

是

80.16%

按股比担保

担保方

被担保方

被担保方是否为公司合并报表范围内企业

被担保方最近一期资产负债率

预计2026年担保额度

是否按股比担保或有反担保

（重庆）医药有限公司

医疗器械有限公司

1,500.00

32

上药康德乐（北京）医药有限公司

上药康德乐（北京）医疗器械有限公司

是

87.28%

10,000.00

有反担保，其他股东股权质押

33

上海市药材有限公司

上药（宁夏）中药资源有限公司

是

88.83%

2,000.00

按股比担保

34

重庆上药慧远药业有限公司

重庆上药慧远庆龙药业有限公司

是

87.88%

5,000.00

按股比担保

35

Zeus Two Holding Company Limited，Zeus One Holding Company Pty Limited或Vitaco Health Australia Pty

Vitaco Health (NZ) Limited

是

78.37%

新西兰元8,000

同属于Zeus Investment Limited Company控股的全资子公司

担保方

被担保方

被担保方是否为公司合并报表范围内企业

被担保方最近一期资产负债率

预计2026年担保额度

是否按股比担保或有反担保

Limited

资产负债率为70%以下的单位

1

上药控股有限公司

上药控股贵州有限公司

是

67.54%

3,450.00

按股比担保

2

上药控股有限公司

上药控股遵义有限公司

是

68.32%

12,000.00

有反担保，其他股东股权质押

3

上药控股云南有限公司

上药控股楚雄有限公司

是

42.88%

1,500.00

有反担保，其他股东股权质押

4

上药控股贵州有限公司

上药控股(六盘水)有限公司

是

68.76%

1,000.00

有反担保，其他股东股权质押

5

上药控股贵州有限公司

上药控股安顺有限公司

是

62.86%

2,000.00

有反担保，其他股东股权质押

6

上药控股贵州有限公司

上药控股黔东南有限公司

是

57.27%

4,000.00

有反担保，其他股东股权质押

7

上药控股(浙江)有限公司

上药(杭州)医疗器械有限公司

是

63.77%

5,000.00

有反担保，其他股东股权质押

8

上药控股(湖南)有

上药控股(永州)有限公司

是

1.52%

10,000.00

有反担保，其他股东股权质

担保方

被担保方

被担保方是否为公司合并报表范围内企业

被担保方最近一期资产负债率

预计2026年担保额度

是否按股比担保或有反担保

限公司

押

9

辽宁省医药对外贸易有限公司

上药(辽宁)医药物流有限公司

是

27.51%

4,000.00

按股比担保

10

科园信海(北京)医疗用品贸易有限公司

北京科园信海医药经营有限公司

是

42.48%

10,000.00

同属于上海医药全资子公司

11

重庆上药慧远药业有限公司

重庆天宝药业有限公司

是

67.28%

2,000.00

按股比担保

上述（一）及（二）项：

1、2026年度，上海医药及控股子公司对外担保额度约合人民币 482,574.40万元（包括人民币429,072万元、美金3,000万元、新西兰元8,000万元，外币按2025年12月31日中国人民银行公布的中间价折算），其中公司合并报表范围内企业之间担保总额为476,526.40万元，占担保总额的 98.75%；公司下属控股公司对公司合并报表范围外企业（包括1家联营企业）担保总额为6,048万元，占担保总额的1.25%。

2、截至董事会公告披露日，上海医药及控股子公司实际对外担保余额为人民币322，545.58万元，均为公司合并报表范围内企业之间的担保。其中对

资产负债率为 70%以上单位的担保余额为人民币298，199.18万元，对资产负债率为 70%以下单位的担保余额为人民币24，346.40万元。

3、担保额度占上市公司最近一期净资产比例为 6.36%。其中对资产负债率为 70%以上单位的担保额度占上市公司最近一期净资产比例为 5.63%，对资产负债率为 70%以下单位的担保额度占上市公司最近一期净资产比例为 0.73%。

4、担保预计有效期：自2026年相关股东会审议通过之日起至股东会审议通过2027年度担保计划之日止，具体担保期限以实际签署协议为准。

5、是否关联担保：否

（三）上海医药本部及控股子公司对2026年预计新增合并范围企业业务提供的担保计划额度为人民币300,000万元。

鉴于2026年上海医药及控股子公司可能会发生新设及新并购项目，以其可能发生的业务量为参考，为了保证其业务发展，上海医药及控股子公司拟对2026年新设及新并购业务提供的担保计划额度不超过人民币300,000万元。

（四）上海医药本部及控股子公司2026年度预计对控股子公司国际化业务拓展新增的担保融资业务计划，额度为等值于人民币300,000万元。年度内，公司根据国际化业务拓展的实际需要，可能设立新的控股子公司对其提供担保，或对新设控股子公司与下述控股子公司之间在不超过总额的前提下调剂使用担保计划额，具体明细为：

单位：万元

担保方

被担保方

被担保方是否为公司合并报表范围内企业

被担保方最近一期资产负债率

预计2026年担保额度

是否按股比担保或有反担保

资产负债率为70%以下的单位

1

上海医药集

上海实业医

是

32.79%

100,000.00

按股比担保

担保方

被担保方

被担保方是否为公司合并报表范围内企业

被担保方最近一期资产负债率

预计2026年担保额度

是否按股比担保或有反担保

团股份有限公司

药科技(集团)有限公司

2

上海医药集团股份有限公司

上海医药(香港)投资有限公司

是

8.03%

200,000.00

按股比担保

（五）上海医药本部及控股子公司对2026年预计票据池担保计划额度为人民币200,000万元。

鉴于2026年上海医药本部及控股子公司预计开展集团票据池业务，以其可能发生的业务量为参考，上海医药本部及控股子公司拟对2026年票据池业务提供的担保计划额度不超过人民币200,000万元，该额度由上海医药本部及控股子公司共享。

截至董事会公告披露日，本公司及其控股子公司票据池项下实际对外担保余额为人民币23，721.06万元。

二、被担保人基本情况概述

本次担保计划中已明确涉及的被担保单位共计49家，详见《上海医药集团股份有限公司关于2026年度担保计划的公告》（临2026-027号）。

三、累计对外担保数量及逾期担保数量

截至董事会公告披露日，本公司及控股子公司对外担保总额为人民币 1,648,423.20万元，占2025年12月31日公司经审计归属于上市公司股东净资产的 21.72%；本公司对控股子公司提供的担保总额为人民币21,565.20万元，占2025年12月31日公司经审计归属于上市公司股东净资产的 0.28%。

截至董事会公告披露日，本公司及其控股子公司实际对外担保余额为人民币346,266.64万元，占2025年12月31日公司经审计归属于上市公司股东净资产的 4.56%。

截至董事会公告披露日，本公司及控股子公司无逾期担保事项。

为便于操作，建议授权公司管理层在上述担保额度内按公司担保管理制度相关规定负责落实担保的具体实施工作。上述议案提请本次股东会审议批准，决议自本次年度股东会通过之日起至下次年度股东会日止有效。

上述议案，请予审议。

上海医药集团股份有限公司二零二六年六月二十五日

议案八

关于新增《公司董事及高级管理人员薪酬管理制度》的议案

各位股东：

为进一步规范公司董事及高级管理人员的薪酬管理，健全科学有效的激励与约束机制，促进公司持续、健康、高质量发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的规定，结合实际情况，公司起草《上海医药集团股份有限公司董事及高级管理人员薪酬管理制度》，具体内容详见附件。

上述议案，请予审议。

附件一：《上海医药集团股份有限公司董事及高级管理人员薪酬管理制度》

上海医药集团股份有限公司二零二六年六月二十五日

上海医药集团股份有限公司董事及高级管理人员薪酬管理制度

第一章 总 则

第一条 为规范上海医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，促进公司持续、健康、高质量发展，根据有关法律、法规、规章及《上海医药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际，特制定本制度。

第二条 本制度适用于公司的董事、高级管理人员。

第三条 董事、高级管理人员的薪酬管理应遵循以下原则：

（一）公平原则，薪酬水平与公司经营规模、盈利状况和工作职责相匹配，同时兼顾地区经济发展状况和行业薪酬水平。

（二）责权益相统一原则，薪酬水平与岗位价值、承担的责任义务及享有的管理权限精准匹配，实现责任、职权与收益的协调统一。

（三）长远发展原则，薪酬水平与公司中长期发展目标相契合，引导董事、高级管理人员聚焦公司可持续发展。

（四）激励约束并重原则，薪酬发放严格与业绩结果挂钩，构建“激励促提升、约束防风险”的联动机制。

第四条 公司应当以市场为导向，结合公司自身的经营状况、战略目标和人力资源策略来制定工资总额决定机制，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜。

第二章 薪酬管理机构和审议程序

第五条 公司董事会薪酬与考核委员会应当制定董事及高级管理人员的薪酬方案，明确薪酬确定的依据和具体构成，并负责绩效考核与监督。

第六条 公司股东会负责审议批准董事的薪酬方案，董事会负责审议批准高级管理人员的薪酬方案。董事会或董事会薪酬与考核委员会在讨论董事个人薪酬或对其进行绩效评价时，当事董事应当回避表决。

第七条 公司人力资源部、董事会办公室等相关部门应当协助董事会薪酬与考核委员会制定董事、高级管理人员薪酬方案，并协助其落实对董事、高级管理人员的绩效考核与监督。

第三章 薪酬结构、标准和发放

第八条 董事薪酬

（一）独立董事：公司独立董事领取固定津贴，不适用本制度的规定，具体标准和方案由股东会另行审议批准后实施。

（二）非独立董事：在公司担任其他职务的，按其所任职岗位进行薪酬管理；未在公司担任其他职务的，原则上不领取薪酬。经公司股东会批准，公司可以向非独立董事发放津贴。

第九条 高级管理人员薪酬

（一）高级管理人员的薪酬主要由年度薪酬和中长期激励收入构成，其中年度薪酬包括年度基本薪酬和年度绩效薪酬两部分，且年度绩效薪酬占比原则上不低于年度基本薪酬与年度绩效薪酬总额的百分之五十。

（二）年度薪酬标准确定的主要依据：职责分工、市场薪酬水平、内部薪酬水平、公司年度经营预算及管理目标难易程度等。

（三）中长期激励一般包括任期激励、上市公司股权激励等。其中任期激励根据企业任期内业绩薪酬对标情况，结合企业领导班子和领导人员任期综合考核评价结果确认，按照企业任期综合考核评价与激励约束实施方案执行。

第十条 公司根据监管要求并结合自身实际情况，建立年度绩效薪酬递延支付机制，按一定比例的绩效薪酬应当在年度报告披露和绩效评价后支付，具体递延比例及期限在年度薪酬方案中予以明确。

第十一条 董事、高级管理人员的薪酬系指税前收入，公司按照有关规定代扣代缴个人所得税。

第十二条 董事、高级管理人员因换届、改选等非个人原因离任的，当年度绩效薪酬按其实际任期计算并予以发放。任期内辞职等个人原因离任的，原则上当年度绩效薪酬不予发放。

第十三条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十四条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第四章 高级管理人员年度经营业绩考核

第十五条 公司对总裁实施以年度企业经营责任书为基础的年度关键业绩指标考核，对其他高级管理人员实施以个人年度目标责任书为基础的年度关键业绩指标考核。

第十六条 根据公司战略规划及年度经营预算，董事会薪酬与考核委员会制定公司高级管理人员年度经营业绩考核与薪酬方案，并递交董事会审议。

第十七条 依据审计结果，公司董事会薪酬与考核委员会对高级管理人员的年度经营业绩实施考核评估。

第十八条 总裁的实际年度绩效薪酬与公司经营业绩考核结果挂钩；其他高级管理人员的实际年度绩效薪酬与公司经营业绩考核结果及本人经营管理业绩考核结果挂钩。

对于年度做出特别贡献的高级管理人员，公司可给予年度特别嘉奖。

第五章 附则

第十九条 本制度经股东会审议通过后生效，修改时亦同。

第二十条 本制度由公司董事会负责解释。

第二十一条 本制度未作规定的，适用有关法律、行政法规及规范性文件的规定和《公司章程》的规定。本制度与法律、行政法规及规范性文件及《公司章程》相抵触时，以法律、行政法规及规范性文件及《公司章程》为准。

上海医药集团股份有限公司

二零二六年六月

关于发行债务融资产品的议案

各位股东：

为进一步拓宽上海医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）融资渠道，优化公司债务结构，合理控制财务成本，同时使公司能够灵活选择融资工具，及时满足资金需求，根据相关规定，公司拟发行余额不超过等值人民币150亿元的各类短期债务融资产品和中长期债务融资产品，融资产品类别包括但不限于短期融资券、超短期融资券、短期公司债券、中期票据、中长期公司债券、永续债、类永续债、资产支持票据和其他短期及中长期债务融资产品。

一、发行方案

1. 发行规模

公司拟申请发行余额不超过等值人民币150亿元的各类短期债务融资产品和中长期债务融资产品，融资产品类别包括但不限于短期融资券、超短期融资券、短期公司债券、中期票据、中长期公司债券、永续债、类永续债、资产支持票据和其他短期及中长期债务融资产品。

2. 发行时间

公司将根据实际资金需求情况，在相关产品监管审批或注册有效期内一次性或分期发行。

3. 募集资金用途

公司发行债务融资产品募集的资金将用于补充公司及子公司营运资金，

偿还债务等。

4. 发行期限

公司拟注册发行的各类短期债务融资产品的融资期限不超过1年（含1年），拟注册发行的各类中长期债务融资产品的融资期限将根据公司的资金需求以及市场情况确定。

5. 决议有效期

本决议的有效期为经公司股东会审议通过之日起12个月。于前述有效期内，公司已向相关监管部门提交发行申请的债务融资产品额度部分，本决议有效期自动延长至前述已提交发行申请的债务融资产品额度全部发行完毕之日或相关监管部门对前述已提交发行申请的债务融资产品额度予以核准/注册文件的有效期届满之日（二者孰晚）。于前述有效期内，公司未向相关监管部门提交发行申请的债务融资产品额度部分自前述有效期届满时自动失效。于前述有效期内，公司可就发行债务融资产品另行召开股东会，决定是否终止或延长本决议的有效期。

二、发行相关的授权事项

为更好地把握债务融资产品的发行时机，提高融资效率，特提请股东会授权本公司董事会并由董事会转授权董事会执行委员会全权办理债务融资产品发行相关具体事宜，包括但不限于：

1. 依据国家法律法规、监管部门的有关规定和政策及公司股东会、董事会决议，制定和实施发行的具体方案、决定债务融资产品发行上市的具体事宜，包括但不限于根据公司需要及市场情况与主承销商协商确定或调整发行的品种、各品种金额、是否分期发行及在注册通知书或监管批文有效期内决定各期限发行金额的安排、发行时机、还本付息的期限和方式、发行方式、

是否设置回售条款或赎回条款、确定并聘请中介机构、承销方式、评级安排、定价方式、票面利率或其确定方式、募集资金使用的具体细节、偿债保证措施、担保等增信事项、债务融资产品上市与发行等。

1. 根据监管机构意见和/或市场条件的变化，对发行方案及发行相关文件进行必要的修改和调整。

1. 代表公司进行债务融资产品发行、上市相关的谈判，签署与债务融资产品发行及上市相关的合同、协议等法律文件，进行适当的信息披露。

1. 采取所有必要的行动，决定/办理其他与债务融资产品发行、上市相关的具体事宜。

1. 上述授权事项自股东会审议通过之日起12个月内有效。于前述有效期内，公司已向相关监管部门提交发行申请的债务融资产品额度部分，本决议有效期自动延长至前述已提交发行申请的债务融资产品额度全部发行完毕之日或相关监管部门对前述已提交发行申请的债务融资产品额度予以核准/注册文件的有效期届满之日（二者孰晚）。于前述有效期内，公司未向相关监管部门提交发行申请的债务融资产品额度部分自前述有效期届满时自动失效。于前述有效期内，公司可就发行债务融资产品另行召开股东会，决定是否终止或延长本决议的有效期。

三、发行相关的审批程序

本次公司发行债务融资产品的发行方案及授权事项尚需提交公司股东会审议批准，并报相关主管部门获准发行后方可实施。公司将按照有关法律、法规的规定及时披露相关发行情况。

本议案须获得本次股东会以特别决议通过，方可生效。

上海医药集团股份有限公司二零二六年六月二十五日

议案十

关于申请新一期统一注册多品种债务融资工具（DFI）的议案

各位股东：

为进一步拓宽公司融资渠道，优化公司债务结构，合理控制财务成本，同时使公司能够灵活选择融资工具，及时满足资金需求，公司已取得银行间交易商协会出具的中市协注【2024】DFI52号接受注册通知书，具有在批文有效期内于银行间交易市场，灵活发行包括超短期融资券、短期融资券、中期票据、永续票据、资产支持票据、绿色债务融资工具、定向债务融资工具等品种的资质，该批文有效期截止至2026年9月5日。根据近年债务融资市场的发行趋势及公司债务融资工具的存续余额和运用情况，公司拟计划于该批文到期前继续向中国银行间市场交易商协会申请统一注册多品种债务融资工具（DFI），品种包括超短期融资券、短期融资券、中期票据、永续票据、资产支持票据、绿色债务融资工具、定向债务融资工具等，以满足公司后续债务融资工具的灵活使用和存续债务的到期周转需求。

一、DFI注册条件

根据中国银行间市场交易商协会《非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程》的规定，成熟层企业可就公开发行超短期融资券、短期融资券、中期票据、永续票据、资产支持票据、绿色债务融资工具、定向债务融资工具等产品编制同一注册文件，进行统一注册。成熟层企业需同时符合以下条件。

1. 生产经营符合国家宏观调控政策和产业政策，市场认可度高，行业地位显著，公司治理完善。

1. 经营财务状况稳健，企业规模、资本结构、盈利能力满足相应要求。

1. 公开发行信息披露成熟。最近36个月内，累计公开发行债务融资工具等公司信用类债券不少于3期或公开发行规模不少于100亿元。

1. 最近36个月内，企业无债务融资工具等公司信用类债券或其他重大债务违约或者延迟支付本息的事实；控股股东、控股子公司无债务融资工具等公司信用类债券违约或者延迟支付本息的事实。

1. 最近36个月内，企业无重大违法违规行为，不存在国家法律或政策规定的限制直接债务融资的情形，未受到交易商协会警告及以上自律处分；实际控制人不存在因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政、刑事处罚的情形。

二、新一期注册与发行方案

（一）品种与额度

公司拟计划于该批文到期前继续向中国银行间市场交易商协会申请统一注册多品种债务融资工具（DFI），品种包括超短期融资券、短期融资券、中期票据、永续票据、资产支持票据、绿色债务融资工具、定向债务融资工具等。

（二）发行时间与用途

公司将根据实际资金需求情况，在相关产品监管审批或注册有效期内一次性或分期发行。公司发行债务融资产品募集的资金将用于根据国家法律法规及政策要求开展的企业经营活动，包括但不限于补充公司营运资金、偿还有息债务、项目投资、股权投资、并购重组等。

（三）发行期限

具体发行期限将根据公司的资金需求以及市场情况确定。

（四）决议有效期

本决议的有效期为经公司股东会审议通过之日起12个月（如在前述有效期内，公司已向相关监管部门提交发行申请的非金融企业债务融资工具额度

部分，本决议有效期自动延长至前述已提交发行申请的非金融企业债务融资工具额度全部发行完毕之日），或者至公司股东会就此作出新的决议之日止，以孰早为准。

三、发行相关的授权事项

为更好地把握债务融资产品的发行时机，提高融资效率，建议董事会提请股东会授权董事会执行委员会全权办理债务融资产品发行相关具体事宜，包括但不限于：

1. 依据国家法律法规、监管部门的有关规定和政策及公司股东会、董事会决议，制定和实施发行的具体方案、决定债务融资产品发行上市的具体事宜，包括但不限于根据公司需要及市场情况与主承销商协商确定或调整发行的品种、各品种金额、是否分期发行及在注册通知书或监管批文有效期内决定各期限发行金额的安排、发行时机、还本付息的期限和方式、发行方式、是否设置回售条款或赎回条款、确定、新增或调整主承销团、聘请其他中介机构、承销方式、定价方式、票面利率或确定方式、募集资金使用的具体细节、偿债保证措施、担保等增信事项、债务融资产品上市与发行等。

1. 根据监管机构意见和/或市场条件的变化，对发行方案及发行相关文件进行必要的修改和调整。

1. 代表公司进行债务融资产品发行、上市相关的谈判，签署与债务融资产品发行及上市相关的合同、协议等法律文件，进行适当的信息披露。

1. 采取所有必要的行动，决定/办理其他与发行、上市相关的具体事宜。

1. 上述授权事项的有效期为自股东会审议通过之日起12个月（如在前述有效期内，公司已向相关监管部门提交发行申请的非金融企业债务融资工具额度部分，本决议授权有效期自动延长至前述已提交发行申请的非金融企业债务融资工具额度全部发行完毕之日），或者至公司股东会就此作出新的授权决议之日止，以孰早为准。

四、发行相关的审批程序

本议案提请公司董事会审议后，仍需获得公司股东会以特别决议通过，并报相关主管部门获准发行后方可实施。公司将按照有关法律、法规的规定及时披露相关发行情况。

上述议案，请予审议。

上海医药集团股份有限公司二零二六年六月二十五日

议案十一

关于公司一般性授权的议案

各位股东：

为便于公司未来进一步实施融资计划，特此提请董事会审核后，提交股东会审核并批准以下事项：

一、在符合以下1、2、3项所列条件的前提下，根据香港上市规则及本公司章程的规定，提请股东会给予董事会一项无条件一般性授权，使董事会有权单独或同时配发、发行及/或处理A股及/或H股，并就该等事项订立协议、发出股份发售建议、或授予购股权或转股权（包括可转换公司债券等）：

1、该授权的有效期不得超过批准该项授权的股东会决议通过之日起至下列最早日期止的期间：

a. 该股东会决议通过后本公司下届年度股东会结束时；或

b. 该股东会决议通过后12个月届满之日；或

c. 本公司股东于任何股东会上通过决议撤销或修订赋予董事会的该项授权之日。

如授权有效期内，董事会订立协议、发出股份发售建议、或授予购股权或转股权，而该等协议、股份发售建议、购股权或转股权可能需要在上述授权有效期结束时或之后进行或行使，则授权有效期将相应延长；

2、董事会拟配发、发行及/或处理、或有条件或无条件地同意配发、发行及/或处理（不论依据购买权或其他方式）的A股及/或H股总面值不得超过批准上述授权的股东会决议通过之日本公司已发行的A股及/或H股（不包

括库存股份）各自总面值的 20%（不包括根据供股或任何购买权计划或类似安排而另行发行的股份）；

3、董事会仅在符合《中华人民共和国公司法》、香港上市规则或任何其他政府或监管机构的所有适用法律、法规及规定，并在获得中国证券监督管理委员会及/或其他有关的中国政府机关批准的情况下方可行使上述授权，并且，根据中国相关法律法规，即使获得一般性授权，如果公司发行A股新股仍需获得股东会批准。

二、提请股东会授权董事会在根据本项一般性授权发行股份的情况下，增加本公司的注册资本，以反映本公司根据该项一般性授权而发行的股份数目，并对本公司的章程作出其认为适当及必要的修订，以反映本公司注册资本的增加，以及采取任何其他所需的行动和办理任何所需手续。

本议案须获得股东会以特别决议通过，方可生效。

上述议案，请予审议。

上海医药集团股份有限公司

二零二六年六月二十五日

议案十二

关于选举第九届董事会非独立董事的议案

各位股东：

本公司第八届董事会任期将于2026年6月届满，根据《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规以及《公司章程》的有关规定，经公司股东推荐及董事会提名委员会建议，董事会提名杨秋华先生、沈波先生、李永忠先生及董明先生为公司第九届董事会执行董事候选人，提名张文学先生为公司第九届董事会非执行董事候选人，任期三年，自股东会审议通过之日起计算。公司第九届董事会设一名职工董事，后续由公司职工通过民主选举产生，无需提交股东会审议。

上述候选人的简历详见本公司2025年年报，截至本次会议召开之日，该等简历并无重大变动。

本议案作为一项普通议案提交股东会，以累积投票制方式进行审议表决。

上述议案，请予审议。

上海医药集团股份有限公司二零二六年六月二十五日

议案十三

关于选举第九届董事会独立董事的议案

各位股东：

本公司第八届董事会任期将于2026年6月届满，根据《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规以及《公司章程》的有关规定，经公司股东推荐，董事会提名委员会建议薛云奎先生及王迁先生作为独立董事顾朝阳先生及霍文逊先生的替任人员，其余成员保持不变。据此，董事会提名王忠先生、万钧女士、薛云奎先生及王迁先生为公司第九届董事会独立董事候选人，任期三年，自股东会审议通过之日起计算。

公司参照A+H上市公司独立董事津贴的市场平均水平，建议将公司独立董事年度津贴水平定为人民币30万元（含税）。

王忠先生和万钧女士的简历详见本公司2025年年报，截至本次会议召开之日，该等简历并无重大变动。薛云奎先生和王迁先生的简历附后。

本议案作为一项普通议案提交股东会，以累积投票制方式进行审议表决。

上述议案，请予审议。

附件一：独立董事候选人简历

附件二：独立董事提名人声明与承诺

附件三：独立董事候选人声明与承诺

上海医药集团股份有限公司二零二六年六月二十五日

附件一：独立董事候选人简历

薛云奎先生，1964年2月出生，毕业于西南大学，博士研究生，上海财经大学会计学博士后，教授，中国注册会计师。现任长江商学院会计学教授，兼任上海证券交易所上市公司上海银行股份有限公司（股票代码601229）独立董事，欧冶云商股份有限公司独立董事等职。曾任上海财经大学会计学院副院长、博士生导师，上海国家会计学院副院长，长江商学院副院长，中国会计教授会秘书长，财政部国家会计学院教学指导委员会副主任委员，美的集团股份有限公司、珠海万达商业管理集团股份有限公司、上海申通地铁股份有限公司、重庆太极实业（集团）股份有限公司、上海宝信软件股份有限公司、秦川发展股份有限公司、百年人寿股份有限公司、万达酒店发展股份有限公司、上海三爱富股份有限公司、上海宝德信基金管理有限公司、中融基金管理有限公司、海创药业股份有限公司等单位的独立董事职务。在中国会计准则制定、会计信息化、商业分析与公司定价等领域具有深厚的学术造诣，发表了大量研究成果。

王迁先生，1975年5月出生，加拿大多伦多大学法学硕士，北京大学法学博士，现任华东政法大学学术委员会副主任委员，华东政法大学法律学院二级教授、博士生导师。入选国家“万人计划”哲学社会科学领军人才、国家百千万人才工程并被授予“有突出贡献中青年专家”称号、教育部“新世纪优秀人才支持计划”；获评第九届全国杰出青年法学家、中宣部文化名家暨“四个一批”人才、享受国务院政府特殊津贴、“全国知识产权保护最具影响力人物”“全国知识产权领军人才”“中国版权事业卓越成就者”“全国优秀教师”“上海市先进工作者”；获得上海市五一劳动奖章。兼任中国版权协会副理事长，中国法学会知识产权法学研究会常务理事，中国知识产权研究会常务理事等职。曾任浙江世纪华通集团股份有限公司独立董事。长

期致力于知识产权法研究，特别是在著作权法、网络著作权、技术措施保护及互联网知识产权法领域具有深厚造诣。

附件二：独立董事提名人声明与承诺

上海医药集团股份有限公司

独立董事提名人声明与承诺

提名人上海医药集团股份有限公司董事会，现提名王忠先生、万钧女士、薛云奎先生及王迁先生为上海医药集团股份有限公司第九届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况。被提名人已同意出任上海医药集团股份有限公司第九届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与上海医药集团股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明并承诺如下：

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有5年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

被提名人王忠先生、薛云奎先生、王迁先生已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料。

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；

（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和条件的相关规定；

（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如适用）；

（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定（如适用）；

（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定（如适用）；

（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规定（如适用）；

（八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等的相关规定（如适用）；

（九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定（如适用）；

（十）其他法律法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所规定的情形。

三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；

（二）直接或者间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东或者在上市公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构

的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、独立董事候选人无下列不良记录：

（一）最近36个月内受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；

（四）存在重大失信等不良记录；

（五）本所认定的其他情形。

五、被提名人不是过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务的人员。

六、包括上海医药集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过三家，被提名人在上海医药集团股份有限公司连续任职未超过六年。

七、被提名人薛云奎先生具备较丰富的会计专业知识和经验，是中国注册会计师，具备会计专业博士学位及教授职称，且在会计专业岗位有5年以上全职工作经验。

八、被提名人不存在影响独立董事诚信或者其他影响任职资格的情况。

被提名人已经通过上海医药集团股份有限公司第八届董事会提名委员会资格审查，本提名人与被提名人不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形的密切关系。

本提名人已经根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号规范运作》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

特此声明。

提名人：上海医药集团股份有限公司董事会

（盖章）

2026年6月

附件三：独立董事候选人声明与承诺

上海医药集团股份有限公司

独立董事候选人声明与承诺

本人王忠先生、万钧女士、薛云奎先生及王迁先生，已充分了解并同意由提名人上海医药集团股份有限公司董事会提名为上海医药集团股份有限公司第九届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任上海医药集团股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明并承诺如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有5年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章以及公司规章的要求：

（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；

（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和条件的相关规定；

（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如适用）；

（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定（如适用）；

（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定（如适用）；

（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规定（如适用）；

（八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等的相关规定（如适用）；

（九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定（如适用）；

（十）其他法律法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；

（二）直接或者间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东或者在上市公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良记录：

（一）最近36个月内受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；

（四）存在重大失信等不良记录；

（五）本所认定的其他情形。

五、本人不是过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务的人员。

六、包括上海医药集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过3家；本人在上海医药集团股份有限公司连续任职未超过六年。

七、本人（薛云奎先生）具备较丰富的会计专业知识和经验，是中国注册会计师，具备会计专业博士学位及教授职称，且在会计专业岗位有5年以上全职工作经验。

八、本人不存在影响独立董事诚信或者其他影响任职资格的情况。

本人已经通过上海医药集团股份有限公司第八届董事会提名委员会资格审查，本人与提名人不存在利害关系或者可能妨碍独立履职的其他关系。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任上海医药集团股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司及其主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将根据相关规定辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：王忠先生、万钧女士、薛云奎先生及王迁先生

2026年6月