1公司发布2025年年度股东会会议文件，定于2026年6月12日召开年会。
2核心议案包括审议2025年年报及财务决算：全年营收98.45亿元，同比降9.63%；
3归母净亏损8.25亿元，同比扩亏21.24%；
4计提资产减值4.70亿元；
5未弥补亏损超实收股本三分之一，不进行利润分配。
6此外，拟调整增加2026年日常关联交易额度约5.97亿元，续聘审计机构，制定高管薪酬制度并确认2025年薪酬执行情况。
山西潞安化工科技股份有限公司2025年年度股东会会议文件
摘要
山西潞安化工科技股份有限公司 2025年年度股东会
会议文件
山西潞安化工科技股份有限公司 2026年6月
目录
山西潞安化工科技股份有限公司2025年年度股东会会议须知...1山西潞安化工科技股份有限公司2025年年度股东会议程...5
审议事项
- 《山西潞安化工科技股份有限公司2025年度董事会工作报告》 8
- 《山西潞安化工科技股份有限公司关于审议〈2025年年度报告〉及其摘要的议案》 17
- 《山西潞安化工科技股份有限公司2025年度财务决算报告》 18
- 《山西潞安化工科技股份有限公司关于2025年度计提资产减值准备的议案》 24
- 《山西潞安化工科技股份有限公司2025年度利润分配的议案》 25
- 《山西潞安化工科技股份有限公司关于2025年未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案》 27
- 《山西潞安化工科技股份有限公司关于调整2026年度预计日常关联交易的议案》 28
- 《山西潞安化工科技股份有限公司关于续聘2026年度财务审计机构的议案》 33
- 《山西潞安化工科技股份有限公司关于续聘2026年度内部控制审计机构的议案》 37
- 《山西潞安化工科技股份有限公司关于制定〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》 41
- 《山西潞安化工科技股份有限公司关于董事2026年度薪酬方案暨确认2025年度薪酬执行情况的议案》 42
听取事项
- 《山西潞安化工科技股份有限公司2025年度独立董事述职报告》45
- 《山西潞安化工科技股份有限公司关于高级管理人员2026年度薪酬方案暨确认2025年度薪酬执行情况的议案》...66
山西潞安化工科技股份有限公司 2025年年度股东会会议须知
为维护公司投资者的合法权益，保障股东在公司2025年年度股东会期间依法行使权利，保证股东会的正常秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东会规则》和公司《股东会议事规则》，制定本须知。
一、公司负责会议的程序安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护好会议秩序。
二、为保证股东会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代表、董事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师以及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。
三、出席股东会的股东、股东代表应当持身份证或者营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡等证件办理签到手续，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代表人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东会。
四、股东和股东代表参加股东会，应当认真履行其法定义务，不得影响会议的正常程序或者会议秩序。否则，会议主持人可以劝其退场。
五、股东和股东代表参加股东会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
股东要求在股东会上发言的，应提前在签到处的股东发言登记簿上登记。会议进行中，只接受具有股东或股东代表身份的人员发言和提问；股东发言应简明扼要，每一股东发言不超过3分钟；发言时应当先报告姓名（或所代表的股东单位）及其股票账户；发言顺序为在股东发言登记簿上登记的先后顺序。股东应针对议案内容发言，否则，会议主持人可以劝其终止发言。
在对每项议案开始投票表决时，股东不再发言。由于时间所限，股东应主要通过行使表决权表达自己对审议事项的意见。
六、对股东和股东代表提出的问题，由公司董事长、总经理或者由主持人指定的相关人员作出答复或者说明。
七、股东和股东代表请服从工作人员安排引导，配合落实参会登记。敬请配合，谢谢。
山西潞安化工科技股份有限公司 2025年年度股东会议程
会议时间：2026年6月12日9:30
会议地点：山西省太原市迎泽区双塔西街72号潞安戴斯酒店会议室
会议方式：本次股东会采取现场会议和网络投票相结合的方式
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
会议主持：董事长 马军祥
议程内容
一、主持人宣布会议开始
二、介绍参加现场会议的股东、股东授权代表人数及所持有表决权的股份总数。
三、股东会审议议案，股东和股东代表针对议案内容进行提问和发言，董事、高级管理人员回答股东提问。
审议事项：
- 山西潞安化工科技股份有限公司2025年度董事会工作报告
- 山西潞安化工科技股份有限公司《2025年年度报告》及其摘要的议案
- 山西潞安化工科技股份有限公司2025年度财务决算报告
- 山西潞安化工科技股份有限公司关于2025年度计提资产减值准
备的议案
- 山西潞安化工科技股份有限公司2025年度利润分配的议案
- 山西潞安化工科技股份有限公司关于2025年未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案
- 山西潞安化工科技股份有限公司关于调整2026年度预计日常关联交易的议案
- 山西潞安化工科技股份有限公司关于续聘2026年度财务审计机构的议案
- 山西潞安化工科技股份有限公司关于续聘2026年度内部控制审计机构的议案
- 山西潞安化工科技股份有限公司关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理办法》的议案
- 山西潞安化工科技股份有限公司关于董事2026年度薪酬方案暨确认2025年度薪酬执行情况的议案
听取事项：
- 山西潞安化工科技股份有限公司2025年度独立董事述职报告
- 山西潞安化工科技股份有限公司关于高级管理人员2026年度薪酬方案暨确认2025年度薪酬执行情况的议案
四、推举两名股东代表共同负责计票、监票。
五、会议工作人员发放表决票。股东对提交审议议案进行投票表决，见证律师、股东代表计票、监票。
六、休会，现场统计表决结果。
七、复会，宣布会议表决结果。
八、出席会议的股东、董事、董事会秘书在会议记录和决议上签字。
九、见证律师宣读法律意见书。
十、主持人宣布会议结束。
- 《山西潞安化工科技股份有限公司2025年度董事会工作报告》
山西潞安化工科技股份有限公司 2025年董事会工作报告
各位股东、股东代表：
2025年，山西潞安化工科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》等规定，认真贯彻执行股东会通过的各项决议，积极有效开展董事会各项工作，不断提高公司的治理水平，完善规范运作能力。全体董事认真履职、勤勉尽责，推动公司各项业务顺利有序开展，保障公司持续、健康、稳定发展。现将董事会2025年度工作情况报告如下：
一、2025年董事会主要工作情况
（一）2025年董事会运作情况
2025年，公司共召开了14次董事会会议，在董事会职责范围内，对定期报告、变更公司名称、关联交易、对外担保、聘任审计机构、聘任公司高管、制度修订等47项议案进行了审议，并按照《公司股东会议事规则》将部分事项提交股东会审议，具体审议事项如下：
序号
董事会届次
召开时间
议案情况
1
第十一届董事会第二十次会议
2025.02.07
阳煤化工股份有限公司关于2025年预计为下属子公司提供担保的议案
阳煤化工股份有限公司关于2025年度预计日常关联交易的议案
阳煤化工股份有限公司关于2025年预计融资业务的议案
山西潞安化工科技股份有限公司2025年年度股东会会议文件
2
第十一届董事会第二十一次会议
2025.03.31
阳煤化工股份有限公司关于为子公司提供担保的议案
3
第十一届董事会第二十二次会议
2025.04.17
阳煤化工股份有限公司2024年度董事会工作报告
阳煤化工股份有限公司2024年度总经理工作报告
阳煤化工股份有限公司2024年度独立董事述职报告
阳煤化工股份有限公司董事会审计与关联交易控制委员会2024年度履职情况报告
阳煤化工股份有限公司关于审议《2024年年度报告》及其摘要的议案
阳煤化工股份有限公司2024年度财务决算报告
阳煤化工股份有限公司2024年度利润分配的议案
阳煤化工股份有限公司关于2024年未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案
阳煤化工股份有限公司关于2024年度日常关联交易执行情况的议案
关于审议《阳煤化工股份有限公司2024年度内部控制自我评价报告》的议案
阳煤化工股份有限公司关于2024年度阳泉煤业集团财务有限责任公司风险评估报告的议案
阳煤化工股份有限公司关于聘请2025年度财务审计机构的议案
4
第十一届董事会第二十三次会议
2025.04.28
阳煤化工股份有限公司关于审议《2025年第一季度报告》及其摘要的议案
5
第十一届董事会第二十四次会议
2025.05.30
阳煤化工股份有限公司关于调整2025年度预计日常关联交易的议案
阳煤化工股份有限公司关于续聘2025年度内部控制审计机构的议案
阳煤化工股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的议案
6
第十一届董事会第二十五次会议
2025.06.24
阳煤化工股份有限公司关于变更公司名称及证券简称的议案
7
第十一届董事会第二十六次会议
2025.07.18
阳煤化工股份有限公司关于修订《公司章程》部分条款的议案
阳煤化工股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的议案
8
第十一届董事会第二十七次会议
2025.08.28
阳煤化工股份有限公司关于审议《2025年半年度报告》及其摘要的议案
阳煤化工股份有限公司关于2025年上半年阳泉煤业集团财务有限责任公司风险评估报告的议案
9
第十一届董事会第二十八次会议
2025.09.23
山西潞安化工科技股份有限公司关于与潞安集团财务有限公司签订《金融服务协议》的议案
山西潞安化工科技股份有限公司关于在潞安集团财务有限公司办理存贷款业务的风险评估报告的议案
山西潞安化工科技股份有限公司关于与潞安集团财务有限公司开展金融业务的风险预防处置预案的议案
10
第十一届董事会第二十九次会议
2025.10.14
山西潞安化工科技股份有限公司关于修订《公司章程》及取消监事会的议案
山西潞安化工科技股份有限公司2025年年度股东会会议文件
山西潞安化工科技股份有限公司关于修订《股东大会议事规则》的议案
山西潞安化工科技股份有限公司关于修订《董事会议事规则》的议案
山西潞安化工科技股份有限公司关于修订《对外投资管理制度》的议案
山西潞安化工科技股份有限公司关于修改公司规章制度名称的议案
山西潞安化工科技股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东大会的议案
11
第十一届董事会第三十次会议
2025.10.29
山西潞安化工科技股份有限公司关于审议《2025年第三季度报告》的议案
山西潞安化工科技股份有限公司关于聘任董事会秘书的议案
山西潞安化工科技股份有限公司关于聘任副总经理的议案
12
第十一届董事会第三十一次会议
2025.11.07
山西潞安化工科技股份有限公司关于制定《公司内部控制管理制度》的议案
山西潞安化工科技股份有限公司关于修订《公司关联交易管理制度》的议案
山西潞安化工科技股份有限公司关于修订公司规章制度的议案
13
第十一届董事会第三十二次会议
2025.11.18
山西潞安化工科技股份有限公司关于拟变更公司办公地址并修订《公司章程》的议案
山西潞安化工科技股份有限公司关于增加日常关联交易额度的议案
山西潞安化工科技股份有限公司关于召开2025年第四次临时股东会的议案
14
第十一届董事会第三十三次会议
2025.12.29
山西潞安化工科技股份有限公司关于2026年度预计日常关联交易额度的议案
山西潞安化工科技股份有限公司关于2026年度预计融资业务的议案
山西潞安化工科技股份有限公司关于修订公司董事会专门委员会工作规则的议案
山西潞安化工科技股份有限公司关于召开2026年第一次临时股东会的议案
（二）董事会专门委员会的运作情况
公司董事会下设四个专门委员会：审计委员会、薪酬与考核委员会、战略和发展委员会、提名委员会。
2025年，各委员会按照有关要求召开专门委员会日常会议，各委员忠实、勤勉地履行义务，依据各自职权范围规范运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，为董事会的决策提供了积极有效的支撑。
本年度，审计委员会共召开12次会议，主要审议了公司年度审计工作进展情况、公司定期报告编制情况、年度关联交易、聘任审计机构等19项议案。
战略和发展委员会共召开4次会议，对公司的年度报告、半年度报告、季度报告进行了审议。
薪酬与考核委员会共召开了1次会议，审议了公司2024年度报告中董监高人员的薪酬方案事项。
提名委员会共召开了1次会议，审议了公司聘任董事会秘书和副总经理2项议案。
（三）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》和《独立董事工作制度》等有关规定和要求，忠实勤勉地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，并对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事的专业化水平，为董事会的科学决策提供了依据，切实维护了公司利益和中小股东的合法权益。
2025年，公司独立董事共召开8次独立董事专门会议，审议了公司关联交易、与集团财务公司签订《金融服务协议》等相关议案。
2025年，公司董事会共召开14次董事会，5次股东会。独立董事出席会议情况如下：
独立董事出席2025年公司董事会、股东会情况：
山西潞安化工科技股份有限公司2025年年度股东会会议文件
独立董事姓名
参加董事会情况
参加股东会情况
本年应参加董事会次数
本年亲自出席董事会次数
委托出席次数
本年亲自出席股东会的次数
王东升
14
14
0
5
金安钦
14
14
0
5
李文华
14
14
0
2
（四）股东会召开和决议执行情况
2025年，公司共召开股东会5次，其中年度股东会1次，临时股东会4次。会议的召集、召开与表决程序符合国家有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。公司股东会均采用网络投票与现场投票相结合的方式，并对中小投资者的表决单独计票，为广大投资者参与股东会提供了便利，切实保障了中小投资者的参与权。具体审议事项如下：
序号
股东会届次
召开时间
议案情况
1
2025年第一次临时股东大会
2025.02.25
阳煤化工股份有限公司关于2025年度预计为下属子公司提供担保额度的议案
阳煤化工股份有限公司关于2025年度预计融资业务的议案
阳煤化工股份有限公司关于2025年度预计日常关联交易的议案
2
2024年年度股东大会
2025.06.24
阳煤化工股份有限公司2024年度董事会工作报告
阳煤化工股份有限公司2024年度监事会工作报告
阳煤化工股份有限公司关于审议《2024年年度报告》及摘要的议案
阳煤化工股份有限公司2024年度财务决算报告
阳煤化工股份有限公司2024年度利润分配的议案
阳煤化工股份有限公司关于2024年未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案
阳煤化工股份有限公司关于调整2025年度预计日常关联交易的议案
阳煤化工股份有限公司关于聘请2025年度财务审计机构的议案
阳煤化工股份有限公司关于续聘2025年度内部控制审计机构的议案
3
2025年第二次临时股东大会
2025.08.06
阳煤化工股份有限公司关于审议公司名称及证券简称的议案
阳煤化工股份有限公司关于修订《公司章程》的议案
4
2025年第三次临时股东大会
2025.10.31
山西潞安化工科技股份有限公司关于与潞安集团财务有限公司签订《金融服务协议》的议案
山西潞安化工科技股份有限公司2025年年度股东会会议文件
山西潞安化工科技股份有限公司关于修订《山西潞安化工科技股份有限公司章程》及取消监事会的议案
山西潞安化工科技股份有限公司关于修订《山西潞安化工科技股份有限公司股东会议事规则》的议案
山西潞安化工科技股份有限公司关于修订《山西潞安化工科技股份有限公司董事会议事规则》的议案
5
2025年第四次临时股东会
2025.12.05
山西潞安化工科技股份有限公司关于拟变更公司办公地址并修订《公司章程》的议案
山西潞安化工科技股份有限公司关于修订《公司关联交易管理制度》的议案
本年度，董事会按照股东会的授权，认真执行各项决策事项，严格落实并监督公司关联交易和担保事项的执行，杜绝了公司关联交易和对外担保审批滞后情况的发生，保证了公司各类决策事项的合规运作。
（五）信息披露管理制度的执行情况
2025年，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定，在指定报刊、网站披露定期报告4份、临时公告70份，真实、准确、完整、及时、公平地完成了各项信息披露工作，公平对待所有股东和投资者。
（六）内幕信息知情人登记管理制度的执行情况
报告期内，公司严格按照上海证券交易所的要求以及相关法律法规的规定，规范公司的内幕信息管理，并做好内幕信息知情人的登记备案工作。公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知情人严格遵守《内幕信息知情人登记管理制度》，公司未发生内幕信息泄露或内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况。
（七）投资者关系管理情况
公司董事会高度重视投资者关系管理工作，2025年公司共召开3次业绩说明会，共回答投资者关心的问题39个，回答率 100%；共组织机构调研5次，参加中介机构组织的调研会1次，向相关机构投资者介绍、交流公司目前生产经营现状及进一步发展规划，股权划转等事项；通过上海证券交易所上证“e互动”平台、投资者热线与投资者进行交流， 2025年共回复投资者关心的问题50问，接听投资者电话190余个，回复率 100%，在保证合法合规的前提下，客观、真实、准确、完整地介绍公司经营情况，进一步加强了与投资者之间的互动与交流，为投资者进行理性投资提供参考，同时引导投资者进行理性投资，共建和谐的投资环境和投资者关系。
二、2026年度董事会工作计划
2026年，公司董事会将根据法律法规及公司制度，继续发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，审慎决策公司重大事项，务实推动全局性工作，提升公司规范运作和治理水平。
（一）聚力产业升级，提高市场竞争力
一方面聚力传统化肥产业向“特色规模”升级。有序推进老旧装置升级改造项目，以及正元氢能二期年底达产达标。另一方面，推进化工高端装备产业向“双融双驱”升级。聚力建设高端化工装备制造和技术服务融合示范产业园区，拓展全炉型装备打造新的效益增长极。持续推进“灯塔工厂”建设、“零碳工厂”认证和“两化融合”管理体系升级，形
成高端技术资质矩阵，全方位提升装备产业附加值和产品市场竞争力。
（二）做好董事会换届选举工作，助力公司稳健运营
公司第十一届董事会将于2026年7月20日任期届满，董事会将严格依照相关规定，组织召开董事会、股东会会议，扎实推进公司董事会换届选举及各项日常工作。同时稳步推进监事会改革“后半篇文章”，完善董事会审计委员会职责及运行机制，强化独立董事履职能力提升，不断强化各级子 （分）公司的内部治理能力，强化合规意识，确保公司整体稳健运营。
（三）健全公司治理机制，提高公司规范运作水平
董事会将持续加强公司治理，依据公司发展阶段和思路持续以提升治理效能为目标，优化治理结构，明确权责边界，确保决策主体高效履职。一是按照监管部门的监管新要求，结合公司战略发展目标，通过对照资本市场最新修订的法律法规、规章制度健全内控体系，不断完善股东会、董事会、管理层等治理机构合法运作和科学决策程序，建立健全权责清晰的组织架构和治理结构。二是不断完善各项规章和管理制度，健全内控体系，提高管理效率。三是高度重视并积极组织公司董事、高级管理人员参加监管部门组织的业务知识培训，切实提升董事、高级管理人员的履职能力。
（四）提高信息披露质量，强化投资者关系管理
公司董事会将严格按照法律法规、规范性文件和《公司章程》《公司信息披露管理制度》的相关要求，认真、自觉
履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提升公司信息披露的规范性和透明度。同时结合公司实际情况，加强投资者关系管理工作，充分利用上市公司投资者关系互动平台等各类网络媒介，加强与投资者的沟通交流，进一步提升公司资本市场形象。
（五）履行社会责任，推动可持续发展
积极践行ESG（环境、社会、治理）理念，不断完善ESG管理体系，持续加强生态环境保护、履行社会责任、健全公司治理，不断提升公司治理能力、竞争能力、创新能力、抗风险能力和回报能力，促进自身和经济社会的可持续发展，逐步强化对经济、社会和环境的正面影响。
2026年，公司董事会将以推动高质量发展为主题，全面落实股东会决策部署，通过不断优化公司治理结构，提高管理能力和规范运作水平，提升公司整体经营质效。通过合理布局公司产业结构，增强核心功能、提升核心竞争力，努力实现“十五五”良好开局，奋力建设更高质量发展的一流能化企业。
以上议案，提请各位股东、股东代表审议。
山西潞安化工科技股份有限公司
董事会
二〇二六年六月十二日
- 《山西潞安化工科技股份有限公司关于审议〈2025年年度报告〉及其摘要的议案》
山西潞安化工科技股份有限公司关于审议《2025年年度报告》及其摘要的议案
各位股东、股东代表：
公司《2025年年度报告》及其摘要已经编写完成，现提请各位股东、股东代表予以审议。
山西潞安化工科技股份有限公司
董事会
二〇二六年六月十二日
《山西潞安化工科技股份有限公司2025年年度报告》及其摘要，请查阅公司于2026年4月18日刊载于上海证券交易所官网 （www.sse.com.cn）的相关公告内容。
- 《山西潞安化工科技股份有限公司2025年度财务决算报告》
山西潞安化工科技股份有限公司 2025年度财务决算报告
各位股东、股东代表：
公司2025年度财务决算报告如下：
一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
2025年，化工市场需求延续弱势，公司尿素、聚氯乙烯等核心产品销售价格持续处于低位，利润空间被严重挤压，导致经营继续处于亏损状态。公司近三年主要会计数据和财务指标完成情况如下：
主要会计数据
单位：万元
主要会计数据
2025年
2024年
本期比上年同期增减(%)
2023年
营业收入
984,529.31
1,089,491.00
-9.63
1,362,079.61
扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入
981,640.16
1,080,166.00
-9.12
1,358,375.12
利润总额
-88,318.23
-79,282.66
-11.40
-226,736.29
归属于上市公司股东的净利润
-82,530.10
-68,072.31
-21.24
-136,557.50
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
-86,274.94
-71,115.51
-21.32
-100,099.66
经营活动产生的现金流量净额
59,694.45
-11,052.61
640.09
145,261.85
2025年末
2024年末
本期末比上年同期末增减(%)
2023年末
归属于上市公司股东的净资产
315,535.01
397,384.13
-20.60
464,629.28
总资产
1,520,919.40
1,982,383.58
-23.28
2,252,063.88
主要财务指标表
单位：万元
主要财务指标
2025年
2024年
本期比上年同期增减(%)
2023年
基本每股收益(元/股)
-0.3474
-0.2865
-21.26
-0.5747
稀释每股收益(元/股)
-0.3474
-0.2865
-21.26
-0.5747
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)
-0.3631
-0.2993
-21.32
-0.4213
加权平均净资产收益率(%)
-23.1749
-15.8090
减少7.3659百分点
-25.6492
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)
-24.2264
-16.5157
减少7.7107百分点
-18.8014
二、利润实现及分配
根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2025年度审计报告，公司合并口径2025年利润总额 -88,318.23万元，归属于上市公司股东的净利润为-82,530.10万元，年初未分配利润-282,851.33万元，本年末未分配利润 -365,381.43万元。
母公司本年实现的净利润为-12,743.85万元，年初未分配利润-493,583.28万元，本年末未分配利润-506,327.13万元。公司2025年度无可供分配的利润，拟不进行利润分配。
三、会计报表主要项目变动
（一）公司利润及现金流量增减变动情况
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：万元
科目
本期数
上年同期数
变动比例(%)
营业收入
984,529.31
1,089,491.00
-9.63
营业成本
952,243.67
1,036,713.42
-8.15
销售费用
8,984.18
8,413.61
6.78
管理费用
38,817.57
51,852.22
-25.14
科目
本期数
上年同期数
变动比例(%)
财务费用
21,138.41
28,643.85
-26.20
研发费用
14,778.61
23,039.47
-35.86
经营活动产生的现金流量净额
59,694.45
-11,052.61
640.09
投资活动产生的现金流量净额
-71,170.99
-34,282.47
-107.60
筹资活动产生的现金流量净额
-136,593.34
34,957.61
-490.74
信用减值损失
10,781.80
-7,630.15
241.31
资产减值损失
-47,008.87
-11,771.19
-299.36
- 营业收入变动原因说明：基本无变化。
- 营业成本变动原因说明：基本无变化。
- 销售费用变动原因说明：基本无变化。
- 管理费用变动原因说明：本期不合并平原化工及部分子公司维修费降低导致。
- 财务费用变动原因说明：公司带息负债规模下降及借款利率降低导致。
- 研发费用变动原因说明：子公司研发项目减少导致。
- 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：同期支付平原化工安置费导致。
- 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要由本期子公司支付工程设备款导致。
- 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要由本期优化债务结构，减少票据融资导致。
- 信用减值损失变动原因说明：子公司化机集团本年加大回款力度，收回了部分大额长账龄款项，转回坏账导致。
- 资产减值损失变动原因说明：主要由本期子公司对长期亏损产品对应的生产线计提减值导致。
（二）公司资产、负债、股东权益增减变动情况
资产负债情况分析表
单位：万元
项目名称
本期期末数
本期期末数占总资产的比例(%)
上期期末数
上期期末数占总资产的比例(%)
本期期末金额较上期期末变动比例(%)
货币资金
224,635.57
14.70
542,329.91
27.36
-58.58
其他应收款
2,788.99
0.18
10,781.76
0.54
-74.13
合同资产
22,667.54
1.48
17,066.38
0.86
32.82
一年内到期的非流动资产
0.00
0.00
466.76
0.02
-100.00
在建工程
87,434.38
5.72
35,757.70
1.80
144.52
递延所得税资产
10,773.76
0.71
15,929.52
0.80
-32.37
短期借款
463,294.55
30.31
752,469.77
37.96
-38.43
应付票据
66,015.39
4.32
137,596.32
6.94
-52.02
预收款项
0.00
0.00
457.97
0.02
-100.00
应交税费
2,428.83
0.16
4,282.53
0.22
-43.29
其他应付款
14,946.26
0.98
51,881.17
2.62
-71.19
一年内到期的非流动负债
153,177.03
10.02
57,458.18
2.90
166.59
长期应付款
25,985.14
1.70
69,059.45
3.48
-62.37
预计负债
166.18
0.01
38,593.65
1.95
-99.57
递延所得税负债
5,139.44
0.34
7,426.68
0.37
-30.80
其他非流动负债
0.00
0.00
22,355.63
1.13
-100.00
- 货币资金变动的主要原因是：主要由本年优化债务结构，票据保证金减少及偿还部分借款导致。
- 其他应收款变动的主要原因是：本年度不合并原子公司平原化工导致。
- 合同资产变动的主要原因是：子公司质保金增加导致。
- 一年内到期的非流动资产变动的主要原因是：子公司收回一年内到期的长期应收款导致。
- 在建工程变动的主要原因是：主要由子公司正元氢能二期煤炭清洁高效综合利用项目增加导致。
- 递延所得税资产变动的主要原因是：部分子公司预计未来无足够应纳税所得额可以抵扣导致。
- 短期借款变动的主要原因是：公司本年度优化债务结构，偿还部分借款导致。
- 应付票据变动的主要原因是：公司票据支付货款减少导致。
- 预收款项变动的主要原因是：主要由预收款项完成履约减少导致。
- 应交税费变动的主要原因是：本年度不合并原子公司平原化工导致。
- 其他应付款变动的主要原因是：本年度不合并原子公司平原化工导致。
- 一年内到期的非流动负债变动的主要原因是：主要由长期借款重分类导致。
- 长期应付款变动的主要原因是：本年度未新增融资租赁，本期按照付款期付款导致。
- 预计负债变动的主要原因是：本年度不合并原子公司平原化工导致。
- 递延所得税负债变动的主要原因是：本年度不合并原子公司平原化工导致。
- 其他非流动负债变动的主要原因是：本年度不合并原子公司平原化工导致。
以上议案，请各位股东、股东代表审议。
山西潞安化工科技股份有限公司
董事会
二〇二六年六月十二日
4. 《山西潞安化工科技股份有限公司关于2025年度计提资产减值准备的议案》
山西潞安化工科技股份有限公司关于 2025年度计提资产减值准备的议案
各位股东、股东代表：
为客观、公允、准确地反映公司2025年度财务状况和各项资产的价值，根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，本着谨慎性的原则，公司对固定资产、存货等资产进行了全面清查，对各类资产进行了充分的评估和分析，认为上述资产中部分资产存在一定的减值迹象，经过确认或计量，计提了资产减值准备，合计金额为47,008.87万元，现汇报如下：
一、本次计提资产减值准备的依据
根据《企业会计准则第1号一存货》和公司存货相关会计政策，按照资产负债表日成本与可变现净值孰低计量，当其可变现净值低于成本时，计提存货跌价准备。
根据《企业会计准则第8号一资产减值》和公司资产减值相关会计政策，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
二、本次计提资产减值准备的项目及金额
本次计提资产减值准备的资产项目主要为固定资产、存货等科目的减值准备，计提减值准备合计47,008.87万元，具体如下：
项目
本期发生额(万元)
固定资产减值准备
29,256.71
在建工程减值准备
4,671.06
预付账款减值准备
8,264.30
存货跌价准备
4,464.73
合同资产减值准备
352.06
合计
47,008.87
注：以上计提的减值准备数据已经会计师事务所审计。
三、本次计提资产减值准备对公司的影响
公司2025年度计提资产减值准备合计47,008.87万元，减少公司2025年度归属于上市公司股东的净利润40,682.76万元。上述计提资产减值准备事项已经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计并在2025年度财务报表中体现。
本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，计提减值准备依据充分，符合公司实际情况，计提后能够公允、客观、真实地反映公司2025年度的财务状况、资产价值及经营成果，不存在损害公司和股东利益的情形。
以上议案，提请各位股东、股东代表审议。
山西潞安化工科技股份有限公司
董事会
二〇二六年六月十二日
- 《山西潞安化工科技股份有限公司2025年度利润分配的议案》
山西潞安化工科技股份有限公司关于2025年度利润分配的议案
各位股东、股东代表：
根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2025年度审计报告，母公司本年实现的净利润为 -12,743.85万元，年初未分配利润-493,583.28万元，本年末未分配利润-506,327.13万元。
公司2025年度无可供分配的利润，不进行利润分配。
以上议案，提请各位股东、股东代表审议。
山西潞安化工科技股份有限公司
董事会
二〇二六年六月十二日
- 《山西潞安化工科技股份有限公司关于2025年未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案》
山西潞安化工科技股份有限公司关于2025年未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案
各位股东、股东代表：
根据《公司法》第一百一十三条、《公司章程》第五十三条和《山西潞安化工科技股份有限公司股东会议事规则》第六条规定，公司未弥补的亏损达到实收股本总额的三分之一时，应召开股东会进行审议。
根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2025年度审计报告，截至2025年末，公司经审计的未分配利润为-365,381.43万元，实收股本237,598.20万元，公司未弥补亏损金额已超过实收股本总额的三分之一。
2025年度，公司业绩亏损严重，主要原因为：一是报告期内受市场环境影响，化工市场需求走弱，公司尿素、聚氯乙烯等产品价格低位运行，严重压缩了公司利润空间。二是公司对各类资产进行了全面检查和减值测试，对可能发生资产减值的资产计提了相应的减值准备所致。
以上议案，提请各位股东、股东代表审议。
山西潞安化工科技股份有限公司
董事会
二〇二六年六月十二日
- 《山西潞安化工科技股份有限公司关于调整2026年度预计日常关联交易的议案》
山西潞安化工科技股份有限公司关于调整2026年度预计日常关联交易的议案
各位股东、股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》要求，公司分别于2025年12月29日和2026年1月15日召开公司第十一届董事会第三十三次会议和2026年第一次临时股东会审议通过了《山西潞安化工科技股份有限公司关于2026年度预计日常关联交易的议案》。公司2026年度预计销售商品、提供劳务类关联交易总额度为86,420万元，预计采购商品、接受劳务类关联交易总额度为340,730万元。
根据2026年1-4月关联交易实际发生情况，公司预计 2026年关联交易与年初预计存在一定差异。按照相关规定要求，公司拟对2026年度预计关联交易进行调整。具体情况如下：
一、公司2026年1-4月份关联交易实际发生及全年预计调整情况
（一）销售商品、提供劳务
公司2026年度预计销售商品、提供劳务类关联交易总额度为86,420万元。因下属子公司新增向关联方销售设备和尿素产品、提供技术服务的原因，本次拟追加关联交易预计额度14,000万元，具体明细详见下表：
单位：万元
关联方
关联交易内容
关联交易定价原则
预计金额
2026年1-4月实际金额
需追加金额
新疆金阳煤化工机械有限公司
销售商品
市场价格
20,000.00
阳泉煤业化工集团供销有限责任公司
销售商品
市场价格
13,000.00
123.34
华阳集团(山西)碳基材料科贸有限公司
销售商品
市场价格
13,000.00
航天氢能沧州气体有限公司
销售商品
市场价格
11,000.00
2,595.31
山西天脊煤化工集团有限公司
销售商品
市场价格
6,000.00
5,000.00
阳煤集团淄博齐鲁第一化肥有限公司
销售商品
市场价格
2,200.00
197.74
阳煤丰喜肥业(集团)有限责任公司
销售商品
市场价格
5,800.00
1,957.92
阳煤集团太原化工新材料有限公司
销售商品
市场价格
2,000.00
4,000.00
阳煤集团寿阳化工有限责任公司
销售商品
市场价格
1,000.00
104.96
山西潞安煤基合成油有限公司
销售商品
市场价格
1,000.00
山西潞安天脊机械设备制造有限公司
销售商品
市场价格
500.00
山西潞安煤基清洁能源有限责任公司
销售商品
市场价格
500.00
山西天脊潞安化工有限公司
销售商品
市场价格
500.00
其他关联方
销售商品
市场价格
3,000.00
57.24
阳煤丰喜肥业(集团)有限责任公司
提供劳务
市场价格
1,200.00
64.86
阳煤集团太原化工新材料有限公司
提供劳务
市场价格
800.00
108.79
潞安化工集团有限公司
提供劳务
市场价格
900.00
218.40
山西潞安特种溶剂化学品有限公司
提供劳务
市场价格
500.00
45.87
山西丰喜华瑞煤化工有限公司
提供劳务
市场价格
500.00
191.26
航天氢能沧州气体有限公司
提供劳务
市场价格
5,000.00
其他关联方
提供劳务
市场价格
2,000.00
130.02
潞安集团财务有限公司
利息收入
基准利率
1,000.00
118.64
山西化机检验检测科技有限公司
租赁费
市场价格
20.00
10.00
总计
86,420.00
5,924.35
14,000.00
（二）采购商品、接受劳务
公司2026年度预计采购商品、接受劳务类关联交易总额度为340,730万元。因下属子公司业务范围扩大，采购产品在原有基础上增加了新的化工产品，本次拟追加关联交易预计额度45,700万元，具体明细详见下表：
单位：万元
关联方
关联交易内容
关联交易定价原则
预计金额
2026年1-4月实际金额
需追加金额
航天氢能沧州气体有限公司
采购商品
市场价格
118,000.00
32,052.01
阳煤集团寿阳化工有限责任公司
采购商品
市场价格
91,000.00
28,555.80
山西潞安环保能源开发股份有限公司
采购商品
市场价格
42,000.00
15,224.99
阳泉煤业化工集团供销有限责任公司
采购商品
市场价格
12,000.00
2,154.20
新疆金阳煤化工机械有限公司
采购商品
市场价格
25,000.00
10,000.00
阳煤丰喜肥业(集团)有限责任公司
采购商品
市场价格
12,000.00
5,141.69
3,500.00
华阳集团(山西)碳基材料科贸有限公司
采购商品
市场价格
6,200.00
230.51
阳煤集团太原化工新材料有限公司
采购商品
市场价格
5,800.00
814.27
22,000.00
河北阳煤正元化工集团有限公司
采购商品
市场价格
3,200.00
523.14
6,000.00
山西潞安煤基合成油有限公司
采购商品
市场价格
3,000.00
59.78
2,000.00
山西清浪饮品有限公司
采购商品
市场价格
700.00
21.39
其他关联方
采购商品
市场价格
3,000.00
13.83
山西化机检验检测科技有限公司
接受劳务
市场价格
3,000.00
15.42
河北阳煤正元化工集团有限公司
接受劳务
市场价格
2,600.00
90.02
山西潞安天达新能源技术有限公司
接受劳务
市场价格
800.00
山西潞安戴斯酒店有限公司
接受劳务
市场价格
600.00
10.38
200.00
山西省轻工建设有限责任公司
接受劳务
市场价格
500.00
华阳新材料科技集团有限公司
接受劳务
市场价格
400.00
山西潞安天脊机械设备制造有限公司
接受劳务
市场价格
1,100.00
其他关联方
接受劳务
市场价格
2,000.00
3.15
潞安集团财务有限公司
利息费用
基准利率
5,500.00
464.20
其他关联方
利息费用
基准利率
100.00
河北阳煤正元化工集团有限公司
租赁费
市场价格
1,750.00
538.16
山西潞安戴斯酒店有限公司
租赁费
市场价格
600.00
山西潞安化工有限公司
租赁费
市场价格
500.00
阳煤丰喜肥业(集团)有限责任公司
租赁费
市场价格
360.00
120.00
阳泉煤业(集团)有限责任公司房地产管理中心
租赁费
市场价格
180.00
阳泉天成煤炭铁路集运有限公司
租赁费
市场价格
10.00
山西潞安(矿业)集团有限责任公司
租赁费
市场价格
30.00
新疆金阳煤化工机械有限公司
租赁费
市场价格
800.00
总计
340,730.00
86,032.94
45,700.00
二、关联方介绍和履约能力分析
（一）关联方关系
关联方名称
注册资本(万元)
主营业务
关联方关系
山西潞安化工有限公司
186,907.67
货运、经销服务
控股股东
潞安化工集团有限公司
2,000,000.00
生产、销售化工产品
控股股东的母公司
山西潞安(矿业)集团有限责任公司
419,881.60
煤炭
控股股东的子公司
山西潞安煤基清洁能源有限责任公司
767,798.00
生产、销售化工产品
控股股东的子公司
阳煤集团太原化工新材料有限公司
407,247.07
生产化工产品
控股股东的子公司
山西潞安天脊机械设备制造有限公司
4,000.00
特种设备制造
控股股东的子公司
阳煤集团寿阳化工有限责任公司
113,000.00
生产乙二醇
控股股东的子公司
河北阳煤正元化工集团有限公司
71,000.00
化工产品、制造业
控股股东的子公司
阳煤丰喜肥业(集团)有限责任公司
66,900.00
化工产品、建材
控股股东的子公司
山西天脊煤化工集团有限公司
62,751.58
煤炭及制品销售
控股股东的子公司
阳泉煤业化工集团供销有限责任公司
30,000.00
销售化工产品
控股股东的子公司
阳煤集团淄博齐鲁第一化肥有限公司
11,632.00
生产、销售化工产品
控股股东的子公司
山西天脊潞安化工有限公司
38,000.00
危险化学品生产
控股股东的子公司
山西潞安特种溶剂化学品有限公司
7,394.8075
专用化学产品制造
控股股东的子公司
山西潞安天达新能源技术有限公司
4,500.00
柴油、石油醚
控股股东的子公司
潞安集团财务有限公司
235,000.00
企业集团财务公司服务
同受潞安集团控制
山西省轻工建设有限责任公司
5,000.00
建设工程业务
同受潞安集团控制
山西潞安煤基合成油有限公司
336,150.00
危险化学品生产
同受潞安集团控制
山西潞安环保能源开发股份有限公司
299,140.92
原煤开采及加工
同受潞安集团控制
山西清浪饮品有限公司
1,595.27
食品生产/销售
同受潞安集团控制
山西潞安戴斯酒店有限公司
1,393.63
住宿服务
同受潞安集团控制
山西化机检验检测科技有限公司
500.00
设备、工程检测
同受潞安集团控制
华阳新材料科技集团有限公司
758,037.23
原煤开采及加工
对公司有重大影响的单位
阳泉天成煤炭铁路集运有限公司
24,500.00
公共铁路运输
同受华阳集团控制、共同控制或重大影响
华阳新材料科技集团有限公司房地产管理中心
13,500.00
房屋出售及租赁
同受华阳集团控制、共同控制或重大影响
华阳集团(山西)碳基材料科贸有限公司
5,000.00
房地产、货物进出口
同受华阳集团控制、共同控制或重大影响
新疆金阳煤化工机械有限公司
10,000.00
设计与制造化工机械
同受潞安集团控制或重大影响
山西丰喜华瑞煤化工有限公司
30,000.00
危险化学品生产
同受潞安集团控制或重大影响
航天氢能沧州气体有限公司
91,836.73
生产、销售化工产品
子公司的合营企业
（二）履约能力分析
前述关联方均为具有持续经营能力的公司，其经营状况稳健，财务状况良好，具备充分的履约能力。本公司及其下属子公司与前述关联方的交易主要是向对方采购、接受劳务或向对方销售产品、提供劳务等，该等关联交易存在充分的发生合理性，且其交易定价公允、审议程序合规，有利于维护公司稳定生产经营，有益于公司股东权益的保护。
三、定价政策与定价依据
关联交易的定价遵循公平公允、平等自愿的原则，若有国家定价或执行国家定价的，依据国家定价或执行国家规定；若无国家定价的，交易价格参照市场价格、由交易双方协商确定，并根据市场价格变化及时对价格进行相应调整；如无适用市场价格，双方交易条件参考与其他独立第三方交易的条件。
四、关联交易目的及对公司的影响
公司关联交易始终遵循了公平、公正、定价公允的原则，未侵占任何一方利益。且公司的关联交易符合公司的经营需要和整体利益，维护了所有股东的利益。
以上议案，提请各位股东、股东代表审议。
山西潞安化工科技股份有限公司
董事会
二〇二六年六月十二日
- 《山西潞安化工科技股份有限公司关于续聘2026年度财务审计机构的议案》
山西潞安化工科技股份有限公司关于续聘2026年度财务审计机构的议案
各位股东、股东代表：
立信中联会计师事务所在为本公司提供2025年度审计服务期间，恪尽职守、遵守审计职业道德规范及独立、客观、公正的执业准则，按照约定的进度要求，完成了2025年度审计工作。为保持公司审计工作的连续性和稳定性，公司拟续聘立信中联会计师事务所为公司2026年度财务报告审计机构，同时对其专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况及独立性情况进行了审查，现汇报如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1. 基本信息
机构名称：立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2013年10月31日（由立信中联闽都会会计师事务所有限公司转制设立）
组织形式：特殊普通合伙会计师事务所
注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路6865号金融贸易中心北区1-1-2205-1
首席合伙人：邓超
2025年末合伙人52人，注册会计师281人，其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师146人。
2025年度经审计的收入总额31,810.81万元，按照审计、咨询及其他业务分类，其中审计业务收入25,546.96万元，
按照是否证券类业务分类，其中证券业务收入9,596.51万元。
2025年度上市公司审计客户34家，年报审计收费含税总额3,382.90万元，主要行业涉及制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、建筑业、批发和零售业、租赁和商务服务业、采矿业等。
2. 投资者保护能力
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）根据有关规定投保注册会计师职业责任保险，累计赔偿限额6,000万元，近三年不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3. 诚信记录
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2023年至今）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚4次、行政处理5次、自律惩戒3次、纪律处分2次。
其中27名从业人员近三年（2023年至今）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚9次、行政处理9次、自律惩戒3次、纪律处分3次。
（二）项目信息
1. 基本信息
拟签字项目合伙人：李春华，1999年取得注册会计师证书，2008年开始从事上市公司审计和复核，2018年开始在立信中联会计师事务所执业。近三年签署或复核过多家上市公司审计报告。
拟签字注册会计师：朱伟涛先生，2017年取得注册会计师证书，2017年起开始从事上市公司审计，2025年起开始在立信中联执业，2026年度开始为公司提供审计服务。最近
3年签署1家上市公司审计报告。
项目质量控制复核人：王慧英，2000年成为注册会计师， 2018年开始从事上市公司审计和复核，2010年开始在立信中联会计师事务所执业。近三年复核过多家上市公司年报审计项目。
2. 诚信记录
拟项目合伙人、拟签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况，详见下表：
序号
姓名
处罚处理日期
处罚处理类型
处罚处理机关
处罚处理事由
1
李春华
2023-1-16
行政处理(含行政监管措施)
中国证券监督管理委员会上海证券监管专员办事处
九强生物2021年年审项目执业中存在问题
2
李春华
2024-12-26
行政处罚
中国证券监督管理委员会深圳监管局行政处
日海智能2020年年报审计执业未勤勉尽责违法违规行为
3
李春华
2025-7-11
纪律处分
深圳证券交易所
日海智能2020年年报审计执业未勤勉尽责违法违规行为
3. 独立性
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。
4. 审计收费
主要基于会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以及参与工作人员的经验和级别对应的收费标准及投入时间确定。聘期一年，审计费用为130万元（含税）。
以上议案，请各位股东、股东代表审议。
山西潞安化工科技股份有限公司
董事会
二〇二六年六月十二日
- 《山西潞安化工科技股份有限公司关于续聘2026年度内部控制审计机构的议案》
山西潞安化工科技股份有限公司关于续聘2026年度内部控制审计机构的议案
各位股东、股东代表：
公司拟续聘信永中和会计师事务所（以下简称信永中和）作为公司2026年度内部控制的审计机构，现汇报如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
- 基本信息
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2012年3月2日
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层
首席合伙人：谭小青先生
截至2025年12月31日，信永中和合伙人（股东）257人，注册会计师1799人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过700人。
信永中和2024年度业务收入为40.54亿元（含统一经营），其中，审计业务收入为25.87亿元，证券业务收入为9.76亿元。2024年度，信永中和上市公司年报审计项目383家，收费总额4.71亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，交通运输、仓储和邮政业，电力、
热力、燃气及水生产和供应业，金融业，文化和体育娱乐业批发和零售业，建筑业，采矿业，租赁和商务服务，水利、环境和公共设施管理业等。公司同行业上市公司审计客户家数为255家。
2. 投资者保护能力
信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。
(1) 乐视网信息技术（北京）股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案，北京金融法院作出一审判决（（2021）京 74民初111号），判决信永中和就相应日期之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，承担 0.5%的连带赔偿责任，金额为500余万元。信永中和已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。
(2) 苏州扬子江新型材料股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案，苏州市中级人民法院作出一审判决（2023）苏05民初1736号），判决信永中和承担 5%的连带赔偿责任，金额为0.07余万元。截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。
(3) 恒信玺利实业股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案，拉萨市中级人民法院作出一审判决（2025）藏01民初11、12号），判决信永中和承担 20%的连带赔偿责任，金额为0.15余万元。本案已结案。
除上述三项外，信永中和近三年无其他因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3. 诚信记录
信永中和截至2025年12月31日的近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次、监督管理措施21次、自律监管措施8次和纪律处分1次。76名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚8次、监督管理措施 21次、自律监管措施11次和纪律处分2次。
（二）项目信息
1. 基本信息
拟签字项目合伙人：李建勋先生，1996年获得中国注册会计师资质，1996年开始从事上市公司和挂牌公司审计， 2013年开始在信永中和执业，2026年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过5家。
项目质量复核合伙人：彭让先生，2001年获得中国注册会计师资质，2001年开始从事上市公司和挂牌公司审计， 2009年开始在信永中和执业，2026年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过5家。
拟签字注册会计师：朱春辉先生，2017年获得中国注册会计师资质，2014年开始从事上市公司审计，2017年开始在信永中和执业，2026年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司3家。
2. 诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核合伙人近三年无执业行为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易
场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。
3. 独立性
信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核合伙人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》《中国注册会计师独立性准则第1号一财务报表审计和审阅业务对独立性的要求》对独立性要求的情形。
4. 审计收费
本期审计费用40万元，系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需工作人、日数和每个工作人日收费标准确定。
以上议案，提请各位股东、股东代表审议。
山西潞安化工科技股份有限公司
董事会
二〇二六年六月十二日
- 《山西潞安化工科技股份有限公司关于制定〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》
山西潞安化工科技股份有限公司关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
各位股东、股东代表：
根据上海证券交易所下发的关于落实《上市公司治理准则》等相关要求的通知，上市公司应该建立并披露《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。根据《上市公司治理准则》，结合公司实际，公司制定了《山西潞安化工科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
以上议案，提请各位股东、股东代表审议。
山西潞安化工科技股份有限公司
董事会
二〇二六年六月十二日
《山西潞安化工科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》请查阅公司于2026年4月18日刊载于上海证券交易所官网 （www.sse.com.cn）的相关公告内容。
- 《山西潞安化工科技股份有限公司关于董事2026年度薪酬方案暨确认2025年度薪酬执行情况的议案》
山西潞安化工科技股份有限公司关于董事2026年度薪酬方案暨确认2025年度薪酬执行情况的议案
各位股东、股东代表：
现将公司董事2026年度薪酬方案暨确认2025年度薪酬执行情况报告如下：
一、2026年度薪酬方案
（一）适用对象
公司2026年度任期内的董事。
（二）适用期限
董事薪酬方案自公司股东会审议通过之日起生效，至新的薪酬方案通过之日自动失效。
（三）薪酬标准
1. 非独立董事
在公司任职的非独立董事按照公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的规定，依据其与公司签署的劳动合同、具体任职岗位、绩效考核结果等领取薪酬，不额外领取董事津贴；未在公司担任职务的非独立董事不在公司领取薪酬或津贴。
公司非独立董事薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入三部分构成。其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪
酬和绩效薪酬总额的百分之五十。
基本薪酬由职级薪和基薪构成，其中职级薪的标准由职务等级确定，基薪与月度履职情况挂钩。
绩效薪酬分为经营绩效薪和安全绩效薪，经营绩效薪 60%为月度发放，40%为年度兑现，经营绩效薪的考核结果挂钩指标为KPI指标、GS指标、价值回报率以及底线指标；安全绩效薪挂钩安全指标情况。
中长期激励根据公司制定的股权激励及员工持股计划及其他根据公司实际情况发放的专项激励等。
2. 独立董事
每人每年6万元人民币（含税）。
（四）其他规定
- 公司非独立董事薪酬均按月发放、年度兑现按年发放。
- 独立董事薪酬按年发放。
- 公司董事因届次、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。
- 上述薪酬金额均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
- 根据相关法律法规和《公司章程》的有关规定，董事薪酬需提交股东会审议通过方可生效。
二、公司董事2025年度薪酬执行情况
姓名
职务
性别
年龄
任期状态
报告期内从公司获得的税前报酬总额(万元)
报告期内从公司获得的以前年度兑现的税前报酬总额(万元)
是否在公司关联方获取报酬
马军祥
董事长
男
46
现任
0
0
是
朱壮瑞
董事、总经理
男
52
现任
51.25
27.64
否
姓名
职务
性别
年龄
任期状态
报告期内从公司获得的税前报酬总额(万元)
报告期内从公司获得的以前年度兑现的税前报酬总额(万元)
是否在公司关联方获取报酬
孙燕飞
董事
男
53
现任
0
0
是
赵哲军
董事
男
48
现任
0
0
是
孙晓光
董事
男
54
现任
0
0
是
高峰杰
董事、副总经理
男
52
现任
27.44
12.39
否
王东升
独立董事
男
56
现任
6
0
否
李文华
独立董事
男
65
现任
6
0
否
金安钦
独立董事
男
48
现任
6
0
否
说明：报告期内公司董事的税前报酬总额与上年度对比有所下降，符合业绩联动要求；上表中报告期内从公司获得的以前年度兑现的税前报酬总额为2024年度绩效薪兑现。
以上议案，提请各位股东、股东代表审议。
山西潞安化工科技股份有限公司
董事会
二〇二六年六月十二日
听取事项：
- 《山西潞安化工科技股份有限公司2025年度独立董事述职报告》
山西潞安化工科技股份有限公司 2025年度独立董事述职报告
独立董事 王东升
各位股东、股东代表：
我作为公司独立董事，依据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将我2025年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
王东升，男，1970年生，会计学博士研究生学历，中国国籍，无境外永久居留权。曾任山西经济管理学院教师，山西财经大学会计学院教师、教研室主任，现任山西财经大学会计学院教师，本公司第十一届董事会独立董事。目前兼任山西太钢不锈钢股份有限公司、山西科达自控股份有限公司独立董事。
（二）关于是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我未在公司担任除独立董事、审计委员会召集人、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员以外的任何职务，也未在公司股东中担任任何职务，与公司
及公司主要股东或有利害关系的机构和人员之间不存在可能妨碍我进行独立客观判断的关系，我没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，我及我的直系亲属均未直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或上市公司前十名股东，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
报告期内，公司共召开14次董事会，5次股东会。2025年度我参加专门委员会及出席董事会、股东大会具体情况如下：
独立董事姓名
参加董事会情况
参加股东会情况
本年应参加董事会次数
本年亲自出席董事会次数
委托出席次数
是否连续两次未亲自参加会议
出席股东会的次数
王东升
14
14
0
否
5
独立董事姓名
参加专门委员会情况
本年参加审计与关联交易控制委员会次数
本年参加提名委员会次数
本年参加薪酬与考核委员会次数
王东升
12
1
1
独立董事姓名
参加独立董事专门会议情况
本年应参加会议次数
本年亲自出席会议次数
委托出席次数
王东升
8
8
0
我作为公司独立董事，严格按照《公司法》《董事会议事规则》《股东会议事规则》等规章制度的规定和要求，按
时出席公司召开的独立董事专门会议、董事会及其专门委员会会议和股东会，认真审议相关议案，积极参与讨论并提出合理化建议，独立、客观地行使表决权，对董事会审议的各项议案均投了赞成票，同时对需要独立董事专门会议和董事会专门委员会审议的事项均进行了专项审议，并发表了明确同意意见，为公司董事会作出科学决策起到了一定的作用，对公司的一系列重大事项进行了有效的审查和监督。
公司在2025年度召开的独立董事专门会议、董事会及其专门委员会会议和股东会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。
（二）现场考察及公司配合独立董事工作情况
报告期内，我作为公司的独立董事，在定期报告编制和关联交易等事项中，充分利用现场参加会议以及年度报告审计的机会，对公司进行沟通和监督，运用专业知识和相关经验，对董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。我与管理层始终保持密切联系，并密切关注二级市场有关公司的舆情、报道。管理层高度重视与我的沟通交流，定期汇报生产经营情况和重大事项进展情况，为我履职创造了有利条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，我根据相关法律法规及《公司章程》等规章制度关于独立董事的职责要求，对公司以下事项予以重点关注和审核。经核查相关资料、深入调研分析后，对有关事项的决策、执行及披露情况的合法合规性作出了明确判断，具
体情况如下：
（一）定期报告
报告期内，公司根据上交所编制要求，严格按照预约披露时间披露了4份定期报告。我在定期报告披露前，慎重审阅了报告内容，认为公司对定期报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，参与编制和审核的人员未有违反保密规定的行为。
我根据《独立董事工作制度》及《独立董事年报工作制度》，在公司年度审计工作的各个工作环节参与讨论与决策，积极参与相关沟通工作，严格履行独立董事职责。
（二）关联交易情况
报告期内，公司组织召开独立董事专门会议和审计委员会会议，对关联交易事项进行了事前审议，并发表同意意见。我认为董事会审议关联交易的程序符合中国证监会及上海证券交易所的相关规定，关联交易定价公允合理，体现了公开、公平、公正的原则，维护了全体股东的合法权益和本公司的独立性，不存在损害公司利益和全体股东合法权益的情形。
（三）对外担保及资金占用情况
报告期内，按照《公司法》《公司章程》和《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，我对公司对外担保情况进行了核查，审议了《阳煤化工股份有限公司关于为子公司提供担保的议案》《阳煤化工股份有限公司关于2025年度预计为下属子公司提供担
保额度的议案》，认为公司对外提供担保的审议程序合法、有效，能够按照中国证监会、上海证券交易所的有关规章制度，严格控制对外担保风险，完善对外担保程序，不存在违规对外担保行为，未发现有非经营性资金占用等损害公司利益的行为。
（四）董事、高级管理人员提名情况
2025年10月24日，我对公司第十一届董事会第三十次会议审议的《山西潞安化工科技股份有限公司关于聘任董事会秘书的议案》《山西潞安化工科技股份有限公司关于聘任副总经理的议案》发表了意见，认为该等聘任人员的任职资格符合法律法规及《公司章程》的要求，并具备相关专业知识和履职能力，不存在《公司法》规定的禁止任职的情形，未被中国证监会确认为证券市场禁入者且禁入尚未解除之情形，符合担任公司高级管理人员的条件。提名推荐程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，表决程序合法、有效。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
公司报告期末未分配利润仍然为负，不具备进行现金分红的条件。
（六）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等相关规范性文件的要求，公司已经建立了较为健全的信息披露管理制度，能够及时、真实、准确、完整、公平地履行信息披露义务，切实维护公司股东的合法权益。
（七）内部控制的执行情况
报告期内，公司严格遵守相关法律法规及《公司章程》《公司内部控制管理制度》等相关规定，建立了以风险管理为核心的内部控制体系。本人未在内部控制自我评价过程中发现重大内部控制缺陷。
（八）聘任会计师事务所情况
报告期内，本人认真审议了立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）和信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的资质，经公司董事会审计委员会沟通与建议，公司聘任立信中联作为公司2025年度财务审计机构、聘任信永中和作为公司2025年度内部控制审计机构。立信中联和信永中和具备为公司提供相关服务的资格，能够满足公司相关工作的要求。所聘会计师事务所审议程序合法合规，不会损害全体股东及中小投资者的合法权益。
（九）董事会及其专门委员会、独立董事专门会议的运作情况
报告期内，我积极参与董事会及其专门委员会、独立董事专门会议的运作，及时向管理层提出建议，发表独立的专业意见。严格遵守对公司忠实和勤勉的原则，认真履行《公司章程》规定的职责，积极为股东利益及公司的高质量发展作出努力。同时，公司管理层全面贯彻落实了2025年历次董事会会议的各项决议。
（十）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，未发生业绩快报、业绩预告修正情形。
（十一）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东未发生违反承诺履行的情况。
（十二）其他
2025年，我作为独立董事期间未发生下列情形：
- 独立董事提议召开董事会；
- 独立董事提议聘用或解聘会计师事务所；
- 独立董事提议聘请外部审计机构和咨询机构。
四、总体评价与建议
作为公司的独立董事，我严格按照法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》的有关规定，积极有效地履行独立董事职责，对公司的重大事项发表独立意见，全力推动公司规范运作，有效地促进了公司稳健经营与高质量发展。
2026年，我将进一步加强与公司董事及管理层的沟通，忠实、勤勉地履行独立董事的职责，严守监管底线、聚焦规范运营，依托自身专业优势为公司经营发展建言献策，坚决维护公司利益及全体股东尤其是中小股东的合法权益，助力公司在精细化、低碳化、科技赋能的发展道路上行稳致远。
以上议案，提请各位股东、股东代表审议。
独立董事：王东升
二〇二六年六月十二日
山西潞安化工科技股份有限公司 2025年度独立董事述职报告
独立董事 金安钦
各位股东、股东代表：
我作为公司独立董事，依据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将我2025年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
金安钦，男，1978年生，硕士研究生学历，律师，中国国籍，无境外永久居留权。现为北京市华堂律师事务所律师，合伙人，并购业务部及CDM业务部负责人，北京律师协会会员。现任本公司第十一届董事会独立董事。
（二）关于是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我未在公司担任除独立董事、提名委员会召集人、薪酬与考核委员会委员、审计委员会委员以外的任何职务，也未在公司股东中担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员之间不存在可能妨碍我进行独立客观判断的关系，我没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚
和证券交易所惩戒，我及我的直系亲属均未直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或上市公司前十名股东，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
报告期内，公司共召开14次董事会，5次股东会。2025年度我参加专门委员会及出席董事会、股东会具体情况如下：
独立董事姓名
参加董事会情况
参加股东会情况
本年应参加董事会次数
本年亲自出席董事会次数
委托出席次数
是否连续两次未亲自参加会议
出席股东会的次数
金安钦
14
14
0
否
5
独立董事姓名
参加专门委员会情况
本年参加提名委员会次数
本年参加薪酬与考核委员会次数
本年参加审计委员会次数
金安钦
1
1
12
独立董事姓名
参加独立董事专门会议情况
本年应参加会议次数
本年亲自出席会议次数
委托出席次数
金安钦
8
8
0
我作为公司独立董事，严格按照《公司法》《董事会议事规则》《股东会议事规则》等规章制度的规定和要求，按时出席公司召开的独立董事专门会议、董事会及其专门委员会会议和股东会，认真审议相关议案，积极参与讨论并提出合理化建议，独立、客观地行使表决权，对董事会审议的各项议案均投了赞成票，同时对需要独立董事专门会议和董事会专门委员会审议的事项均进行了专项审议并发表明确同意意见，为公司董事会作出科学决策起到了一定的作用，对
公司的一系列重大事项进行了有效的审查和监督。
公司在2025年度召开的独立董事专门会议、董事会及其专门委员会会议和股东会符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。
（二）现场考察及公司配合独立董事工作情况
报告期内，我作为公司的独立董事，在定期报告编制和关联交易等事项中，充分利用现场参加会议以及年度报告审计的机会，对公司进行沟通和监督，运用专业知识和相关经验，对董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。我与管理层始终保持密切联系，并密切关注二级市场有关公司的舆情、报道。管理层高度重视与我的沟通交流，定期汇报生产经营情况和重大事项进展情况，为我履职创造了有利条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，我根据相关法律法规及《公司章程》等规章制度关于独立董事的职责要求，对公司以下事项予以重点关注和审核。经核查相关资料、深入调研分析后，对有关事项的决策、执行及披露情况的合法合规性作出了明确判断，具体情况如下：
（一）定期报告
报告期内，公司根据上交所编制要求，严格按照预约披露时间披露了4份定期报告。
我在定期报告披露前，慎重审阅了报告内容，认为公司对定期报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》
和公司内部管理制度的各项规定，参与编制和审核的人员未有违反保密规定的行为。
我根据《独立董事工作制度》及《独立董事年报工作制度》，在公司年度审计工作的各个工作环节参与讨论与决策，积极参与相关沟通工作，严格履行独立董事职责。
（二）关联交易情况
报告期内，公司组织召开独立董事专门会议和审计委员会会议，对关联交易事项进行了事前审议，并发表同意意见。我认为董事会审议关联交易的程序符合中国证监会及上海证券交易所的相关规定，关联交易定价公允合理，体现了公开、公平、公正的原则，维护了全体股东的合法权益和本公司的独立性，不存在损害公司利益和全体股东合法权益的情形。
（三）对外担保及资金占用情况
报告期内，按照《公司法》《公司章程》和《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，我对公司对外担保情况进行了核查，审议了《阳煤化工股份有限公司关于为子公司提供担保的议案》《阳煤化工股份有限公司关于2025年度预计为下属子公司提供担保额度的议案》，认为公司对外提供担保的审议程序合法、有效，能够按照中国证监会、上海证券交易所的有关规章制度，严格控制对外担保风险，完善对外担保程序，不存在违规对外担保行为，未发现有非经营性资金占用等损害公司利益的行为。
（四）董事、高级管理人员提名情况
2025年10月24日，我对公司第十一届董事会第三十次会议审议的《山西潞安化工科技股份有限公司关于聘任董事会秘书的议案》《山西潞安化工科技股份有限公司关于聘任副总经理的议案》发表了意见，认为该等聘任人员的任职资格符合法律法规及《公司章程》的要求，并具备相关专业知识和履职能力，不存在《公司法》规定的禁止任职的条件，未被中国证监会确认为证券市场禁入者且禁入尚未解除之情形，符合担任公司高级管理人员的条件。提名推荐程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，表决程序合法、有效。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
公司报告期末未分配利润仍然为负，不具备进行现金分红的条件。
（六）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等相关规范性文件的要求，公司已经建立了完善的信息披露管理制度，能够及时、真实、准确、完整、公平地履行信息披露义务，切实维护公司股东的合法权益。
（七）内部控制的执行情况
报告期内，公司严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《企业内部控制基本规范》等法律法规及《山西潞安化工科技股份有限公司章程》《山西潞安化工科技股份有限公司内部控制管理制度》等相关规定，
建立了以风险管理为核心的内部控制体系。本人未在内部控制自我评价过程中发现重大内部控制缺陷。
（八）聘任会计师事务所情况
报告期内，本人认真审议了立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）和信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的资质，经公司董事会审计委员会沟通与建议，公司聘任立信中联作为公司2025年度财务审计机构、聘任信永中和作为公司2025年度内部控制审计机构。立信中联和信永中和具备为公司提供相关服务的资格，能够满足公司相关工作的要求。所聘会计师事务所审议程序合法合规，不会损害全体股东及中小投资者的合法权益。
（九）董事会及其专门委员会、独立董事专门会议的运作情况
报告期内，我积极参与董事会及其专门委员会、独立董事专门会议的运作，及时向管理层提出建议，发表独立的专业意见。严格遵守对公司忠实和勤勉的原则，认真履行《公司章程》规定的职责，积极为股东利益及公司的高质量发展作出努力。同时，公司管理层全面贯彻落实了2025年历次董事会会议的各项决议。
（十）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，未发生业绩快报、业绩预告修正情形。
（十一）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东未发生违反承诺履行的情况。
（十二）其他
2025年，我作为独立董事期间未发生下列情形：
- 独立董事提议召开董事会；
- 独立董事提议聘用或解聘会计师事务所；
- 独立董事提议聘请外部审计机构和咨询机构。
四、总体评价与建议
作为公司的独立董事，我严格按照法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》的有关规定，积极有效地履行独立董事职责，对公司的重大事项发表独立意见，全力推动公司规范运作，有效地促进了公司稳健经营与高质量发展。
2026年，我将进一步加强与公司董事及管理层的沟通，忠实、勤勉地履行独立董事的职责，严守监管底线、聚焦规范运营，依托自身专业优势为公司经营发展建言献策，坚决维护公司利益及全体股东尤其是中小股东的合法权益，助力公司在精细化、低碳化、科技赋能的发展道路上行稳致远。
以上议案，提请各位股东、股东代表审议。
独立董事：金安钦
二〇二六年六月十二日
山西潞安化工科技股份有限公司 2025年度独立董事述职报告
独立董事 李文华
各位股东、股东代表：
我作为公司独立董事，依据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将我2025年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
李文华，男，1961年生，博士研究生学历，博士生导师，中国国籍，无境外永久居留权。曾任国家十五“863”计划洁净煤技术专家组组长、全国煤炭标准化技术委员会主任、中国煤炭学会煤化学专业委员会常务副主任。现任力鸿集团能源检测技术研究院院长，全国煤炭标准化技术委员会委员全国煤化工标准化技术委员会委员，本公司第十一届董事会独立董事。
（二）关于是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我未在公司担任除独立董事、薪酬与考核委员会召集人、战略和发展委员会委员以外的任何职务，也未在公司股东中担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员之间不存在可能妨碍我进
行独立客观判断的关系，我没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，我及我的直系亲属均未直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或上市公司前十名股东，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
报告期内，公司共召开14次董事会，5次股东会。2025年度我参加专门委员会及出席董事会、股东会具体情况如下：
独立董事姓名
参加董事会情况
参加股东会情况
本年应参加董事会次数
本年亲自出席董事会次数
委托出席次数
是否连续两次未亲自参加会议
出席股东会的次数
李文华
14
14
0
否
2
独立董事姓名
参加专门委员会情况
本年参加薪酬与考核委员会次数
本年参加战略和发展委员会次数
李文华
1
4
独立董事姓名
参加独立董事专门会议情况
本年应参加会议次数
本年亲自出席会议次数
委托出席次数
李文华
8
8
0
我作为公司独立董事，严格按照《公司法》《董事会议事规则》《股东会议事规则》等规章制度的规定和要求，按时出席公司召开的独立董事专门会议、董事会及其专门委员会会议和股东会，认真审议相关议案，积极参与讨论并提出
合理化建议，独立、客观地行使表决权，对董事会审议的各项议案均投了赞成票，同时对需要专门会议和董事会专门委员会审议的事项均进行了专项审议并发表明确同意意见，为公司董事会作出科学决策起到了一定的作用，对公司的一系列重大事项进行了有效的审查和监督。
公司在2025年度召开的独立董事专门会议、董事会及其专门委员会会议和股东会符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。
（二）现场考察及公司配合独立董事工作情况
报告期内，我作为公司的独立董事，在定期报告编制和关联交易等事项中，充分利用现场参加会议以及年度报告审计的机会，对公司进行沟通和监督，运用专业知识和相关经验，对董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。我与管理层始终保持密切联系，并密切关注二级市场有关公司的舆情、报道。管理层高度重视与我的沟通交流，定期汇报生产经营情况和重大事项进展情况，为我履职创造了有利条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，我根据相关法律法规及《公司章程》等规章制度关于独立董事的职责要求，对公司以下事项予以重点关注和审核。经核查相关资料、深入调研分析后，对有关事项的决策、执行及披露情况的合法合规性作出了明确判断，并发表了独立意见，具体情况如下：
（一）定期报告
报告期内，公司根据上交所编制要求，严格按照预约披
露时间披露了4份定期报告。我在定期报告披露前，慎重审阅了报告内容，认为公司对定期报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，参与编制和审核的人员未有违反保密规定的行为。
我根据《独立董事工作制度》及《独立董事年报工作制度》，在公司年度审计工作的各个工作环节参与讨论与决策，积极参与相关沟通工作，严格履行独立董事职责。
（二）关联交易情况
报告期内，公司组织召开独立董事专门会议，对关联交易事项进行了事前审议，并发表同意意见。我认为董事会审议关联交易的程序符合中国证监会及上海证券交易所的相关规定，关联交易定价公允合理，体现了公开、公平、公正的原则，维护了全体股东的合法权益和本公司的独立性，不存在损害公司利益和全体股东合法权益的情形。
（三）对外担保及资金占用情况
报告期内，按照《公司法》《公司章程》和《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，我对公司对外担保情况进行了核查，审议了《阳煤化工股份有限公司关于为子公司提供担保的议案》《阳煤化工股份有限公司关于2025年度预计为下属子公司提供担保额度的议案》，认为公司对外提供担保的审议程序合法、有效，能够按照中国证监会、上海证券交易所的有关规章制度，严格控制对外担保风险，完善对外担保程序，不存在违规对外担保行为，未发现有非经营性资金占用等损害公司利
益的行为。
（四）现金分红及其他投资者回报情况
公司报告期末未分配利润仍然为负，不具备进行现金分红的条件。
（五）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等相关规范性文件的要求，公司已经建立了健全的信息披露管理制度，能够及时、真实、准确、完整、公平地履行信息披露义务，切实维护公司股东的合法权益。
（六）内部控制的执行情况
报告期内，公司严格遵守相关法律法规及《公司章程》《公司内部控制管理制度》等相关规定，建立了以风险管理为核心的内部控制体系。本人未在内部控制自我评价过程中发现重大内部控制缺陷。
（七）聘任会计师事务所情况
报告期内，本人认真审议了立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）和信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的资质，经公司董事会审计委员会沟通与建议，公司聘任立信中联作为公司2025年度财务审计机构、聘任信永中和作为公司2025年度内部控制审计机构。立信中联和信永中和具备为公司提供相关服务的资格，能够满足公司相关工作的要求。所聘会计师事务所审议程序合法合规，不会损害全体股东及中小投资者的合法权益。
（八）董事会及其专门委员会、独立董事专门会议的运作情况
报告期内，我积极参与董事会及其专门委员会、独立董事专门会议的运作，及时向管理层提出建议，发表独立的专业意见。严格遵守对公司忠实和勤勉的原则，认真履行《公司章程》规定的职责，积极地为股东利益及公司的高质量发展作出了努力。同时，公司管理层全面贯彻落实了2025年历次董事会会议的各项决议。
（九）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，未发生业绩快报、业绩预告修正情形。
（十）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东未发生违反承诺履行的情况。
（十一）其他
2025年，我作为独立董事期间未发生下列情形：
- 独立董事提议召开董事会；
- 独立董事提议聘用或解聘会计师事务所；
四、总体评价与建议
- 独立董事提议聘请外部审计机构和咨询机构。
作为公司的独立董事，我严格按照法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》的有关规定，积极有效地履行独立董事职责，对公司的重大事项发表独立意见，全力推动公司规范运作，有效地促进了公司稳健经营与高质量发展。
2026年，我将进一步加强与公司董事及管理层的沟通，忠实、勤勉地履行独立董事的职责，严守监管底线、聚焦规
范运营，依托自身专业优势为公司经营发展建言献策，坚决维护公司利益及全体股东尤其是中小股东的合法权益，助力公司在精细化、低碳化、科技赋能的发展道路上行稳致远。
以上议案，提请各位股东、股东代表审议。
独立董事：李文华
二〇二六年六月十二日
- 《山西潞安化工科技股份有限公司关于高级管理人员2026年度薪酬方案暨确认2025年度薪酬执行情况的议案》
山西潞安化工科技股份有限公司关于高级管理人员2026年度薪酬方案暨确认 2025年度薪酬执行情况的议案
各位股东、股东代表：
现将公司高级管理人员2026年度薪酬方案暨确认2025年度薪酬执行情况报告如下：
一、2026年度薪酬方案
（一）适用对象
公司2026年度任期内的高级管理人员。
（二）适用期限
高级管理人员薪酬方案自公司董事会审议通过之日起生效，至新的薪酬方案通过之日自动失效。
（三）薪酬标准
公司高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入三部分构成。其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬和绩效薪酬总额的百分之五十。
基本薪酬由职级薪和基薪构成，其中职级薪的标准由职务等级确定，基薪与月度履职情况挂钩。
绩效薪酬分为经营绩效薪和安全绩效薪，经营绩效薪 60%为月度发放，40%为年度兑现，经营绩效薪的考核结果挂钩指标为KPI指标、GS指标、价值回报率以及底线指标；
安全绩效薪挂钩安全指标情况。
中长期激励根据公司制定的股权激励及员工持股计划及其他根据公司实际情况发放的专项激励等。
（四）其他规定
- 公司高级管理人员薪酬均按月发放、年度兑现按年发放。
- 公司高级管理人员因届次、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。
- 上述薪酬金额均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
- 根据相关法律法规和《公司章程》的有关规定，上述高级管理人员薪酬方案自董事会审议通过之日起生效。
二、公司高级管理人员2025年度薪酬执行情况
姓名
职务
性别
年龄
任期状态
报告期内从公司获得的税前报酬总额(万元)
报告期内从公司获得的以前年度兑现的税前报酬总额(万元)
是否在公司关联方获取报酬
朱壮瑞
董事总经理
男
52
现任
51.25
27.64
否
高峰杰
董事副总经理
男
52
现任
27.44
12.39
否
成晓宇
董事会秘书副总经理
男
45
现任
32.61
12.38
否
程计红
财务总监
女
52
现任
33.25
12.34
否
梁军军
副总经理
男
49
现任
33.21
10.57
否
李慧琼
副总经理
女
46
现任
27.89
12.39
否
说明：报告期内公司高管的税前报酬总额与上年度对比有所下降，符合业绩联动要求；上表中报告期内从公司获得的以前年度兑现的税前报酬总额为2024年度绩效薪兑现。
以上议案，提请各位股东、股东代表审议。
山西潞安化工科技股份有限公司
董事会
二〇二六年六月十二日
本站所有资讯是用户利用其本地Agent获取并分享，均为公开信息，如需删除请联系我们。